Решение от 9 июля 2020 г. по делу № А03-18833/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ 656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03 – 18833/2019 09 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2020 года. Решение изготовлено в полном объёме 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при

ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном

заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания

«Контраст» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с. Красногорское Алтайского

края

к обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) г. Барнаул Алтайского края

о признании недействительной сделки - уведомления о зачете встречных

однородных требований от 23.10.2019, при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.07.2019, паспорту, (после

перерыва ФИО3 по доверенности от 16.07.2019, паспорту),

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 14.01.2020, паспорту.

УСТАНОВИЛ:

14.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» (далее – истец, ООО «УК «Контраст») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (далее – ответчик, ООО «Рус- Экспорт») о признании недействительной сделку - уведомление о зачете встречных однородных требований от 23.10.2019.

Определением суда от 19.11.2019 исковое заявление принято к производству.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайствам сторон, дважды переносилось на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета Судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 808, а также приостанавливалось до вступления в законную силу судебных актов по делу А03-10249/2019 по иску ООО «Рус-Экспорт» к ООО «Управляющая компания «Контраст» об обязании передать акции ПАО «Красногорский маслосырзавод».

В состоявшемся 29.06.2020 судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.

После перерыва рассмотрение дела продолжено 06.07.2020.

Представитель истца требования поддержал, просил признать недействительной сделку - уведомление о зачете встречных однородных требований от 23.10.2019.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке статей 64, 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Решением от 21.05.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03 - 13804/2012 ООО «Красногорский маслосырзавод» признано несостоятельным (банкротом).

100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» были образованы в результате замещения активов в рамках процедуры банкротства ООО «Красногорский маслосырзавод» по делу № А03-13804/2012.

01.08.2017 собранием кредиторов ООО «Красногорский маслосырзавод» было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества предприятия ООО «Красногорский маслосырзавод», согласно которому начальная цена имущества должника (100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод»), выставляемого на торги, определена на основании Отчёта об оценке № 001-07-2017 от 31.07.2017 и составляет 12 700 289 руб. 56 коп.

27.11.2011 в рамках указанного дела о банкротстве акции были выставлены на торги в форме публичного предложения с начальной ценой продажи 11 430 260 руб. 60 коп.

19.12.2017 по результатам проведения торгов определен победитель ООО «УК «Контраст», предложившее лучшую цену 4 572 104 руб. 24 коп.

22.12.2017 между ООО «Красногорский маслосырзавод» и ООО «УК «Контраст» заключен договор купли-продажи акций № 21/12-1. Таким образом, ООО «УК «Контраст» фактически приобрело и стало обладателем 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

04.10.2017 между ООО «УК «Контраст» (Сторона-1), ООО «Рус-Экспорт» (Сторона-2), индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ИП ФИО5) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – ИП ФИО6) заключено соглашение об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (далее – Соглашение), в пункте 1 которого указано, что в рамках настоящего Соглашения стороны определяют условия передачи Стороной-1 Стороне-2 (либо указанному ею лицу) 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 101-13310-F) на следующих условиях: Сторона-1 от своего имени выкупает 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 101-13310-F) (далее - акции ПАО «Красногорский маслосырзавод») на публичных торгах, организованных в ходе реализации процедуры конкурсного производства ООО «Красногорский маслосырзавод» за 4 572 105 руб.

Для выкупа акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» Сторона-2 заключает со Стороной-1 договор целевого беспроцентного займа, в соответствии с которым Сторона-2 обязуется передать в собственность Стороне-1 денежные средства в сумме 4 572 105 руб. в целях приобретения Стороной-1 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

Заем предоставляется двумя частями: 20 % от суммы займа - в течение 3-х банковских дней с момента заключения договора о задатке, для принятия участия в электронных торгах; 80 % от суммы займа - в течение 10-ти банковских дней с момента заключения договора купли-продажи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод». Срок займа до 30.06.2018.

В обеспечение исполнения своих обязательств но настоящему Соглашению Сторона-1 предоставляет Стороне-2 поручительство физического лица по договору поручительства от 04.10.2017, заключенному между Стороной-2 и ФИО6

В случае если акции ПАО «Красногорский маслосырзавод» будут выкупаться за сумму выше, чем за 4 572 105 руб., то Сторона-2 не предоставляет заем Стороне-1. В случае если Сторона-2 перечислила Стороне-1 20 % от суммы займа, и Сторона-1 участвует в торгах (внесен задаток за участие), но в торгах побеждает третье лицо, то Сторона-1 обязана в течение 10-ти банковских дней с момента завершения торгов вернуть Стороне-2 всю перечисленную сумму займа, при этом предоставление суммы займа в размере 80 % Стороной-2 не производится, так как акции ПАО «Красногорский маслосырзавод» приобретены третьим лицом.

В случае если акции будут продаваться за сумму выше, чем за 4 572 105 руб. или акции будут выкуплены третьей стороной, то настоящее Соглашение утрачивает юридическую силу, и Сторона-2 не несет перед Стороной-1 никаких обязательств. В любом случае Сторона-2 может самостоятельно принимать решение о выкупе, что установлено в настоящем пункте Соглашения.

Сторона-1, исполняя функции единоличного исполнительного органа ПАО «Красногорский маслосырзавод», заключает от его имени и по поручению Стороны-2 с ИП ФИО5 договор аренды предприятия (имущественному комплекса) ПАО «Красногорский маслосырзавод» (недвижимое имущество, оборудование, транспортные средства) сроком на 9 месяцев.

Пунктом 3 Соглашения установлено, что по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды Сторона-2 принимает решение о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

В соответствии с пунктом 3) 1.1 в случае принятия Стороной-2 положительного решения о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» Сторона-1 обязана: А) передать Стороне-2 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» за фактическую цену приобретения вышеуказанных акций на публичных торгах. В связи с заключенным договором займа между Стороной - 1 и Стороной – 2 и договором купли-продажи 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» между Стороной-1 и Стороной-2, стороны заключают Соглашение о взаимозачете. 3) 1.3 в соответствии с данным Соглашением Сторона-1 обязуется не производить каких-либо действий, направленных на отчуждение акций, либо имущества ПАО «Красногорский маслосырзавод» любому иному лицу помимо указанных в настоящем соглашении до момента получения от Стороны – 2 уведомления о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», но в любом случае, в срок не более 10 месяцев с

момента заключения между ПАО «Красногорский маслосырзавод» и Стороной – 2 договора аренды имущественного комплекса.

04.10.2017 между ООО «Рус - экспорт» (займодавец) и ООО «УК «Контраст» (заемщик) заключен договор целевого займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 4 572 105 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере и в сроки, установленные договором (далее – договор займа).

В силу пункта 1.2 договора займа проценты за пользование суммой займа не взимаются.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа сумма займа должна использоваться заемщиком для приобретения на свое имя на публичных торгах 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» за сумму не свыше суммы займа. Согласно пункту 2.3 договора займа сумма займа должна быть возвращена не позднее 30.06.2018

Во исполнение обязательств по договору займа ООО «Рус-Экспорт» перечислило ООО «УК «Контраст» по платежному поручению № 361 от 13.12.2017 - 2 286 052 руб. 12 коп., указав в качестве назначения платежа «задаток по договору целевого займа от 04 октября 2017г.», и по платежному поручению № 9 от 16.01.2018 на счет ООО «Красногорский маслосырзавод» - 2 286 052 руб. 12 коп., указав в качестве назначения платежа «оплата по договору купли – продажи акций № 21/12-1 от 21 декабря 2017 г. за ООО УК «Контраст» на основании договора целевого займа б/н от 04 октября 2017г.».

Решением от 17.06.2019 по делу № А03-911/2019 суд взыскал с ООО «УК «Контраст» в пользу ООО «Рус-Экспорт»: по договору займа от 04.10.2017 - 4 572 104 руб. 24 коп. долга, 1 568 231 руб. 75 коп. неустойки, обязал взыскивать неустойку с 1.06.2019 в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начисляемую на сумму оставшегося не возвращенным займа, до дня исполнения обязательства по возврату займа; по договору займа от 16.04.2018 - 299 654 руб. 60 коп. долга, 102 781 руб. 53 коп. неустойки, обязал взыскивать неустойку с 11.06.2019. в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начисляемую на сумму оставшегося не возвращенным займа, до дня исполнения обязательства по возврату займа. Решение вступило в законную силу.

В решении суда по делу № А03-911/2019 суд установил, что из анализа Соглашения ООО «УК «Контраст» на денежные средства по целевому займу должно было приобрести 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» и передать

данные акции в аренду ИП Матюхину М.А. В свою очередь ООО «Рус-Экспорт» по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды с ИП Матюхиным М.А. должно принять решение о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод». Условиями Соглашения стороны установили срок, в течение которого ООО «Рус-Экспорт» должно было принять решение о покупке акций (начиная с 04.07.2018 по 04.08.2018). Указанное прямо и буквально следует из п. 3)1.1. п. 3) 1.3. Соглашения. Исходя из условий п. 3) 1.3. Соглашения также следует, что ответчик был вправе по истечении 10 месяцев с момента заключения договора (то есть начиная с 05.08.2018) произвести отчуждение акций и имущества ПАО «Красногорский маслосырзавод» любому лицу (если до этого не получит от ООО «Рус-Экспорт» решения по вопросу покупки акций).

24.10.2019 ООО «Рус-Экспорт» направило в адрес ООО «УК «Контраст» уведомление о зачете (исх. № 044 от 23.10.2019), в соответствии с которым ООО «Рус- Экспорт» в одностороннем порядке заявило о зачете встречных однородных требований к ООО «УК «Контраст» на сумму 4 572 104 руб. 24 коп. задолженности по договору займа от 04.10.2017, в счет оплаты стоимости 100% обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский масло сырзавод».

ООО «УК «Контраст» полагая, что ввиду отсутствия договора купли-продажи акций и, как следствие, отсутствия у ООО «Рус-Экспорт» обязательств перед ООО «УК «Контраст», у сторон отсутствовали к друг к другу встречные однородные требования, которые могли бы быть прекращены путем заключения соглашения о зачете, а заявленное ООО «Рус-Экспорт» в одностороннем порядке уведомление о зачете является недействительной сделкой, обратилось в суд с исковым заявлением.

Возражая против требований истца, ООО «Рус-Экспорт» указало, что доводы истца о наличии оснований для признания сделанного ответчиком заявления о зачете недействительной сделкой в связи с отсутствием встречности предъявленного к зачету обязательства являются необоснованными и противоречащими положениям законодательства и позициям Верховного Суда РФ. Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета, следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. При отсутствии встречности приведенного

к зачету обязательства отсутствует само по себе условие для совершения зачета, необходимое в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В отсутствии условий для проведения зачета отсутствует односторонняя сделка по зачету как таковая. Следовательно, при отсутствии сделки как действия, порождающего определенные правовые последствия, отсутствует предмет оспаривания в соответствии с главой 9 ГК РФ. Совершенное ответчиком заявление о зачете не породило никаких правовых последствий как для ответчика, так и для истца. При таких обстоятельствах у истца отсутствует охраняемый законом интерес в предъявлении иска, как и отсутствует нарушение его прав или угроза такого нарушения. Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд не соглашается с доводами ответчика.

Как указывалось ранее, в рамках арбитражного дела № А03-10249/2019 ООО Рус-Экспорт» обратилось в суд с требованием об обязании ООО «УК «Контраст» передать 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, о внесении записи о переходе прав на 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, обремененных залоговыми обязательствами перед АО «Россельхозбанк», с лицевого счета ООО «УК «Контраст» на лицевой счет ООО «Рус-Экспорт», регистрирующий орган ООО Регистратор «Акционер» филиал Специализированный регистратор «Реком».

Решением от 25.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, а также постановлением от 16.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для обязания ООО «УК «Контраст» исполнить обязательство по передаче 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, о внесении записи о переходе прав на 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска; 1-01-13310-F, во исполнение условий Соглашения от 04.10.2017, поскольку

истец нарушил существенное условие Соглашения о сроке обращения с требованием о передаче акций.

Суд исходил из того, что истцом нарушено условие Соглашения о сроке обращения с требованием о передаче акций. Кроме того, денежные средства по договору беспроцентного займа в размере 4 572 105 руб. взысканы в пользу истца по решению суда по делу № А03 - 911/2019. Заключив основной договор купли-продажи 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», истец ООО «Рус-Экспорт», обратившись с иском позднее, чем 31.04.2019, правом требования исполнения ответчиком обязательства по передаче акций не обладал.

Таким образом, все три судебных инстанции сделали вывод о том, соглашение от 04.10.2017 является предварительным договором, предваряющим заключение договоров целевого беспроцентного займа, купли-продажи 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», взаимозачета, аренды предприятия, а также поручительства физического лица, обязательства по соглашению (договору) в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ прекратились, более того, истцом нарушен срок для обращения с требованием о передаче акций, следовательно, оснований для удовлетворения требования ООО «Рус-Экспорт» не имелось.

Также, судами подтверждено, что какой-либо обязанности у ООО «УК «Констраст» перед ООО «Рус-Экспорт» по передаче акций не возникло, а, следовательно, не возникло каких-либо обязательств у ООО «Рус-Экспорт» перед ООО «УК «Констраст» по оплате данных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или

должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в рамках дела № А03-10249/2019 установлен факт отсутствия договора купли-продажи акций, и, как следствие, обязанности ООО «УК «Контраст» передать 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», у сторон отсутствовали к друг к другу встречные однородные требования, которые могли бы быть прекращены путем заключения соглашения о зачете, заявленное ООО «Рус-Экспорт» в одностороннем порядке уведомление о зачете является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ как нарушающее требования статьи 410 ГК РФ.

Учитывая изложенное, требования ООО «УК «Контраст» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку - уведомление общества с ограниченной

ответственностью «Рус-Экспорт» в адрес общества с ограниченной ответственностью

«Управляющая компания «Контраст» о зачете встречных однородных требований от 23.10.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Федотова