Решение от 2 сентября 2024 г. по делу № А19-8756/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-8756/2024

« 02 » сентября 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.08.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухановой М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Черемхово Иркутской области), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ИРКУТСК, Г ИРКУТСК, МКР. КРЫЛАТЫЙ, Д. 24/5)

к ФИО2 (г. Иркутск), АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (109341, Г.МОСКВА, УЛ. ВЕРХНИЕ ПОЛЯ, Д. 10, ПОМ/ЭТ/КОМ 113/1/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным,

третьи лица: ФИО3 (г. Санкт-Петербург), ФИО4 (г. Иркутск), ФИО5 (г. Санкт-Петербург),


при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1: ФИО6, доверенность № 38АА3817217 от 25.04.2022 (паспорт, диплом); ФИО7, доверенность № 38АА3817210 от 25.04.2022 (паспорт, диплом); от ООО «КОМФОРТ»: ФИО8, доверенность от 06.03.2024 (паспорт, диплом);

от ФИО2: ФИО9, доверенность от 26.06.2024 (паспорт, диплом); от АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ»: ФИО10, доверенность № 77 АД 6531753 от 21.05.2024 (паспорт, диплом);

от ФИО3: ФИО11, доверенность № 78 АВ 4721901 от 23.04.2024 (паспорт, диплом); от ФИО4 – ФИО12, доверенность № 38 АА 4167637 от 16.11.2023 (удостоверение адвоката), от ФИО5: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2 (далее – ответчик-1, ФИО2), к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (далее – ответчик-2, АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ») с требованием о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 02.04.2024 года, заключенного между ФИО2 и АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ», удостоверенного ФИО13, нотариусом Ангарского нотариального округа, зарегистрированный в реестре № 38/33-н/38-2024-2-383.

Определением от 19.04.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ», ФИО3 и ФИО4 (далее – третьи лица, ООО «КОМФОРТ», ФИО3, ФИО4).

Определением от 23.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

Определением от 05.07.2024 изменен процессуальный статус ООО «КОМФОРТ» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на соистца по делу.

Представители истцов, заявленные требования поддержали полностью.

Представитель ФИО3 выступила на стороне истцов, ходатайствовала об объявлении перерыва с целью подготовки ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной цены спорной части доли с учетом поступившего к настоящему заседанию заключения специалиста.

Представители ответчика с требованиями истца не согласились, против объявления перерыва и проведения судебной экспертизы возражали.

Представитель ФИО4 поддержала позицию ответчиков, также возражала против объявления перерыва и проведения судебной экспертизы.

ФИО5, надлежащим образом извещенная о дате, времени и месте судебного разбирательства, своего представителя для участия в судебном заседании не направила, пояснений по существу спора не представила.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена па официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд повторно отказал в назначении судебной оценочной экспертизы ввиду нецелесообразности ее проведения, поскольку ответчики строят свою позицию на свободе договора, не оспаривая доводы истцов о рыночной стоимости доли. По мнению суда, в материалы дела представлены и исследованы судом достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей от третьего лица по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «КОМФОРТ» зарегистрировано 31.08.2010 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «КОМФОРТ» с 27.09.2022 года являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале 23%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале 48%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале 14,5% уставного капитала, ФИО2 с долей участия в уставном капитале 14,5%.

Судом установлено, что 02.04.2024 между ответчиками ФИО2 и АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ», удостоверенный ФИО13, нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области, зарегистрированной в реестре за № 38/33-н/38-2024-2-383.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, ФИО2, являясь участником ООО «КОМФОРТ», продает (передает в собственность покупателя), а АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» покупает (принимает в собственность от продавца) на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» (идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 31 августа 2010 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 381101001, адрес юридического лица: <...> (далее по тексту именуемого – «Общество»).

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества составляет 14,5% номинальной стоимостью 567 838 рублей 56 копеек.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек.

После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества будет составлять 14,2% номинальной стоимостью 556 090 рублей 18 копеек.

Согласно пунктам 2.1.-2.2 договора, стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в 30 000 000 рублей 00 копеек. АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» покупает у ФИО2 указанную часть доли в уставном капитале Общества за 30 000 000 рублей 00 копеек.

30 000 000 рублей 00 копеек оплачены Покупателем до дня заключения настоящего договора путем перечисления безналичных денежных средств на банковский счет Продавца.

Согласно доводам ФИО1, направленная ФИО2 оферта по продаже своей 0,3% доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» и заключенный договор купли-продажи части доли от 02.04.2024 является «обходом» преимущественного права участников хозяйственного общества на приобретение доли в уставном капитале, вызванного корпоративным конфликтом. Продажа очень маленькой части доли по несоразмерно высокой цене преследует следующую цель – никто из действующих участников Общества не приобретает долю по заявленной стоимости и участник, направивший оферту (формально соблюдя требования Устава и закона о праве преимущественной покупки) продает незначительную долю третьему лицу АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ». Далее, этот недобросовестный участник общества уже может продать этому третьему лицу (новому участнику общества), свою оставшуюся долю за небольшую стоимость, поскольку при продаже другому участнику согласие других участников не требуется. По мнению истца, указанная «корпоративная рулетка» является способом «обхода» преимущественного права на приобретение доли. Оспариваемый договор купли-продажи части доли преследует цель лишить остальных участников общества возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения доли в уставном капитале. Заключение договора с содержащимися в нем условиями является странным и отклоняющимся от нормального поведения добросовестного участника общества, который действительно преследует цель продажи доли, а не «внедрения» нового участника или «механической» смены участника общества.

Согласно заключению специалиста ООО «ГФК «ВЕГА» № 76/2 от 25.07.2023, рыночная стоимость 0,3 % доли в уставном капитале ООО «Комфорт» по состоянию на 31.12.2022 составляет 18 900 рублей, следовательно, заявленная ФИО2 стоимость доли 0,3% в оферте и договоре купли-продажи превышает рыночную в 1 587,3 раз.

Согласно заключению специалиста ООО «ГФК «ВЕГА» № 125-В-24 от 12.08.2024, рыночная стоимость 0,3 % доли в уставном капитале ООО «Комфорт» по состоянию на 02.04.2024 составляет 779 178 рублей, что также кратно отличается от стоимости согласованной сторонами в оспариваемой сделке.

Оспаривая требования истцов, ФИО2, в представленном суду отзыве указал, что оспариваемый договор совершен на основании оферты, удостоверенной ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО15 Иркутского нотариального округа Иркутской области, зарегистрированной в реестре за № 38/17-н/38-2023-1-1583. ФИО2, действуя добросовестно и разумно, в предусмотренном пунктом 5 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью порядке известил ООО «КОМФОРТ» и иных участников Общества о намерении продать часть доли в уставном капитале Общества, направив оферту посредством почты России. Отметил, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А19-17137/2023 дана оценка всем доводам ФИО1, положенным в основание исковых требований по настоящему делу. Действия собственника по определению цены принадлежащего ему имущества (имущественных права) в данном случае не могут расцениваться как злоупотребление правом. Покупатель надлежащим образом исполнил обязанность по оплате части доли в уставном капитале ООО «Комфорт», что подтверждается соответствующим платежным поручением. Несогласие других участников Общества и самого Общества с предложенной ценой в силу норм закона не является основанием для признания недействительными оферты и заключенного на ее основании договора купли-продажи.

АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» также не согласилось с исковым требованием, в представленном суду отзыве указало, что ответчиком ФИО2 выполнены требования пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 4.4 устава Общества, путем направления нотариально удостоверенной оферты от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия ее продажи, по юридическому адресу ООО «КОМФОРТ», а также в адрес участников общества - ФИО1, ФИО3, ФИО4, однако участники Общества не воспользовались своим преимущественным правом выкупа доли. Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества был заключен 02.04.2024 года между ФИО2 и АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ», удостоверен ФИО13, нотариусом Ангарского нотариального округа (зарегистрирован в реестре № 38/33-н/38-2024-2-383). Таким образом, сделка по продаже части доли в уставном капитале Общества совершена, обладает качествами юридического факта, создала те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты, т.е. её стороны. Доводы истца о несоразмерности предложения к продаже части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3% из 14,5% доли в уставном капитале ООО «Комфорт», принадлежащих ФИО2, по цене 30 000 000 рублей рыночной стоимости 0,3% доли по состоянию на 31.12.2022 в размере 18 900 рублей, установленной заключением специалиста № 76/2 ООО «ГФК «ВЕГА», рыночной стоимости 0,3% доли по состоянию на 02.04.2024 в размере 779 178 рублей, установленной заключением специалиста № 125-В-24 ООО «ГФК «ВЕГА» не обоснованы, поскольку ни положения действующего закона об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Устав общества не содержит специальных требований к сделкам по отчуждению участниками общества своих долей в уставном капитале в части определения стоимости таких долей. В данном случае, исходя из принципа свободы заключения договора, стороны вправе сами определять стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

По правилам пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом предусмотренного статьей 421 Кодекса принципа свободы договора, если законом не установлены регулируемые цены, то исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а цена, которая обычно взимается при сравнимых обстоятельствах за аналогичные товары, может использоваться лишь тогда, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена, исходя из его условий.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия оспариваемого договора соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что сделка между ответчиками направлена на передачу прав на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об Обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Порядок продажи участником общества своей доли или части доли определен нормами статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно пункту 4 названной статьи, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По пункту 5 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем 6 направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 7 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Аналогичные положения предусмотрены в разделе 4 устава Общества.

Так, в соответствии с пунктом 4.2. устава ООО «КОМФОРТ» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4.3. устава ООО «КОМФОРТ» участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

В соответствии с пунктом 4.6. устава ООО «КОМФОРТ» в случае, если в течение срока, установленного пунктом 4.5. устава, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе, образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всех доли или не всей части доли либо отказ отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доли или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной цены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17137/2023 от 25 октября 2023 года, установлено, что ФИО2 выполнены требования пункта 5 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 4.4 устава Общества, путем направления нотариально удостоверенной оферты от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия ее продажи, по юридическому адресу ООО «КОМФОРТ» ценным письмом (номер почтового идентификатора 66408184004160). Сторонами факт получения оферты не оспаривался. Доказательств акцептирования ее участниками ООО «КОМФОРТ» либо самим Обществом в материалы дела не представлено.

На основании части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлен факт соблюдения ФИО2 требований пункта 5 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 4.4 устава общества, путем направления нотариально удостоверенной оферты от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия ее продажи, в ООО «КОМФОРТ», а также участникам общества.

Условия оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» от 02.04.2024 полностью соответствуют нотариально удостоверенной оферте от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия ее продажи.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая доводы истцов о несоразмерности предложения к продаже небольшой части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3% из 14,5% доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ», принадлежащих ФИО2, по цене 30 000 000 руб. рыночной стоимости 0,3 доли по состоянию на 31.12.2022 в размере 18 900 руб., по состоянию на 02.04.2024 в размере 779 178 рублей, установленной заключениями специалиста ООО «ГФК «ВЕГА» № 76/2 и № 125-В-24 соответственно, суд приходит к следующему.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Действующее законодательство не обязывает участников гражданских правоотношений, регулируемых по нормам частного права, при совершении сделки руководствоваться каким-либо определенными критериями установления цены, предоставляя им в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободу усмотрения в установлении условий при заключении договора.

Таким образом, ответчик, как собственник 14,5% долей в уставном капитале общества, имел право установить любую цену принадлежащей ему части доли общества.

При таких обстоятельствах, довод истцов о том, что стоимость 0,3% доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» существенно завышена, не может быть принят судом, поскольку Закон об Обществах с ограниченной ответственностью не содержит специальных требований к сделкам по отчуждению участниками общества своих долей в уставном капитале в части определения стоимости таких долей. В данном случае, исходя из принципа свободы заключения договора, стороны вправе сами определять стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества.

Положения Закона об Обществах с ограниченной ответственностью об определении действительной стоимости доли, вышедшему участнику общества при подаче им заявления о выходе из состава участников общества, в данном случае не могут быть применены.

При этом, суд отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17137/2023 от 25 октября 2023 года дана оценка аналогичным доводам истцов, оспаривавших оферту ФИО2 о продаже части доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» от 05.06.2023.

Доводы истцов о том, что действия ответчиков направлены на введение в число участников Общества третьего лица и дальнейшей продажи ему оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников Общества на покупку доли, суд не принимает, поскольку они не подтверждены материалами дела. Предположения истцов не могут быть положены в основу решения суда.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не доказано нарушение со стороны ответчиков прав и законных интересов Общества и его участников.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2024 года по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжения принадлежащей ему доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (ИНН: <***>) в размере 0,3%, в том числе другим участникам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (ИНН: <***>; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (ИНН: <***>) размере 0,3 % до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу, либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку решением по делу в удовлетворении исковых требований отказано, суд считает, что основания для сохранения принятых определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2024 обеспечительных мер отсутствуют, в связи с чем, они подлежат отмене на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 15 мая 2024 года.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян