Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А08-3606/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3606/2018
г. Белгород
6 сентября 2018 года.
Резолютивная часть решения суда объявлена 30.08.2018.

Полный текст решения изготовлен 06.09.2018.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Пономаревой О. И., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи помощником судьи Осташовой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к АО "ОЭМК", третье лицо: Прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области, о предоставлении лицевого счета или свидетельства на право собственности с указанием количества распределенных долей в полной стоимости предприятия,

при участии: от истца: ФИО1, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен



Установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об обязании АО "ОЭМК" предоставить лицевой счет или свидетельство на право собственности согласно ст. 13 Федерального закона «Об акционерных обществах», с указанием количества распределенных долей от полной стоимости предприятия "ОЭМК" в количестве 4 565,8 млн. рублей в ценах 1984 года, задекларированных в плане приватизации предприятия "ОЭМК".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица, просивших о рассмотрении спора в отсутствие их представителей.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал. Ссылаясь на обстоятельства приватизации ОЭМК, истец указал, что договор арендных отношений от 01.01.1991 между концерном «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и трудовым коллективом ОЭМК не законен, он не был зарегистрирован, Устав комбината не был принят, решение не было зарегистрировано. Учредительной конференцией трудового коллектива комбината 05.04.1993 утверждено Положение о распределении имущества комбината, пунктом 18 которого предусмотрено, что бухгалтерия комбината открывает личный лицевой счет каждому акционеру с указанием индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли выкупаемой государственной собственности, суммы фактической выкупленной государственной собственности, в пределах индивидуальной доли, с результатами записей на лицевом счете главная бухгалтерия знакомит владельца счета под роспись. Согласно п. 20 Положения о распределении имущества комбината средства, отраженные на лицевом счете в сумме индивидуальной доли от коллективной собственности и фактически оплаченной государственной собственности являются собственностью владельца счета.

Также истец отметил, что индивидуальная доля была использована участниками для определения количества акций при преобразовании арендного предприятия в акционерное общество. Согласно плану приватизации комбината, согласованному решением трудового коллектива комбината 19.12.1992, имущество ОЭМК было распределено на коллективную собственность трудового коллектива (стоимость 3 048,4 млн. руб.) и государственную собственность, подлежащую выкупу трудовым коллективом (стоимость 1 517,4 млн. руб.). Общая стоимость имущества комбината в ценах 1984 года определена в сумме 4 565,8 млн. руб. При этом государственная собственность распределена: 913 926 тыс. руб. – трудовому коллективу ОЭМК, 303 482 руб. – малоимущим жителям г. Старый Оскол. Соответствии с п. 12 Плана приватизации 75,15 % трудового коллектива ОЭМК поставили свои подписи за выкуп арендованного имущества, а с силу п. 17 Плана приватизации за время работы на аренде трудовым коллективом создана коллективная собственность в размере 3 048,4 млн. руб. по состоянию на 01.12.1992, которая должна быть распределена между работниками согласно утвержденному конференцией трудового коллектива Положению о распределении коллективной собственности на коллективно – долевую. Однако План приватизации ОЭМК до акционирования комбината выполнен не был, а члены государственной комиссии Н.А. Нерубенко и ФИО2 не поставили свои подписи в Плане приватизации ОЭМК, тем самым отказались участвовать в таком мероприятии, но без их подписей План приватизации ОЭМК незаконен.

Также ФИО1 отметил, что руководство ОЭМК, не распределив коллективную собственность на коллективно – долевую, как указано в Плане приватизации ОЭМК, заключило договор купли – продажи № 187 от 03.02.1993 на сумму выкупа 1 517,4 млн. руб. на основании договора аренды о выкупе арендованного имущества ОЭМК, однако на выкупленное имущество ОЭМК, которое не было распределено, Фонд имущества выдал свидетельство на право собственности № 98 от 30.11.1995. Согласно п. 12 Указа Президента России от 14.10.1992 № 1230, не перезаключив договор аренды с Госкомимущество Белгородской области, арендное предприятие ОЭМК прекратило существовать. Учитывая, что договор арендных отношений между ОЭМК и концерном «Спецсталь» Министерства металлургии СССР незаконен, то и перезаключение договора арендных отношений не могло было бы быть.

Истец указал, что согласно Положению о распределении имущества комбината стоимость имущества арендного предприятия ОЭМК по состоянию на 01.03.1993 составляла 4 265 895 тыс. руб., но согласно Плану приватизации ОЭМК имущество комбината составляло 4 565,8 млн. руб. и распределено на коллективную собственность трудового коллектива (стоимость 3 048,4 млн. руб.) и государственную собственность, подлежащую выкупу трудовым коллективом (стоимость 1 517,4 млн. руб.). Пунктом 21 Положения о распределении имущества комбината установлено, что при преобразовании ОЭМК как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля работника является его вкладом в уставной капитал создаваемого акционерного общества и используется в соответствии с Положением о ценных бумагах. Однако главная бухгалтерия ОЭМК не открывала личные счета акционерам. При этом согласно п. 3 Положения о ценных бумагах ОЭМК право собственности на долю в уставном капитале акционер может реализовать исключительно продажей, дарением, передачей по наследству другому юридическому или физическому лицу своей части акций. Согласно опубликованной в газете «Электросталь» № 12-13 (560) от 31.03.1993 по просьбе работников комбината к п. 4.1 проекта Устава АО «ОЭМК» дополнен расшифровкой уставного капитала общества на 01.03.1993, уставной капитал комбината по сводному отчету – 4 265 895 тыс. руб., в том числе вклад трудового коллектива – 2 746 346 тыс. руб.; задолженность Фонду имущества за акции – 1 517 408 тыс. руб. Истец отметил, что эти акции Фонд имущества продал трудовому коллективу, тем самым стал учредителем АООТ «ОЭМК». После ликвидации кооперативов «Известь», «Ресурс», «Визит» как самостоятельных юридических лиц с 01.04.1993 и присоединения их имущества к собственности комбината, размер уставного капитала в целом был скорректирован на 21 078 тыс. руб., однако уставной капитал ОЭМК не был скорректирован, поэтому вышеперечисленные кооперативы не должны принадлежать АО «ОЭМК», но трудовые коллективы этих кооперативов получили акции ОАО «ОЭМК» Устав утвержден в сумме 4 265 895 тыс. руб., количество акций – 4 265 895 шт.; акции обеспечиваются всем имуществом общества, но уставной капитал общества должен был составлять 4 586 878 тыс. руб. Акции, выпущенные Фондом имущества на сумму 1 517 408 тыс. руб., оплачены трудовым коллективом из заработной платы. Также истец сослался на незаконность принудительного выкупа акций мажоритарным акционером ЗАО «Газметалл» в 2007 году.

ФИО1 отметил, что представители ответчика отрицают факт, что истец является учредителем АООТ «ОЭМК» с 1993 года, а также собственником доли имущества предприятия, полученной в 1993 году согласно протоколам распределения коллективной и государственной собственности. Со ссылкой на п.п. 40, 41 Постановления Совета министров СССР от 19.06.1990 № 590, а также абз. 2 п. 10 Указа, п. 3.1 Разъяснений, истец указал, что члены трудового коллектива, в том числе не имеющие имущество на праве собственности, выступают учредителями, поскольку письменно не отказались от прав учредителя. В условиях приватизированного путем выкупа арендного предприятия «ОЭМК», собственником которого были члены трудового коллектива (арендаторы), в том числе истец с индивидуальной долей имущества на праве долевой собственности, первичный выпуск акций был произведен на сумму коллективной собственности, и все акции должны были быть распределены только между учредителями (бесплатно), поскольку эти акции в период создания АО были только документальным подтверждением наличия доли имущества учредителей, что и подтвердил ВАС РФ в постановлении № 2937/13 от 01.04.2013. Истец указал, что согласно вышеуказанным нормативным документам (Постановлений п.п.40, 41, Указ п. 10, абз. 2 и Разъяснение п. 3.1), в период создания АО «ОЭМК» подписка на акции и их реализация должна организовываться учредителями создаваемого акционерного общества, поэтому к первичному размещению акций в период своего создания АО «ОЭМК» никакого отношения не имеет. Справка № 41 от 14.06.2006, выданная ЗАО «Реком», представленная суду ответчиком, в которой записано, что «первый реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «ОЭМК» был сформирован 01.03.1994, как полагает истец, не соответствует действительности, т.к. первичное размещение акций, в период создания АО «ОЭМК», должно было проводиться учредителями, следовательно и реестр владельцев именных ценных бумаг должен был быть сформирован в это же время, т.е. до 29.04.1993, даты регистрации АО «ОЭМК».

Также истец отметил, что согласно разъяснению п. 3.5, абз. 2-3 «Уставной капитал акционерного общества, товарищества, сформированный из имущества, находящегося в собственности учредителей, подлежит распределению на их вклады. Размер вклада каждого учредителя и уставной капитал акционерного общества открытого типа, товарищества определяется в Протоколе согласования, утверждаемом на общем собрании (конференции) учредителей». Поскольку вкладами в уставной капитал являлись индивидуальные доли имущества, принадлежащие в том числе истцу на праве долевой собственности, с ним должны были заключить гражданско-правовой договор на передачу имущества, согласно ст. 58, п. 1, абз. 2 ОГЗ и ст. 117 ГК РСФСР, определяющим, что если для заключения договора необходима передача имущества, договор считается заключенным с момента согласования сторонами существенных условий и передачи соответствующего имущества, при этом владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Следовательно, согласно этим законам и нормативным документам с истцом, как учредителем, должны были заключить письменный гражданско-правовой договор (соглашение) на передачу в уставной капитал АО «ОЭМК» имущества, принадлежащего истцу на праве долевой собственности.

По мнению истца, в нарушение ст. 117 ГК РСФСР и Основ гражданского законодательства СССР (ст. 58, п. 1, абз. 2 ОГЗ) письменный гражданско-правовой договор (соглашение) на передачу в уставной капитал АО «ОЭМК» имущества, принадлежащего истцу на праве долевой собственности, заключен не был, в связи с чем ОАО «ОЭМК» незаконно завладело имуществом истца. В ст. 52 ОГЗ записано, что хозяйственные общества, арендные и коллективные предприятия, являющиеся юридическими лицами, в соответствии с их Уставами, являются собственниками имущества, переданного им учредителями (участниками), а также полученного в результате их собственной предпринимательской деятельности и по иным основаниям, не противоречащим закону. В ст. 213, п. 3 ГК РФ установлено, что коммерческие и не коммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансированных собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями, а также имущества, приобретенного по иным основаниям. На основании приведенных норм права истец делает вывод, что АО «ОЭМК» могло быть собственником имущества истца на законных основаниях: либо если имущество было передано ему учредителями (в том числе истцу); либо если имущество было передано по иным основаниям, не противоречащим закону. Однако Акционерному обществу «ОЭМК» учредители, в т.ч. истец, свое имущество не передавали, т.к. согласно законодательству (ст. 58, п.1, абз. 2 ОГЗ и ст. 117 ГК РСФСР) на передачу имущества должен быть заключен письменный гражданско-правовой договор (соглашение), а с истцом такой договор заключен не был, следовательно, отчуждение имущества истца произошло незаконно и, следовательно, за ним сохранилось право собственности на долю.

Считать иными основаниями, не противоречащими закону, утверждение суда и ответчика, что истец оплатил своей долей первично размещенные акции, выпущенные АО «ОЭМК» в период его создания, незаконно и не обоснованно, т.к. согласно нормативным документам (Постановления п.п. 40, 41, Указ п. 10, абз. 2 и Разъяснение п. 3.1), учредителями АО «ОЭМК» выступали члены трудового коллектива (арендаторы), в т.ч. истец, и в период создания АО «ОЭМК» только они имели право организовывать подписку на первичное размещение акций и их реализацию. Следовательно, АО «ОЭМК» к первичному размещению акций в период его создания никакого отношения не имело, поэтому доводы ответчика и выводы судов, что истец, получив акции от АО «ОЭМК», утратил право собственности на долю в коллективной собственности, не обоснованно и не законно, и ссылки суда на ст. 52 ОГЗ, на ст. 213, п. 3 ГК РФ не законны и не обоснованны.

В этой связи истец считает, что он, как учредитель, свое имущество акционерному обществу «ОЭМК» не передавал, т.к. с ним, в нарушение законов и нормативных актов (ст. 58, п.1, абз.2 ОГЗ и ст. 117 ГК РСФСР, Указ п. 10, абз. 2 Постановления, п. 38, абз. 3, Разъяснение п. 3.1), не был заключен письменный гражданско-правовой договор на передачу имущества в уставной капитал АО «ОЭМК», что послужило источником нарушений прав истца, как учредителя и собственника доли имущества. Истец не мог оплачивать своей долей акции, т.к. согласно п. 10 абз. 2 Указа и п. 3.1 Разъяснений, истец выступал учредителем создаваемого АО «ОЭМК», а согласно п.п. 40, 41 Постановления, только учредители имели право в период создания АО «ОЭМК» организовывать подписку на первичное размещение и реализацию акций, т.е. АО «ОЭМК» к первичному размещению акций в период его создания никакого отношения не имело, т.к. его как такого еще не существовало. Поскольку истец, как учредитель, свою долю акционерному обществу «ОЭМК» по договору не передавал и своей долей не оплачивал акции, следовательно, истец не утратил право собственности на свою долю имущества в имуществе ОАО «ОЭМК».

По мнению ФИО1, официальные документы государственных органов Российской Федерации неопровержимо доказывают, что предприятие «ОЭМК» было выкуплено (приватизировано) путем выкупа в соответствии с договором аренды с правом выкупа, в результате чего предприятие «ОЭМК» стало частным предприятием, собственником которого были члены трудового коллектива, в том числе истец. Фактически при акционировании частного предприятия «ОЭМК» у истца без заключения с ним договора на передачу имущества в уставной капитал, предусмотренного Законом «О собственности в Российской Федерации», изъяли индивидуальные имущественные доли и без согласия работников предприятия наделили их акциями. При этом факт принудительного (помимо воли истца, без его согласия) наделения его акциями АО «ОЭМК» не может считаться его отказом от его долевой собственности. В связи с тем, что истец свое имущество в собственность АО «ОЭМК» по договору не передавал, то он не мог утратить право собственности на свою индивидуальную долю. Поэтому истец считает, что его имущество находится в чужом незаконном владении и в любом случае должно быть ему возвращено. Считает, что согласно п. 1 ст. 133 Основ Гражданского Законодательства имуществом истца владеют, пользуются и распоряжаются лица, не имеющие на то установленных законодательством или сделкой оснований. Поэтому ОАО «ХК «Металлоинвест» обязано возвратить истцу необоснованно присвоенное имущество.

Ответчик в отзыве на иск требования ФИО1, который с декабря 2007 года акционером АО «ОЭМК» не является, не признал, указав, что срок исковой давности для предъявления истцом каких – либо требований, вытекающих из приватизации ОЭМК, истек, поскольку приватизация комбината осуществлена более 25 лет назад (АО «ОЭМК» зарегистрировано 29.04.1993); документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО «ОЭМК», публиковались и освещались в газете «Электросталь» в 1992 – 1993 годах, следовательно, были истцу в указанный период известны.

Также ответчик отметил, что истец неоднократно обращался в суд с исками о признании за ним права собственности на доли имущества АО «ОЭМК» (дела № А08-2543/2010, № А08-6361/2014, № А08-2095/2015), о предоставлении лицевых счетов или свидетельств на право собственности (дела № А08 – 2543/2010, № А08-241/2012, № А08-4331/2016). Судебными актами по указанным делам было установлено, что истец не имеет ни права собственности на доли в имуществе АО «ОЭМК», ни права на получение указанных им документов, в удовлетворении исков было отказано. Факт отсутствия у ФИО1 права на долю в имуществе АО «ОЭМК» также установлен судебными актами по делам № А08-721/2017 и № А08-2521/2017, указавшими, что при создании общества в 1993 году стоимость индивидуальной доли от коллективной собственности была засчитана в качестве оплаты стоимости акций, в результате чего истцы приобрели права акционеров общества; в 2007 году истец продал свои акции и утратил право требования финансовой информации о деятельности общества. А поскольку законность создания АО «ОЭМК» и факт отсутствия у истца прав на какое – либо имущество (доли имущества) комбината или прав требовать от АО «ОЭМК» предоставления каких – либо документов, связанных с созданием АО «ОЭМК», уже неоднократно установлены судебными актами, то на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ эти обстоятельства не должны доказываться вновь при рассмотрении данного дела, при этом в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ вступившие в законную силу решения суда обладают признаками общеобязательности и преюдициальности.

Также ответчик в соответствии со ст. 199 ГК РФ заявил о применении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска.

Третье лицо – Старооскольская городская прокуратура в пояснениях по делу и в судебном заседании, ссылаясь на ст. ст. 51, 52 АПК РФ, указало, что дело с исковыми требованиями о предоставлении лицевого счета или свидетельства на право собственности не отнесено к категориям дел, в которых предусмотрено участие прокурора для выражения позиции или заключения по делу. Поскольку Старооскольская городская прокуратура не имеет отношения к спору между истцом и ответчиком, то и решение, принятое по указанному спору, не повлияет на права и (или) обязанности прокуратуры по отношению к одной из сторон, в связи с чем правовых оснований для поддержания позиции одной из сторон не имеется.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требования ФИО1 по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившими в законную силу судебными актами по более чем 20 рассмотренным Арбитражным судом Белгородской области делам, в том числе № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010, № А08-241/2012, № А08-7680/2012, № А08-1115/2013, № 6361/2014, № А08-721/2017 и № А08-2521/2017, коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Взамен указанного договора концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

Письмом от 23.11.1992 Госкомимущество РФ разъяснило, что арендное предприятие – «Оскольский электрометаллургический комбинат» может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» оценивалось на сумму 4 265 895 000 руб., из которых доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 руб., а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось на сумму 3 048 487 000 руб.

В соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду» был подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 был утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области. Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 000 руб.

Статьей 15 Закона «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» было предусмотрено, что в качестве одного из способов приватизации является преобразование арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.

Порядок предоставления права на выкуп и преобразование арендного предприятия в акционерное общество определяли Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 и Письмо Госимущества РФ от 29.01.1993, содержащее разъяснение о приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду.

Положения статей 9, 10 названного Указа предусматривали определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество.

Разъяснением Госкомимущества было предусмотрено, что граждане - члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями (п. 2.2).

05.04.1993 на арендном предприятии «Оскольский электрометаллургический комбинат» проведена конференция трудового коллектива, списочный состав которого согласно плану приватизации составлял 16 894 человек.

На конференции трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината был принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат», который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината ФИО3 Конференция утвердила устав акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат», Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Учредительной конференцией трудового коллектива «Оскольского электрометаллургического комбината» (протокол № 2 от 05.04.1993) было утверждено Положение о распределении имущества комбината, пунктом 2 которого определен состав лиц, имеющих право на долю коллективной собственности, приобретенной за время работы в условиях аренды, в который вошли, в том числе, члены трудового коллектива комбината, состоящие в списочном составе на дату регистрации общества, для которых ОЭМК является основным местом работы, а также кооперативов, созданных на базе основных фондов комбината «Ресурс», «Известь». Доля каждого определялась главной бухгалтерией, исходя из трудового вклада, соответствующего заработной плате за время аренды с учетом трудового стажа на комбинате (п. 3).

В пункте 8 Положения указано, что сумма выкупаемого государственного имущества ОЭМК определяется согласно договору купли – продажи № 187 от 03.02.1993, заключенному между Фондом государственного имущества Белгородской области и коллективом арендного предприятия ОЭМК, и составляет 1 212 408 тыс. руб., из них 303 482 тыс. руб. комбинат реализует малообеспеченным категориям населения г. Старый Оскол за приватизационные чеки по спискам Старооскольского городского Совета народных депутатов по отдельному соглашению, а 913 926 тыс. руб. – сумма государственного имущества, подлежащего выкупу работниками комбината.

В п. 9 Положения определен состав лиц, имеющих право участвовать в выкупе государственного имущества, в том числе члены трудового коллектива комбината, состоящие в списочном составе на 01.01.1993, для которых ОЭМК является основным местом работы, а также кооперативов, созданных на базе основных цехов: «Ресурс», «Известь», «Визит».

Согласно п. 10 Положения размер доли государственного имущества, подлежащий выкупу каждым лицом, имеющим право на выкуп в соответствии с п. 9, определяется исходя из заработной палаты и стажа работы.

Источниками выкупа являются прибыль предприятия и личные средства. Каждый работник, участвующий в выкупе государственного имущества согласно п. 9 Положения, имеет право вносить в счет выкупа денежные средства и приватизационные чеки в любом соотношении на сумму в пределах доли, приходящейся на долю каждого работника, и рассчитанной согласно п.п. 10-15 Положения (п. 16). Доля, не выкупленная работником комбината в установленный срок, а также акции, не распределенные по закрытой подписке или не выкупленные в срок малообеспеченными категориями граждан города, передаются в резерв акционерного общества и используются в соответствии с решением Собрания акционеров (п. 17).

В соответствии с п. 19 Положения главная бухгалтерия комбината открывает личный лицевой счет каждому акционеру с указанием: индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли от выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли. С результатами записей на личном лицевом счете главная бухгалтерия знакомит владельца счета под роспись. Начальная запись в личном лицевом счете делается только после ознакомления владельца счета с результатами расчета (п. 19).

Силу п. 20 Положения средства, отраженные в лицевом счете в сумме индивидуальной доли от коллективной собственности и фактически оплаченной государственной собственности являются собственностью владельца счета.

Пунктом 21 Положения о распределении имущества комбината установлено, что при преобразовании ОЭМК как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля работника является его вкладом в уставной капитал создаваемого акционерного общества и используется согласно Положению о ценных бумагах.

В соответствии с п. 2 Положения о ценных бумагах АО ОЭМК, утвержденного Учредительной конференцией трудового коллектива комбината на основании протокола № 2 от 05.04.1993, к ценным бумагам общества относятся акции и облигации. Акция – ценная бумага, выпускаемая обществом и удостоверяющая: право собственности на долю в уставном каптале общества; право на получение части прибыли общества в виде дивидендов; право на участие в управлении обществом; право на часть имущества общества, оставшуюся после его ликвидации Выпускаемые акции обеспечиваются всем имуществом общества. Правовая охрана акционеров, собственности общества и принадлежащих им прав осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

Право собственности на долю в уставном капитале акционер может реализовать исключительно продажей, дарением, передачей по наследству другому юридическому или физическому лицу своей части акций (п. 3).

Пунктом 8 Положения установлено, что в соответствии с решением учредительной конференции трудового коллектива ОЭМК объявляется закрытая подписка на акции в пределах определенной доли для каждого конкретного лица. Каждый работник имеет право вносить в счет выкупа денежные средства и приватизационные чеки в любом соотношении. Члены трудового коллектива ОЭМК могут приобретать акции путем удержания из зарплаты в рассрочку до 12 месяцев по заявлению, поданному в бухгалтерию общества. Держателям обыкновенных именных акций, приобретшим их по закрытой подписке, выдается сертификат акций с занесением сведений об акциях в лицевой счет акционера и реестр акционеров. Сертификат выдается акционеру только после полной оплаты стоимости приобретенных акций.

Общество открывает личный лицевой счет каждому акционеру с указанием: индивидуальной доли от коллективной собственности; индивидуальной доли выкупаемого государственного имущества; суммы фактической оплаченной государственной собственности в пределах индивидуальной доли выкупаем ого государственного имущества; другие реквизиты (п. 10).

Согласно п. 15 Положения, акции оплачиваются акционерами приватизационными чеками и рублями, иностранной валютой путем предоставления иного имущества в собственность или в пользование обществу. Обыкновенные акции, выпускаемые обществом, на сумму коллективной собственности распределяются между владельцами индивидуальных долей от этой собственности бесплатно.

В соответствии с п. 2.3 Устава АО «ОЭМК», утвержденного Учредительной конференцией трудового коллектива комбината на основании протокола № 2 от 05.04.1993, общество является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей арендного предприятия «ОЭМК».

Учредителем общества является объединение физических лиц – трудовой коллектив Оскольского электрометаллургического комбината (п. 2.4).

Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций) (п. 2.5).

Уставной капитал общества формируется за счет имущественных, денежных вкладов акционеров и дополнительного выпуска акций. Аналитический учет по уставному капиталу ведется по акционерам общества (п. 4.3).

Общество выпускает в обращение обыкновенные именные акции. При необходимости по решению собрания акционеров общества могут быть выпущены привилегированные акции (п. 4.5 Устава).

Акции, выпускаемы на сумму уставного капитала ОЭМК на момент преобразования арендного предприятия в акционерное общество, распределяются между членами трудового коллектива ОЭМК и другими лицами в соответствии с Положением о распределении имущества комбината. Выпускаемые обществом акции обеспечиваются всем его имуществом (п. 4.9).

Пунктом 6.1 Устава АО «ОЭМК» определены права акционеров общества, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом; совершать операции с акциями в соответствии с Положением о ценных бумагах АО ОЭМК; получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества; получать полную информацию об итогах финансово – хозяйственной деятельности общества; выйти из общества путем передачи акций в соответствии с Положением о ценных бумагах АО «ОЭМК».

Таким образом, судом установлено, что в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 и Положением о распределении имущества комбината (п. 21) доля каждого работника в коллективно-долевой собственности, в том числе и истца, была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций акционерного общества открытого типа «ОЭМК» в количестве, соответствующем размеру его долей в коллективной и государственной собственности.

Следовательно, на основании Положения о распределении имущества комбината, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, истец внес свою долю в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ «ОЭМК» и приобрел статус акционера АООТ «ОЭМК».

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» было преобразовано в акционерное общество открытого типа «ОЭМК». Государственная регистрация АООТ «ОЭМК» произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 № 751. С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в АООТ «ОЭМК».

Общим собранием акционеров АО «ОЭМК», оформленным протоколом № 6 от 26.04.1996, Устав общества приведен в соответствие с Законом РФ «Об акционерных обществах» и принята новая редакция Устава, согласно п. 3.2 которого общество является правопреемником всех прав и обязанностей арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат». Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельность общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 3.3).

Согласно п. 5.1 Устава уставный капитал общества составляет 4 265 895 тыс. руб. и разделен на 4 265 895 шт. именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Уставный капитал общества составлен из размещенных акций.

В соответствии со статьей 52 Основ гражданского законодательства, статьей 14 Закона Российской Федерации № 433-1 от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества и товарищества обладают правом на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности.

С введением в действие части первой ГК РФ и Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» принципиальные положения о том, что само акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками), а также имущества, приобретенного этим акционерным обществом по иным основаниям, содержатся в пункте 3 статьи 213 ГК РФ и в пункте 3 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Так, согласно п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

На основании представленных в дело материалов судом установлено, что при преобразовании ОЭМК как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника (как доля в коллективной собственности, так и выкупленная доля в государственной собственности) была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

В частности, по состоянию на 01.04.1993 размер доли ФИО1 в коллективной собственности (имуществе, созданном за время работы АП ОЭМК) составлял 288 370 руб.; размер доли в подлежащей выкупу трудовым коллективом ИП ОЭМК государственной собственности – 64 483 руб.; в лицевой счет № 12145 в реестре АО «ОЭМК» зачислено 353 обыкновенные акции АО «ОЖЭМК» номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствовало номинальному размеру долей ФИО1 в коллективной и государственной собственности.

Истец с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционера созданного акционерного общества, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Федерального закона «Об акционерных обществах» и права, указанные в ст. 31 и других нормах данного закона.

В силу пункта 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах» обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу удостоверяются акциями.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Следовательно, имущество, деньги и прочее имущество, переданные в оплату уставного капитала (его части), переходят к обществу и ему принадлежат. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Таким образом, доводы истца о наличии у него права собственности на долю имущества ОАО «ОЭМК», т.е. фактически на часть имущества, образующего уставной капитал и принадлежащего обществу, являются необоснованными, ибо с момента передачи ФИО1 и иными акционерами принадлежащего им имущества в уставный капитал общества они утратили какие-либо права в отношении этого имущества, но тем самым приобрели обязательственные права в отношении общества, которые удостоверяются акциями последнего.

Материалами настоящего дела также подтверждается и сторонами не оспаривается, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 % общего количества обыкновенных акций ОАО «ОЭМК». Впоследствии в декабре 2007 года акции у акционеров, в том числе у ФИО1, были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».

Согласно п. 1.8 Устава ОАО «ОЭМК» (в редакции 2008 года, утвержденной решением единственного акционера ОАО «ОЭМК» от 03.07.2008) общество состоит из единственного акционера.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истец не имеет права собственности на долю в имуществе ОАО «ОЭМК», а заявленные им требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Доказательства иного истцом суду в ходе рассмотрения спора не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Более того, по делу № А08-2877/2008 по иску бывших акционеров ОАО «ОЭМК» к единственному акционеру ОАО «ОЭМК» - ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест» и ОАО «ОЭМК» о признании недействительным отчета № 521/1 от 21.08.2007 об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО «ОЭМК» и требования о принудительном выкупе акций, обязании ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест» (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у миноритарных акционеров акций ОАО «ОЭМК», пропорционально их пакетам акций в общей сумме 556 117 406,90 руб.

Фактически судебными актами по делам № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010-3, № А08-241/2012, № А08-7680/2012, № А08-1115/2013, № А08-5203/2014, № А08-6361/2014, № А08-2095/2015, № А08-8816/2015, № А08-2208/2016, № А08-721/2017 установлена законность создания в 1993 году АООТ "ОЭМК".

Также судебными актами по указанным делам было установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "ОЭМК" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и права, указанные в ст. 31 и других нормах данного закона.

Исходя из фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дел № А08-154/08-30, № А08-155/08-30, № А08-167/08-30, № А08-523/08-3, № А08-2553/08-30-29-30, № А40-70882/08-137-688, № А08-2210/10-30, № А40-88182/08-100-775, № А40-89662/08-137-822, № А40-122207/08-131-417, установлена правомерность направления ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" миноритарным акционерам ОАО "ОЭМК" требования о выкупе акций ОАО "ОЭМК", проверена на предмет соответствия законодательству процедура выкупа ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.

Также судами, в том числе в рамках рассмотрения дел № А08-5331/2015, № А08-2208/2016, установлено, что с декабря 2007 года 100% акций ОАО "ОЭМК" (4265895 штук) принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ").

Таким образом, АО "ОЭМК" состоит из единственного акционера и истцы не имеют права собственности на доли в имуществе АО "ОЭМК", соответственно с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками какого-либо имущества АО "ОЭМК".

Также суд считает необходимым отметить следующее.

Решением арбитражного суда от 14.07.2006 по делу № А08-2003/06-18, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций в соответствии с постановлениями от 23.01.2007 и от 25.04.2007 соответственно, отказано в удовлетворении требований ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 к ОАО «ОЭМК» о включении их в состав учредителей и понуждении ответчика заключить с ними как с учредителями, собственниками доли имущества, договор о создании акционерного общества, о признании за ними права собственности на принадлежащую им долю имущества: за ФИО4 - 0,0101%, ФИО5 - 0,0070%, ФИО6 - 0,0085%, ФИО7 - 0,0054%, ФИО8 - 0,0117%, Полосой В.И. - 0,0075%, Полосой Н.С. - 0,0061%, ФИО11 - 0.0054%, ФИО12 - 0,0041%, ФИО13 - 0,0041%, ФИО14 - 0,0064%, ФИО15 - 0,0049%. Истцы считали, что, став акционерами, они не утратили право собственности на доли в коллективной собственности и продолжают оставаться участниками долевой собственности в имуществе акционерного общества.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суды трех инстанций исходили из того, что с момента приобретения в собственность акций АО «ОЭМК» истцы (как и другие члены трудового коллектива «ОЭМК») утратили право на долю в коллективно-долевой собственности трудового коллектива арендного предприятия «ОЭМК» и приобрели все права акционеров. Доводы истцов о том, что ими не передавались их доли в уставный капитал ответчика, поскольку с ними не заключались гражданско-правовые договоры на передачу имущества в уставный капитал акционерного общества открытого типа «ОЭМК», а также не подписывались, как учредителями, учредительные договоры, судебными инстанциями не приняты во внимание, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.

При этом признаны ошибочными доводы истцов о том, что, став акционерами АО «ОЭМК», они продолжают оставаться участниками долевой собственности, поскольку при преобразовании «ОЭМК» как арендного предприятия в акционерное общество индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АО «ОЭМК», распределенных ему при учреждении АО «ОЭМК», в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности. Данное мнение истцов признано судами основанным на неправильном толковании норм материального права, а именно статьи 52 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных Верховным Советом 31.05.1991 № 2211-1, статьи 14 Закона № 443-1 от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР», пункта 3 статьи 213 ГК РФ, а также положений Закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», в соответствии с которыми хозяйственные общества и товарищества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности.

Также судами отмечено, что в соответствии с пунктом 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 истцы не отказались письменно от прав учредителей. Уставной капитал АООТ «ОЭМК» формировался именно за счет имущественных и денежных вкладов учредителей, при этом сумма этих вкладов в денежном выражении являлась платой за то количество акций, которое распределено каждому из учредителей, приобретших после регистрации акционерного общества открытого типа «ОЭМК» статус акционеров.

Судебными актами по названному делу признано, что требование истцов о заключении с ними договора о создании акционерного общества «ОЭМК» является неправомерным, поскольку истцы являлись участниками этого договора как члены трудового коллектива «ОЭМК», а кроме того, учредительный договор заключается до создания акционерного общества, в связи с чем сторонами договора о создании общества могут являться только его учредители, но не само ОАО «ОЭМК».

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отказывая истцам в передаче дела в президиум ВАС РФ, в определении от 18.06.2007 № 6974/07 по делу № А08-2003/06-18, признав обоснованными выводы первой и апелляционной инстанций о неправомерности заявленных требований, отметил, что с момента приобретения в собственность акций АООТ акционеры утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия и приобрели все права акционера. При преобразовании предприятия индивидуальная доля каждого работника засчитана в качестве оплаты им стоимости акций общества, распределенных при его учреждении в количестве, пропорциональном доле в коллективно-долевой собственности.

По делу № А08-2543/2010-3 решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.01.2011, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2011 № ВАС-2165/11 об отказе в передаче дела в президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования ФИО1, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО18 об обязании ОАО «ОЭМК» по первому требованию владельцев индивидуальных долей имущества в имущественном комплексе предприятия ОАО «ОЭМК» представлять согласно выписке из лицевого счета документы, удостоверяющие владение долями имущества в имущественном комплексе ОАО «ОЭМК», для постановки на учет в налоговом органе, а также об обязании ответчика возместить материальный ущерб, нанесенный владельцам индивидуальных долей в имущественном комплексе предприятия «ОЭМК» за время незаконного использования долей в процессе эксплуатации этого предприятия, для компенсации упущенной выгоды.

По данному делу истцы в обоснование своих требований ссылались на то, что свои доли в коллективной собственности в качестве вклада в уставный капитал АООТ «ОЭМК» не передавали, поэтому доли по-прежнему им принадлежат. Кроме того, истцы указали на то обстоятельство, что поводом к обращению с настоящим иском послужило требование налогового органа об уплате налога на доходы физических лиц.

Судебными инстанциями признано, что индивидуальные доли работников являлись их вкладами в уставной капитал создаваемого акционерного общества. Внесение истцами своих долей в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ «ОЭМК», в результате чего ими были получены акции, и приобретение истцами прав акционеров АООТ «ОЭМК» подтверждается Положением о распределении имущества комбината, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, а также пунктами 5 и 6 учредительного договора о создании АООТ «ОЭМК». Выписки из лицевых счетов на оплату истцами акций общества также подтверждают их волеизъявление на учреждение акционерного общества и приобретение прав акционеров. Также судами отмечено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционера, указанные в Уставе общества, а с введением в действие ФЗ «Об акционерных обществах» и права, указанные в статье 31 и других нормах данного закона. При преобразовании Оскольского электрометаллургического комбината как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных ему при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Более того, апелляционным судом было установлено и отражено в постановлении, что при выкупе акций ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» у миноритарных акционеров истцы получили: ФИО1 - 2 331 953,30 руб., ФИО17 - 1 321 220 руб., ФИО19 - 1 142 855,30 руб., ФИО20 - 264 244 руб., ФИО21 - 2 807 592,50 руб., ФИО22 - 1 545 827,40 руб., ФИО16 - 1 321 220 руб., ФИО23 - 1 321 220 руб.

При этом Высший Арбитражный Суд РФ в определении от 14.03.2011 № ВАС-2165/11 признал выводы судов о том, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности арендного предприятия «ОЭМК» и стали акционерами созданного акционерного общества, основанными на установленных по делу обстоятельствах, нормах законодательства и соответствующими судебной арбитражной практике.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2012 по делу № А08-241/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2012, отказано в удовлетворении требований ФИО1, ФИО8, ФИО25, ФИО21, ФИО26 об обязании руководства ОАО «ОЭМК» предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно Положению о распределении имущества комбината от 05.04.1993 номер личного лицевого счета с указанием: индивидуальной доли от коллективной собственности; индивидуальной доли выкупаемой государственной собственности в пределах индивидуальной доли; с результатами записи на личном лицевом счете главная бухгалтерия ОАО «ОЭМК» обязана ознакомить владельца счета, истца, под роспись (обязательное условие истцов). Стоимость долей имущества должна быть пересчитана в ценах 2007 года.

Судебные инстанции при рассмотрении данного дела, сославшись на то, что в 1993 г. в результате преобразования арендного предприятия Оскольского электрометаллургического комбината, в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду», в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности, установили, что истцами в 2007 году были проданы Закрытому акционерному обществу «ГАЗМЕТАЛЛ» находившиеся в их собственности акции ОАО «ОЭМК», которые были приобретены ими ввиду утраты права на долю в коллективной собственности трудового коллектива по итогам реорганизации арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» в АООТ «ОЭМК», в связи с чем с 2007 года истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК» и, как следствие, не имеют права требовать от общества предоставления истребуемых ими документов.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.04.2013 № ВАС-2937/13 данные выводы судов трех инстанций по делу № А08-241/2012 признаны правомерными и соответствующими ст. 67 ГК РФ и ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах.

По делу № А08-7680/2012 истцами ФИО1, ФИО25, ФИО21, ФИО16 были заявлены исковые требования об обязании руководства ОАО «ОЭМК» безоговорочно предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно п. 21 Положения о распределении имущества комбината от 05.04.1993 документальное подтверждение передачи каждым истцом своих индивидуальных долей, как вклада в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

Решением арбитражного суда от 25.01.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013, также признано, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества. Более того, с 2007 года истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК», в связи с чем не имеют права требовать от общества предоставления указанных документов.

По делу № А08-1115/2013 ФИО1, ФИО25, ФИО21, ФИО16, ФИО27 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «ОЭМК» с требованием обязать руководство ОАО «ОЭМК» предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно п. 21 Положения о распределении имущества комбината от 05.04.1993 документальное подтверждение передачи каждым истцом индивидуальных долей в качестве оплаты стоимости акций Комбината, распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем размеру долей в коллективной и государственной собственности.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 24.05.2013 указанные требования истцов оставлены без удовлетворения. Суд, в очередной раз признав, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, признал, что с 2007 года истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК», в связи с чем, не имеют права требовать от общества предоставления указанных документов, при этом в отсутствие у истцов статуса акционера отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий является обоснованным. Доводы истцов о том, что после создания акционерного общества у них сохранились индивидуальные доли в имуществе арендного предприятия, суд признал несостоятельными и не соответствующими законодательству, в связи с чем, ходатайство об определении стоимости долей имущества в ценах 2007 года при рассмотрении требования о предоставлении обществом каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно Положения о распределении имущества комбината от 05 апреля 1993 года п. 21 документальное подтверждение передачи каждым истцом своих индивидуальных долей, как вклада в уставной капитал создаваемого акционерного общества, не было удовлетворено судом.

В 2014 году ФИО1, ФИО25, ФИО26, ФИО16, ФИО27 вновь обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «ОЭМК», заявив требования о признании истцов собственниками долей имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат». Одновременно истцами заявлены требования к Управлению Росреестра по Белгородской области о выдаче им свидетельств собственности на доли имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат», следующей стоимостью: ФИО1 - 353 руб., ФИО26 - 26 974 руб., ФИО16 - 181 руб., ФИО25 - 465 руб., ФИО21 - 425 руб., ФИО27 - 369 руб. В обоснование заявленных требований истцы указали на то, что ими право собственности на имущество Оскольского электрометаллургического комбината не утрачено, и, что их незаконно помимо воли «перевели из разряда общих собственников имущества в разряд акционеров открытого акционерного общества».

Решением арбитражного суда от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу № А08-6361/2014 требования истцов оставлены без удовлетворения. При этом суды, со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делам № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010, в очередной раз указали, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров. Также было установлено, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «ОЭМК». Впоследствии в декабре 2007 года акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «ОЭМК», а заявленные ими требования о признании истцов собственниками долей имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и о выдаче Управлением Росреестра по Белгородской области истцам свидетельств собственности на доли имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В 2017 году ФИО1 ФИО16, ФИО18, ФИО25, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "ОЭМК" о рассекречивании учредителей АО "ОЭМК", проведении денежных расчетов с настоящими учредителями АО "ОЭМК", обязании внести суммы расчета в бухгалтерский баланс общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 и Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2017, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия АО "ОЭМК" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и права, указанные в статье 31 и других нормах данного закона.

По данному делу истцами заявлены были требования о рассекречивании учредителей АО "ОЭМК" (которые получали за учредительство денежные средства), проведении денежных расчетов с настоящими учредителями АО "ОЭМК", обязании внести суммы расчета в бухгалтерский баланс общества, в обоснование которых они ссылаются на бухгалтерские балансы АО "ОЭМК", а именно на строку 630 счета 75.

Суды, руководствуясь положениями пункта 2.8 Инструкции о порядке заполнения форм годового бухгалтерского отчета предприятия, действовавшей в период создания АО "ОЭМК", Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утвержденной приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н, указали, что в спорный период правилами заполнения форм бухгалтерской отчетности в данных счетах (строках) бухгалтерской отчетности не предусматривалось указывать суммы, отражающие операции по выплате обществом учредителям денежных средств "за учредительство"; по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" в акционерном обществе указывались суммы задолженности учредителей по оплате ими акций, а в строке 630 кредита счета 75 отражалась задолженность организации перед акционерами по начисленным, но не выплаченным дивидендам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска срока исковой давности по заявлению ответчика, суды по делу № А08-721/2017 руководствовались положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указав на то, что истцы обратились с рассматриваемым иском 27.02.2017. При этом истцынепосредственно участвовали в приватизации комбината, были акционерами предприятия, с 2006 года оспаривали в арбитражных судах результаты акционирования, в связи с чем должны были знать о спорных обстоятельствах, что также установлено вступившими в законную силу судебными актами по названным делам; более того, с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками какого-либо имущества ОАО "ОЭМК".

По делу № А08-2521/2017 ФИО1, ФИО16, ФИО25, ФИО28, ФИО29, ФИО31 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском об обязании ОАО "ОЭМК" "рассекретить документ, удостоверяющий передачу под роспись доли имущества предприятия "ОЭМК" в уставной капитал АООТ "ОЭМК" истцами".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017, в удовлетворении заявленного иска отказано. При этом суд сослался на п. 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду", которым установлено, что выкуп имущества по договорам аренды, заключенным до вступления в силу Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", осуществляется путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа; решение о преобразовании принимает общее собрание (конференция) арендаторов; учредителями акционерного общества выступают физические и юридические лица, обладающие правом собственности на имущество в имущественном комплексе предприятия, созданного членами трудового коллектива государственного предприятия на основе аренды имущества этого предприятия, если они письменно не отказались от прав учредителя или если иное не предусмотрено соглашением этих перечисленных сторон, имеющих имущество на праве общей собственности.

В связи с этим суд пришел к выводу? что при отсутствии письменного отказа истцов от прав учредителей согласно действовавшему в 1992-1993 годах законодательству не требовалось наличие дополнительных документов, удостоверяющих передачу под роспись долю имущества предприятия "ОЭМК" в уставный капитал АООТ "ОЭМК" истцами.

По делу № А08-14855/2017 ФИО28, ФИО29, ФИО31 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат", акционерному обществу "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", начальнику Межрайонной ИФНС N 4 по Белгородской области ФИО32 о признании за истцами права собственности на доли и выдаче соответствующих документов.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку на основании анализа обстоятельств приватизации и акционирования ОЭМК, полностью аналогичным обстоятельствам как по настоящему делу, так и по вышеуказанным делам, судами установлено, что: истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат" распорядились своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества; процедура выкупа ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в декабре 2007 года акций ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" соответствовала требованиям статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных актов; единственным акционером АО "Оскольский электрометаллургический комбинат" с декабря 2007 года по настоящее время является АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ"); бывшие акционеры АО "Оскольский электрометаллургический комбинат" (в том числе истцы) реализовали права собственности на какое-либо имущество или доли в имуществе АО "Оскольский электрометаллургический комбинат" с момента создания акционерного общества в 1993 году и приобретения ими статуса акционеров АО "Оскольский электрометаллургический комбинат"; с декабря 2007 года все миноритарные акционеры (в том числе истцы) утратили статус акционеров АО "Оскольский электрометаллургический комбинат".

С учетом изложенного суды прищли к выводу, что истцы: ФИО28 ФИО29 ФИО31 не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат", а заявленные ими требования о признании истцов собственниками долей имущества предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат", удовлетворению не подлежат.

В силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, при этом вступившие в законную силу решения суда обладают признаками общеобязательности и преюдициальности.

Анализ указанных судебных актов по делам № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010-3, № А08-241/2012, № А08-7680/2012, № А08-1115/2013, № А08-6361/2014, № А08-14855/2017, № А08-721/2017, № А08-2521/2017 в совокупности с собранными по настоящему делу материалами свидетельствует о том, что фактически доводы истца, непосредственно участвовавшего в рассмотрении вышеперечисленных споров, в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, доводы по существу не опровергают выводов арбитражных судов, рассматривавших данные дела, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований по настоящему делу.

При таких обстоятельствах доводы ФИО1, изложенные в исковом заявлении, представленных в дело пояснениях и в судебных заседаниях отклоняются судом, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Также в ходе рассмотрения дела ответчик - ОАО «ОЭМК», сославшись на то, что после утверждения плана приватизации предприятия прошло более 25 лет, заявил о применении исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из представленных истцом в материалы дела газетных публикаций видно, что приватизация предприятия широко освещалась в газете «Электросталь» - печатном органе Оскольского электрометаллургического комбината. Истец непосредственно участвовал в приватизации комбината, были акционером предприятия, с 2006 года оспаривал и оспаривает по настоящее время в арбитражных судах результаты акционирования предприятия, в связи с чем должен был знать и знает о спорных обстоятельствах. Доказательства иного истцом в ходе рассмотрения дела не представлены. Более того, с декабря 2007 года истец утратил статус акционера общества и не является собственником какого-либо имущества ОАО «ОЭМК». В этой связи ссылка ФИО1 на ст. 208 ГК РФ признается судом несостоятельной.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований ФИО1

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 об обязании АО "ОЭМК" предоставить лицевой счет или свидетельство на право собственности согласно ст. 13 Федерального закона «Об акционерных обществах», с указанием количества распределенных долей от полной стоимости предприятия "ОЭМК" в количестве 4 565,8 млн. рублей в ценах 1984 года, задекларированных в плане приватизации предприятия "ОЭМК", оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.