Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А40-166568/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-166568/2023-104-1217
г. Москва
10 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО5

к ФИО1

третьи лица:

1)  АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНВЕСТ КАСКАД" (125047, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: <***>)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР"

(107996, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)

о признании договора незаключенным

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 15.06.2023 г., диплом, ФИО3 по дов. от 21.02.2024, удостоверение адвоката

от ответчика   – ФИО4 по дов. от 06.02.2024, диплом

от третьего лица 1 – ФИО4 по дов. от 06.11.2023, диплом

от третьего лица 2 - не явился, извещен, 



установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи <***> именных обыкновенных акций АО  «ИНВЕСТ КАСКАД» между ФИО5 и ФИО1.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ИНВЕСТ КАСКАД» и АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР».

Представители третьего лица 2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьего лица 2.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в возражениях на исковое заявление, указывает, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу № А40-211728/2022 установлен факт заключения договора купли-продажи <***> именных обыкновенных акций АО  «ИНВЕСТ КАСКАД». Наличие передаточного распоряжения, содержащего сведения о количестве и стоимости ценных бумах, указывает на совершение сторонами сделки по отчуждению акций от истца в пользу ответчика. Считает, что передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. По мнению ответчика, истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении  исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 11.09.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано АО «ИНВЕСТ КАСКАД» (ОГРН <***>).

При учреждении АО «ИНВЕСТ КАСКАД» были размещены <***> обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью <***> руб. за одну акцию.

Между АО «ИНВЕСТ КАСКАД» и АО «Новый Регистратор» 30.09.2014 заключен договор № 77-01237/14 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг с 01.10.2014.

ФИО5 14.10.2020 (вх. № 77:20/034217 от 14.10.2020) регистратору лично было подано распоряжение о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО «ИНВЕСТ КАСКАД».

В реестр владельцев ценных бумаг АО «ИНВЕСТ КАСКАД» 19.10.2020 регистратором на основании распоряжения от 14.10.2020 внесена запись под регистрационным номером 28 по лицевому счету зарегистрированного лица - ФИО5 о переходе права собственности при совершении сделки, путем списания с его лицевого счета <***> акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД» с последующим их зачислением на лицевой счет зарегистрированного лица – ФИО1

В распоряжении от 14.10.2020 о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО «ИНВЕСТ КАСКАД» в качестве основания для передачи ценных бумаг от ФИО5 к ФИО1 указан договор купли-продажи акций от 13.10.2020.

В обосновании исковых требований истец указывает, что договор купли-продажи акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД» между истцом и ответчиком никогда не заключался, также не согласовывались существенные условия договора, каких-либо денежных средств ответчиком в пользу истца выплачено не было. Считает, что само по себе передаточное распоряжение не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (ст. 224).

В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 2 ст. 454 ГК МРФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно п. 1, 3 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, договор купли-продажи считается заключенным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Согласно ст. 8 Федерального закона  от 22.04.1996 № 39-ФЗ  «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) под деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

На основании ст. 149, ст. 149.2 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В силу подпункта 3.3 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Из анализа приведенных норм Закона следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксацией перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.

В силу указанных норм Закона о рынке ценных бумаг владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Уведомление осуществляется путем выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нем сведения в силу п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Таким образом, передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Действия по оформлению передаточного распоряжения по переводу акций со счета продавца на счет другого лица не могут быть рассмотрены как сделка в силу ст. 153 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № КАС 04-11, передаточное распоряжение является только формой фиксации перехода на ценную бумагу.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Утверждения истца относительно того, что договор купли-продажи акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД» между истцом и ответчиком никогда не заключался, также между сторонами не согласовывались существенные условия договора, противоречат материалам дела.

Так, в передаточном распоряжении о совершении операции от 14.10.2022 № 77:20/034217 содержатся сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, указывается на совершение сторонами спора сделки по отчуждению акций от истца в пользу ответчика, имеется ссылка на договор купли-продажи акций от 13.10.2020.

Кроме того, истец уже обращался в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требования о расторжения договора, формализованного в виде передаточного распоряжения от 14.10.2020 № 77:20/034217, тем самым истец фактически признавал факт заключения договора купли-продажи акций от 13.10.2020.

Истцом в деле № А40-211728/2022 было заявлено новое ходатайство об уточнении исковых требований и в котором просил суд расторгнуть договор между ФИО5 и ФИО1 по купле-продаже акций именных обыкновенных АО «ИНВЕСТ КАСКАД» в количестве <***> штук номинальной стоимостью 10 000 руб. (указывая теперь, что договор с ответчиком заключался, но в устной форме, посредством совершения сторонами конклюдентных действий).

Таким образом, истец подтверждал факт заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций именных обыкновенных АО «ИНВЕСТ КАСКАД» в количестве <***> штук номинальной стоимостью 10 000 руб., что послужило подача ФИО5 14.10.2020 (вх. № 77:20/034217 от 14.10.2020) регистратору лично  распоряжения о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО «ИНВЕСТ КАСКАД».

Как установлено в решении Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу № А40-211728/2022, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2024, в отличие от предыдущих уточнений, в которых истец просил расторгнуть договор между ФИО5 и ФИО1 по купле-продаже акций именных обыкновенных АО «Инвест Каскад» в количестве <***> штук,  номинальной стоимостью <***> руб., формализованный в виде передаточного распоряжения № 77:20/034217 от 14.10.2020, в уточненном иске истец просит расторгнуть договор между ФИО5 и ФИО1 как двусторонний документ, составленный в письменной форме, указывая, что договор заключался в устной форме.

Кроме того, истец в деле № А40-211728/2022 утверждал, что  ответчиком на протяжении более 2,5 лет не исполняются обязательства по оплате истцу спорных акций; истец утратил интерес к исполнению сделки купли-продажи спорных акций ввиду длительного неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате отчужденных ему ценных бумаг.

Таким образом, при рассмотрении дела № А40-211728/2022 истец подтверждал факт заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций именных обыкновенных АО «Инвест Каскад» в количестве <***> штук,  номинальной стоимостью <***> руб.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2024 суд кассационной инстанции указал, что суды пришли к правомерному выводу, что наличие передаточного распоряжения, содержащего сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, указывает на совершение сторонами спора сделки по отчуждению акций от истца в пользу ответчика, отметив, что права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги, при этом запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, на основании совершенной сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.

Кроме того, как следует из материалов дела, на депозит нотариуса от ответчика в счет повторного исполнения обязательства зачислены денежные средства  в размере 10 000 руб. (распоряжение от 10.11.2022 № 1158), направленные на оплату номинальной стоимости акций  АО «ИНВЕСТ КАСКАД», а также ответчиком на депозит нотариуса в счет повторного исполнения обязательства были внесены денежные средства в размере 4 447 000 руб. (распоряжение от 10..11.2022 № 1156), направленные на оплату номинальной стоимости акций АО Центральное НПО «КАСКАД», владельцем которых является АО «ИНВЕСТ КАСКАД».

Таким образом, сторонами согласованы все существенные условия по договору купли-продажи акций именных обыкновенных АО «Инвест Каскад» в количестве <***> штук,  номинальной стоимостью <***> руб. от 13.10.2020.

Следовательно, у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи акций именных обыкновенных АО «Инвест Каскад» в количестве <***> штук,  номинальной стоимостью <***> руб. от 13.10.2020г., считать незаключенным.

Суд также отмечает, что согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств которые им до этого подтверждались. В силу указанного принципа никто не может противоречить собственному предыдущему поведению, в связи с чем действия истца нельзя признать добросовестным поведением.

В силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Указанные в иске доводы не являются основанием для признания спорного договора незаключенным.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Кроме того, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в ст. 10 ГК РФ.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 13970/10.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


РЕШИЛ:

в иске  отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина