Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А57-32645/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-32645/2022
г. Саратов
04 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2023 года по делу № А57-32645/2022

по исковому заявлению ФИО1, с. Лысые Горы Лысогорского района Саратовской области

к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО2, г. Саратов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по Саратовской области,

о признании недействительным договоров,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО1 представитель ФИО3 по доверенности от 07.12.2022, выданной сроком на три года,

- от ФИО2 представитель ФИО4 по доверенности от 15.12.2022, выданной сроком на 1 год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (далее – ООО «СоюзТрансКомпания», ответчик), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с исковым заявлением, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776, площадью 335,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» и ФИО2.

- признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022г. по договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ООО «СоюзТрансКомпания» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «СоюзТрансКомпания», его доля в уставном капитале Общества составляла 8,34%; другим участником Общества является ФИО2, его доля в уставном капитале составляла 8,33%.

До 31.10.2022 г. кроме ФИО1 и ФИО2 участниками Общества были следующие граждане: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8,34%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СоюзТрансКомпания» по состоянию на 02.11.2023г. участниками общества являются: ФИО1 - размер доли - 50,03%, номинальная стоимость доли (в рублях) - 6003,6; и ФИО2 - размер доли - 49,97%, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5996,4.

Генеральным директором Общества является ФИО1 с 27.07.2023г.

В обоснование иска истец ссылается на то, что 21 июля 2022г. было проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовало 11 его участников с общим количеством голосов в размере 91,65%.

На собрании не присутствовал ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35%.

По второму вопросу повестки дня выступил ФИО8., который сообщил:

- что Общество решило продать нежилое одноэтажное здание площадью 335,8 кв.м., литер С, и переуступить право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, <...>, в пользу ФИО2;

- для совершения сделки купли-продажи одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, принадлежащего Обществу, и переуступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, <...>, необходимо получить согласие общего собрания участников Общества на совершение крупной сделки согласно пп. 20 п. 5.11 Устава Общества;

- предложил принять решение о согласии на совершение крупной сделки;

- отчетом № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г. определена стоимость нежилого здания в размере 1 530 000 руб.;

- отчетом №1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022г. определена стоимость права аренды земельного участка в размере 4 000 000 руб.;

- цена сделки 5 530 000 руб.;

- предмет сделки: ООО «СоюзТрансКомпания» продает, а ФИО2 приобретает по договору купли-продажи одноэтажное здание площадью 335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером 64:48:040211:776; ООО «СоюзТрансКомпания» переуступает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, <...>; ФИО2 принимает данное право аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, <...>.

ФИО2 осуществляет оплату за вышеуказанные объекты недвижимости в течение 1 (одного) рабочего дня с даты подписания договора купли-продажи и договора замены стороны в обязательстве путем перечисления денежных средств на счет ООО «СоюзТрансКомпания».

Из содержания протокола следует, что участники Общества проголосовали: «ЗА» -58,32% «ПРОТИВ» - 33,33% «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0%

«ЗА» такую сделку проголосовали: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8,34%;ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; Итого - 58,32%

«ПРОТИВ» такой сделки проголосовали: ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО1, с долей в уставном капитале в размере 8,34%; Итого - 33,33%

ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал.

Далее по следующей повестке дня выступил ФИО1 и предложил свою кандидатуру в качестве покупателя вышеуказанных объектов недвижимости за 6 500 000 рублей; указав, что та цена, которую предложил ФИО2 в размере 5 530 000 рублей занижена, а отчет об оценке № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г. является оспоримым.

ФИО1 предложил проголосовать за свою кандидатуру в качестве покупателя нежилого одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером 64:48:040211:776, а также в качестве принимающей стороны по договору замены стороны в обязательстве на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, <...>.

Из содержания протокола видно, что участники Общества проголосовали: «ЗА» - 33,33% «ПРОТИВ» - 58,32% «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0%.

«ЗА» такую сделку проголосовали: ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО1, с долей в уставном капитале в размере 8,34%; Итого - 33,33%

«ПРОТИВ» такой сделки проголосовали: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8,34%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; Итого - 58,32%

ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал.

В этот же день 21 июля 2022 г. между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО2 были заключены две сделки:

- договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: <...>, по которому ФИО2 купил у Общества данное здание;

- договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022 г. по договору аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: <...>, по которому ФИО2 стал арендатором земельного участка.

Однако истец считает, что принятое общим собранием участников Общества решение от 21.07.2022 г. является незаконным, как и сами сделки с недвижимостью.

По мнению истца, в отношении оспариваемых им сделок отсутствует надлежащее согласие на их совершение, предусмотренное статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпунктом 13 п. 5.11 и подпунктом 20 пункта 5.11 Устава Общества.

Кроме того, истец указывает на убыточность сделок, ссылаясь на то, что он предлагал продать ему здание и переуступить право аренды на земельный участок под ним за большую сумму - за 6 500 000 рублей, в связи с чем при продаже производственной базы ФИО1 Общество получило бы на 970 000 рублей больше денежных средств, чем получило от ФИО2; а также на то, что согласно Выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость двух объектов недвижимости (земельного участка и основного нежилого одноэтажного здания) составляла 7 605 609,25 рублей, что выше той суммы, за которую они были проданы ФИО2 (за 5 530 000 рублей).

Истец считает, что ФИО2 подговорил других участников Общества (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8., ФИО9, ФИО10), чтобы они проголосовали «ЗА» совершение сделок именно с ФИО2, хоть и в убыток самому Обществу.

Такой сговор, по мнению истца, стал возможным в виду того, что ФИО5, ФИО6, Громкий П.Н., ФИО8., ФИО9, ФИО10 находятся в зависимости от самого ФИО2, который им продает дизельное топливо по цене, ниже рыночной; предоставляет услуги диспетчера; дает возможность оставлять на стоянку их грузовые автомобили на территории базы Общества.

Истец считает, что заключение спорных сделок обусловлено исключительно аффилированностью их сторон, сделки совершены в результате сговора и направлены на причинение вреда Обществу, то есть имеются основания для применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделок недействительными.

Помимо изложенного, истец ссылается на то, что сделки совершены в противоречии с целями деятельности самого Общества, что в силу статьи 173 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

Также истец указывает, что ответчики в договоре купли-продажи от 21.07.2022 г. указали в качестве предмета сделки нежилое одноэтажное здание с кадастровым номером 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: <...>, стоимостью всего за 1 530 000 руб.

Однако у этого здания (как основного) имеется еще вспомогательный объект недвижимости - это нежилое здание, задачей которого является обеспечение функционирования основного здания, что следует из Технического плана здания от 07.07.2022 г., подготовленного кадастровым инженером ФИО15 (СРО 2707 от 21.12.2021 г.), членом Балтийского объединения кадастровых инженеров.

Это вспомогательное строение является двухэтажным, и было построено в 2015 году, имеет площадь застройки 100,7 кв.м.

По мнению истца, принадлежность в виде двухэтажного здания (2015 года постройки, с площадью застройки 100,7 кв.м.) следует судьбе главной вещи - нежилому одноэтажному зданию с кадастровым номером 64:48:040211:776.

Однако, как указывает истец, в договоре купли-продажи от 21.07.2022 г. нет сведений о двухэтажном здании (2015 года постройки, с площадью застройки 100,7 кв.м.), что противоречит ст.ст. 454-456 ГК РФ.

Более того, истец считает, что государственная регистрация перехода права собственности на здание и права аренды на земельный участок под ним не могли быть осуществлены, поскольку у продавца ООО «СоюзТрансКомпания» не было до совершения сделки зарегистрировано право собственности на вспомогательный объект недвижимости (двухэтажное здание 2015 года постройки с площадью застройки 100,7 кв.м.).

Истец считает, что спорные договоры нарушают охраняемые законом интересы третьих лиц (в частности, интересы ФИО1, как участника ООО «СоюзТрансКомпания»), соответственно они являются по этому основанию ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции, ООО «СоюзТрансКомпания» заявило о признании исковых требований.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ООО «СоюзТрансКомпания» о признании иска, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку в рассматриваемом случае произошло совпадение истца и ответчика, ООО «СоюзТрансКомпания», в одном лице - такое признание иска противоречит закону и нарушает права, законные интересы юридического лица, в отношении которого рассматривается корпоративный спор.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что урегулирование спора по требованию о признании сделки недействительной, исходя из специфики заявленного требования, не может быть произведено путем принятия судом признания иска ответчиком, так как это противоречит статье 166 ГК РФ; установление соответствия сделки требованиям закона находится вне компетенции сторон такой сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые им сделки совершены в ущерб ООО «СоюзТрансКомпания» и в противоречии с целями деятельности Общества; решение о совершении оспариваемых сделок принято общим собранием участников Общества при наличии кворума.

При этом как указал суд первой инстанции, решение общего собрания участников Общества оформлено надлежащим образом, не обжаловалось, и является подтверждением воли участников ООО «СоюзТрансКомпания»; решения, принятые участниками на общем собрании участников Общества от 21.07.2022 являются законными.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции не может согласиться в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закон об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно подпункту 13 пункта 5.11 Устава Общества от 22.03.2022г. к компетенции общего собрания участников относится вопрос о принятии решений о совершении сделок, предусмотренных статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подпунктом 20 пункта 5.11 Устава Общества установлено, что к компетенции общего собрания участников относится вопрос об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Таким образом, Уставом установлено, что для совершения Обществом сделок с недвижимостью необходимо получить предварительное одобрение со стороны участников Общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В восьмом абзаце на странице 7 Устава определено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченного ответственностью решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, не требующий нотариального удостоверения.

В рассматриваемом случае принятые решения на общем собрании участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 21.07.2022 г. о заключении оспариваемых истцом сделок не были приняты путем единогласного голосования участниками общества.

При этом участник Общества ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал.

Протокол общего собрания участников Общества от 21.07.2022 г. не содержит и подписи всех присутствовавших участников общества на собрании.

Таким образом, принятое общим собранием участников Общества решение и оформленное протоколом от 21.07.2022 г. в отсутствие нотариального удостоверения является ничтожным.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, в любом случае подлежит доказыванию факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае, при рассмотрении вопроса о продаже производственной базы, принадлежащей Обществу, поступили два предложения от покупателей: от ФИО1 с предложенной ценой в размере 6 500 000 рублей и от ФИО2 с предложенной ценой в размере 5 300 000 рублей.

Участниками общества было принято решение о продаже производственной базы ФИО2, предложившего значительно меньшую сумму.

При этом какого-либо обоснования такого выбора покупателя в протоколе от 21.07.2022г. не отражено.

Довод ФИО2 об отсутствии у ФИО1 денежных средств на приобретение у общества вышеуказанных объектов, судебной коллегией отклоняется как документально не подтвержденный.

Как пояснил ФИО1, он был готов к приобретению производственной базы за предложенную им цену.

Кроме того, как следует из заключения судебной экспертизы №23/10-230 от 17.10.2023г., проведенной при рассмотрении спора в суде первой инстанции, с учетом дополнения к заключению эксперта, рыночная стоимость производственной базы, состоящей из земельного участка площадью 13 794 кв.м. с кадастровым номером 64:48:040220:8 по адресу: <...>; основного нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776, площадью 335,8 кв.м.; хозяйственного двухэтажного блока с кадастровым номером 64:48:040220:459, площадью 116,8 кв.м. - по состоянию на 21.07.2022г. составляет 12 109 000 руб., что более чем в 2 раза выше стоимости отчужденного обществом ФИО2 имущества (5 300 000 руб.).

Доказательств отсутствия потенциальных покупателей на приобретение производственной базы по рыночной стоимости объекта, материалы дела не содержат.

Указанное позволяет прийти к выводу, что оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам ООО «СоюзТрансКомпания», поскольку они совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества.

Доказательств обратного ФИО2 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доказательств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными, ФИО2 в материалы дела также не представлено и на наличие таких ФИО2 не ссылается.

Следует отметить, что ФИО2 с 2002 года является участником ООО «СоюзТрансКомпания», поэтому, помимо реальной стоимости имущества, не мог не знать о качествах и преимуществах земельного участка (базы): земельный участок относится к категории земель населенных пунктов; вид разрешенного использования: складские помещения с последующей реконструкцией под производственную базу.

Таким образом, ФИО2, будучи участником ООО «СоюзТрансКомпания» с 2002 года и ведя на протяжении более 21 года коммерческую деятельность на данной базе, зная выгодное географическое положение земельного участка (базы), его обустроенность, а также кадастровую стоимость (которая равна более высокой цене по сравнению с предложенной ФИО2 ценой), в момент заключения оспариваемых сделок не мог не понимать выгодность такой сделки именно для себя лично, и убыточность для ООО «СоюзТрансКомпания» и его участников.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о доказанности истцом того, что оспариваемые им сделки причинили явный ущерб ООО «СоюзТрансКомпания» и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона об ООО общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ", коммерческие организации, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Согласно пункту 2.3 Устава ООО «СоюзТрансКомпания» общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:

- Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами;

- Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами;

- Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;

- Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом;

- Транспортное и автосервисное обслуживание;

- Организация н эксплуатация платных автостоянок и заправочных станций;

- иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является: 49.41.2 Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами; дополнительные виды деятельности - 49.41.3 Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем; 52.21.2 Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом; 56.10 Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

Вышеуказанными видами деятельности общество занимается с 20.07.2005 г.

Как пояснил истец, указанная группа деятельности включает в себя услуги стоянок, парковок, площадок отдыха на автомобильных дорогах, иных сооружений, предназначенных для остановки автотранспортных средств. Общество до заключения спорных сделок использовало базу для оказания услуг стоянки для большегрузных автомобилей. Без наличия у Общества базы, а именно, спорного здания и земельного участка под ним, само Общество будет лишено возможности осуществлять свою деятельность так, как это было раньше.

В результате заключенных между ФИО2 и Обществом сделок с недвижимостью, Общество лишилось производственной базы, приносящей Обществу доход.

В рассматриваемом случае ФИО2, будучи участником ООО «СоюзТрансКомпания», выступая в качестве покупателя спорных объектов, заключил оспариваемые истцом сделки исключительно в своих личных интересах.

При этом заключенные сделки не являются разумными и необходимыми для общества.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемые истцом сделки являются недействительными в соответствии с положением статьи 173 ГК РФ.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу статьи 270 АПК РФ.

Требование истца, заявленное при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, о применении последствий недействительности сделок, судебной коллегией не может быть принято к рассмотрению, поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции данное требование истцом не заявлялось.

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 46 Закона об ООО, пункта 2 статьи 174 и статьи 173 ГК РФ, являются оспоримыми, применение последствий недействительности по которым по инициативе суда законом не допускается.

Довод заявителя жалобы о ничтожности сделок и наличия оснований для применения судом по собственной инициативе последствий недействительности сделок, судебной коллегией отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК последствия недействительности ничтожной сделки суд вправе применить по собственной инициативе. Такое право суд может реализовать как в процессе рассмотрения дела о признании сделки недействительной, так и в процессе рассмотрения любого другого дела, когда ответчик или иной участник процесса в качестве возражения заявляет о ничтожности сделки, на которой основаны требования истца.

Вместе с тем, применение последствий недействительности сделки является субъективным правом, принадлежащим лицам, права и законные интересы которых защищаются путем реализации этого права. Участники гражданских правоотношений свободны в осуществлении своих прав. Поэтому по общему правилу суд не должен иметь права применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе (при отсутствии соответствующего иска заинтересованного лица).

В рассматриваемом случае истец не лишен права обращения в суд с самостоятельным иском о применении последствий недействительности оспоренных им сделок.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2023 года по делу № А57-32645/2022 отменить.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 64:48:040211:776, площадью 335,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» и ФИО2.

Признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022г. по договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» и ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий О. И. Антонова



Судьи С. А. Жаткина



И. М. Заграничный