Решение от 27 апреля 2017 г. по делу № А40-15855/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-15855/17-159-144
г. Москва
27 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2017 года Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: 125581, <...>, корп 1, кв. 16)

К АО «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия детских и юношеских фильмов М. Горького»

3-е лицо: Федеральное агентство по управлению государственным фондом

О признании недействительным решения единоличного исполнительного органа акционерного общества «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия детских и юношеских фильмов имени М. Горького» от 29 апреля 2015 года о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма» как принятое с нарушением требований закона и устава

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.01.2017г., ФИО2 лично (паспорт)

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.04.2015г. от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 26.12.2016г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа акционерного общества «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия детских и юношеских фильмов имени М. Горького» от 29 апреля 2015 года о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма» как принятое с нарушением требований закона и устава.

Ответчик, третье лицо просят в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Распоряжением Росимущества № 1710-р от 28 сентября 2010 года Истец назначен единоличным исполнительным органом ОАО «Центр национального фильма».

Распоряжением Росимущества № 1355 от 31 декабря 2014 года (Приложение № 3) ОАО «Центр национального фильма» реорганизовано путем присоединения к ОАО «ТПО «Киностудия им. М. Горького». Лист записи ЕГРЮЛ от 28 апреля 2015 года).

Единственным акционером обоих акционерных обществ является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

29 апреля 2015 года единоличным исполнительным органом АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького» ФИО6 с превышением должностных полномочий единоличного исполнительного органа общества, определенных уставом, без проведения заседаний совета директоров общества и решения совета директоров руководимого общества, а также без проведения общего собрания акционеров и без принятого решения единственным акционером общества (в лице Росимущества) принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма» (Истца).

Подпунктом 8 пункта 13.4 Устава Ответчика, размещенного в открытом доступе на сайте http://www.gorkyfilm.ru, предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров отнесено образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.

К компетенции совета директоров Ответчика относится утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного органа общества (подпункт 19 пункт 14.2. Устава).

Таким образом, единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия детских и юношеских фильмов имени М.Горького», в нарушение подпункта 8 пункта 13.4. Устава, пункта 8 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», без проведения общего собрания акционеров и решения общего собрания акционеров и при отсутствии необходимых полномочий, 29.04.2015 принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма».

Данные факты послужили основанием ля обращения в суд. Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Распоряжением Росимущества № 1710-р от 28.09.2010 ФИО2 (далее также - Истец) назначен генеральным директором (единоличный исполнительный орган) ОАО «Центр национального фильма». На основании указанного решения между Истцом и ОАО «Центр национального фильма» заключен трудовой договор от 16.11.2010.

Распоряжением Росимущества № 1355 от 31.12.2014 ОАО «Центр национального фильма» реорганизовано путем присоединения к ОАО «ТПО «Киностудия им. М. Горького» (далее также - Ответчик).

29.04.2015 между АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького» и ФИО2 (как работником АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького») заключено дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором ОАО «Центр национального фильма» от 26.11.2010 о расторжении трудового договора на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в

единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с Листом записи в ЕГРЮЛ 28.04.2015 ОАО «Центр национального фильма» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Ответчику.

Как следует из п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, органы управления ОАО «Центр национального фильма», в том числе общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган, прекратили свое существование с 28.04.2015.

В связи с изложенным, гражданские (корпоративные) правоотношения между ОАО «Центр национального фильма» и Истцом, как единоличным исполнительным органом ОАО «Центр национального фильма», были прекращены 28.04.2015.

Предметом предъявленного иска является признание недействительным решения единоличного исполнительного органа Ответчика от 29.04.2015 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма».

Однако под «решением» принято понимать правовой акт, принимаемый. коллегиальными и совещательными органами учреждений, организаций, предприятий в целях разрешения наиболее важных вопросов их деятельности.

Суд истребовал оспариваемое решение у лиц, участвующих в деле, однако, ни истцом, ни ответчиком данное решение представлено не было.

При этом судом учитывается следующее.

29.04.2015 между АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького» и ФИО2 (как работником АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького») заключено дополнительное соглашение к трудовому договору с Генеральным директором ОАО «Центр национального фильма» от 26.11.2010 о расторжении трудового договора на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (по соглашению сторон - ст. 78 ТК РФ), которое по правовой природе каким-либо решением не является.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности, в том числе вытекающие из трудовых договоров с работниками присоединенного юридического лица.

Отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным органом), с одной стороны, и акционерным обществом - с другой стороны, возникающие по поводу осуществления ФИО2 своей трудовой функции как работника организации, являются трудовыми.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом), вытекающие из трудовых отношений, в силу положений ст. 382, 383 и 391 ТК РФ подведомственны судам общей юрисдикции.

Однако, Истец пояснил, что в данном деле оспаривается не расторжение трудового соглашения, а именно решение единоличного исполнительного органа о досрочном прекращении полномочий.

Таким образом, отсутствие оспариваемого решения, не дает суду право рассматривать в отношении него, на данный момент времени не существующего доказательства, заявленные требования.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд

является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, Истцом не представлено в материалы дела доказательства принятия ответчиком оспариваемого решения.

Так, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет суду прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская