Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А27-11063/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-11063/2023


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

4 марта 2024г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 4 марта 2024г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии

представителя истца ФИО2, доверенность от 04.04.2022, диплом, паспорт,

представителя ответчика – ФИО3, доверенность от 14.08.2023, паспорт, диплом,

дело по иску Акционерного общества «Спецхимметалл», город Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МастерСтрой», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, Общество с ограниченной ответственностью «Квинтилиана», город Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Техтрейд», город Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Спецхимметалл» обратилось в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» о взыскании 343 611 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком заключен договор аренды с ООО «Инвестпром», договор аренды является недействительным, так как договор доверительного управления, на основании которого действовал арендодатель, является недействительным; ответчик – арендатор не вносил оплату собственнику здания за пользование имуществом, следовательно, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Определением от 20.09.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 25.10.2023. Проведение судебного разбирательства по делу назначено на 11.12.2023. К участию в деле привлечены третьи лица.

В отзыве на иск ООО «МастерСтрой» иск не признало, указало, что обязательства по договору аренды №11 от 01.03.2016 исполнялись обществом надлежащим образом, задолженность по договору отсутствует, заявило о пропуске истцом срока исковой давности (принято в соответствии со статьей 199 ГК РФ).

В дополнительных пояснениях по иску АО «Спецхимметалл» заявленные требования поддержало, изложило возражения по доводам ответчика, указало, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты вынесения соответствующего судебного акта по делу №А45-40142/2019 – 20.06.2020. Арендные отношения между ООО «МастерСтрой» и ООО «Инвестпром» являлись незаконными и недействительными с 20.06.2018 (с даты заключения недействительного договора доверительного управления). Истец считает, что ответчик является недобросовестным участником гражданских правоотношений, в том числе с учетом пользования помещением по заниженной стоимости.

Ответчик 19.09.2023 представил дополнения к отзыву на исковое заявление, настаивает на том, что является добросовестным участником отношений, предпринял все возможные меры осторожности и предусмотрительности. 09.02.2024 ответчиком представлены платежные поручения в доказательство оплаты арендной платы по договору аренды.

Истцом 12.02.2024 представлены дополнительные пояснения в обоснование наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание 12.02.2024 начато без участия представителей третьих лиц.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принято заявление истца об уточнении суммы иска – просит взыскать с ответчика 319 883 руб. неосновательного обогащения за период с 20.06.2018 по 17.06.2020.

Представитель ответчика изложил возражения на исковые требования.

На предложение суд о проведении по делу судебной экспертизы в целях установления рыночной стоимости пользования спорным помещением представители сторон выразили мнение об отсутствии оснований для проведения экспертизы, указали на то, что такое ходатайство заявлять не будут.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 16.02.2024.

13.02.2024 от ответчика поступили дополнительные пояснения и документы.

16.02.2024 представитель истца не обеспечила подключение к веб-конференции, о причинах невозможности участия в судебном заседании не известила, в связи с чем суд повторно объявил перерыв до 19.02.2024.

После перерыва судебное заседание в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ 19.0.2024 продолжено без участия представителей третьих лиц.

Представители сторон изложили пояснения в обоснование своей позиции.

Выслушав в процессе рассмотрения дела представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, суд установил следующее.

01.03.2016 между ООО «Инвестпром» (Доверительный управляющий, Арендодатель) в лице директора ФИО4 и ООО «МастерСтрой» (Арендатор) заключен договор №11 (далее – Договор аренды), согласно пунктам 1.1.,1.4 которого Арендодателем за плату в возмездное владение и пользование предоставляется Арендатору нежилое помещение №15, расположенное на 2 этаже здания по адресу: Россия, г..Новокузнецк, ул. Кутузова, 41 (кадастровый (условный) номер 42:30:0302050:0005:8290/2:1000/Б.

Также 01.03.2016 заключено дополнительное соглашение к договору.

Пунктом 4.1 Договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2026 предусмотрено, что арендная плата за арендуемое помещение составляет сумму из расчета 550 руб. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемого помещения 19,5 кв.м. Общий размер постоянной части арендной платы составляет 10725 руб., включая НДС, в месяц.

В пункте 1.2. Договора аренды указано на то, что право на передачу помещения в аренду принадлежит Арендодателю в соответствии с Договором доверительного управления недвижимым имуществом от 24.04.2015, заключенным между ООО «ТехТрейд» и Доверительным управляющим.

Пунктом 1.8 Договора установлен срок аренды - 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения.

По акту приема-передачи нежилого помещения к договору аренды №11 от 01.06.2016 помещение передано ответчику.

01.01.2019 сторонам Договора аренды подписано дополнительное соглашение, в котором пункт 4.2. изложен в новой редакции – постоянная часть арендной платы составляет сумму из расчета 561 руб. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемого помещения 19,5 кв.м. Общий размер постоянной части арендной платы составляет 10940 руб., включая НДС, в месяц.

24.04.2015 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» заключен договор доверительного управления, на основании которого заключен договор аренды с ответчиком по делу.

15.04.2016 здание приобретено ЗАО «Антарес» у ООО «ТехТрейд» (31.01.2017 регистрация права собственности ЗАО «Антарес»).

19.06.2018 в отношении ЗАО «Антарес» по делу №А40-25752/2018 введено наблюдение.

20.06.2018 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» заключен новый договор доверительного управления, согласно которому ООО «Инвестпром» приняло на себя обязанности доверительного управляющего в отношении здания, в котором помещение передано ответчику по договору аренды.

14.02.2020 вынесено определение по делу №А40-25752/2018 о процессуальной замене кредитора ООО «Инвестпром» на АО «Спецхимметалл».

26.03.2020 между ЗАО «Антарес» и АО «Спецхимметалл» подписан акт приёма-передачи спорного здания (АО «Спецхимметалл» как залоговый кредитор, оставил предмет залога – здание, за собой)

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 по иску ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» Договор доверительного управления от 20.06.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано.

10.08.2020 АО «Спецхимметалл» зарегистрировало свое право собственности на здание.

20.08.2020 между АО «Спецхиметалл» (Агент) и ООО «Квинтилиана» (Принципал) заключен агентский договор, в соответствии с которым истец принял на себя обязательство от имени и за счет Принципала выступать представителем последнего на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес», с целью приобретения в собственность Принципала дебиторской задолженности.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор цессии, по которому ООО «Квинтилиана» уступлено, в том числе, право требования взыскания неосновательного обогащения за пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

18.03.2022 между ООО «Квинтилиана» и АО «Спецхимметалл» заключен договор цессии, по которому истцу уступлено право требования о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам, в том числе, к ответчику.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса РФ).

В силу положений статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором. Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

По общим правилам пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В рассматриваемом случае истец требует взыскания неосновательного обогащения.

В соответствии со статьями 1102, 1107 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Особенность предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределение бремени доказывания предполагает, что на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

До предъявления иска истцом в адрес ответчика направлена претензия от 16.05.2022 с требованием об оплате стоимости фактического пользования помещениями.

Ответчиком дан ответ №103 от 01.06.2022 об отсутствии у истца оснований для взимания платежей за пользованием помещением.

Рассмотрев спор по существу на основании представленных в дело доказательств, суд отмечает следующее.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Статьей 223 ГК РФ установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» залогодержатель приобретает право собственности на предмет залога, на который было обращено взыскание и который был приобретен залогодержателем для себя, в момент внесения в ЕГРП записи о переходе права собственности.

Согласно разъяснением, данным в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58), в соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10 процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. При этом указанный кредитор обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 Закона, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.

По смыслу указанной нормы закона, право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им указанной оплаты и передачи ему предмета залога (абзац второй пункта 13 Постановления № 58).

В пункте 60 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

В рассматриваемом случае из пояснений истца и представленных им документов следует, что государственная регистрация перехода права собственности к ЗАО «Спецхимметалл» на спорное недвижимое имущество состоялась 10.08.2020.

В связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025).

Из материалов дела следует, что ЗАО «Антарес» являлся собственником здания с 15.04.2016. 14.02.2018 в отношении ЗАО «Антарес» возбуждено дело о банкротстве.

В процедуре банкротства ЗАО «Антарес» реализовывалось имущество – дебиторская задолженность в виде права требования, в том числе ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

В целях участия в процедурах торгов между истцом и ООО «Квинтилиана» 20.08.2020 был заключен агентский договор, согласно которому ООО «Квинтилиана» от имени истца выступало его представителем на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 30.12.2020 победителем признано ООО «Квинтилиана» - единственный участник, в интересах которого ЗАО «Спецхимметалл», действующее по агентскому договору от 20.08.2020, подало заявку на участие в торгах.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор уступки права требования, которым ООО «Квинтилиана» переданы права требования к ООО «Инвестпром» и его контрагентам о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 в размере рыночной стоимости фактического пользования помещениями ЗАО «Антарес».

15.03.2022 ООО «Квинтилиана» уступило приобретенные в ЗАО «Антарес» права требования АО «Спецхимметалл».

Отсутствие указания в договоре уступки права требования на конкретного ответчика не свидетельствует о том, что права требования к этому лицу не переданы ООО «Квинтилиана», поскольку формулировка договора уступки прав требования, как верно указал истец, с учетом ее буквального толкования подразумевает передачу прав к любым контрагентам ООО «Инвестпром», а не только перечисленным в Договоре уступки.

С учетом изложенного суд считает, что АО «Спецхимметалл» имеет право требования неосновательного обогащения по указанным в исковом заявлении обстоятельствам, возражения ответчика в указанной части суд отклоняет.

В пункте 12 Постановления Пленума №73 указано, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Частью 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

По правилам статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ); при этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать; в связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Договор доверительного управления от 20.06.2018 признан судом недействительным, а поскольку сделка в соответствии с законом недействительна с момента ее заключения, у ООО «Инвестпром» именно с 20.06.2018 не возникло полномочий по доверительному управлению зданием.

Таким образом, суд приходит к выводу, что дополнительное соглашение от 01.01.2019 к договору аренды в данном случае недействительно в силу недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018, иного из материалов дела не следует.

В то же самое время договор аренды №11 от 01.03.2016 заключался на основании договора доверительного управления от 24.04.2015, заключенного между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром», который недействительным в судебном порядке не признавался. В процессе рассмотрения настоящего дела у суда оснований для вывода о его недействительности не имеется.

Следовательно, отсутствуют необходимые основания для вывода о том, что недействительность дополнительного соглашения от 01.01.2019 к договору аренды влечет недействительность самого Договора аренды.

Таким образом, договор аренды в соответствии с условиями которого ответчик занимал спорное помещение, является действительным и в силу прямого указания закона (ст. 621 ГК РФ), считается продленным на неопределённый срок.

В настоящем споре с учетом названных выводов суда ООО «МастерСтрой» является надлежащим ответчиком по настоящему делу с учетом оснований и предмета заявленного иска.

Поскольку суд исходит из действительности договора аренды, заключенного в 2016 году ответчиком, взыскание платежей за фактическое использование арендованного имущества после окончания договорных отношений в силу приведенных разъяснений, а также положений пункта 1 статьи 617 ГК РФ, согласно которому переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, может производиться в размере, согласованном сторонами договора без учета недействительного дополнительного соглашения от 01.01.2019.

Оснований для определения взыскиваемой в пользу истца с арендатора платы, исходя из иного размера, по сравнению с тем, что предусмотрено договором аренды, не имеется. При этом переход права собственности на объект аренды не влечет изменения либо прекращения договора, что следует из положений статьи 617 ГК РФ.

Доводы истца о том, что договор аренды от 01.03.2016 нельзя признать действующим с 20.06.2018, так как ДДУ от 20.06.2018 признан в судебном порядке ничтожной сделкой, с момента введения процедуры банкротства ДДУ от 24.04.2015 не может считаться действующим (процедура наблюдения в отношении ЗАО «Антарес» введена 19.06.2018), также ДДУ прекращает свое действие в связи со сменой собственника, касаются периода, с которого договор аренды нельзя считать действующим – как минимум с 19.06.2018.

Также суд отмечает, что договор ДДУ от 24.04.2015 недействительным в судебном порядке не признавался, доказательства уведомления ответчика о смене собственника здания в деле отсутствуют, обязанности по проверке информации о возбуждении дел о банкротстве на ответчике не лежит.

Таким образом, во всяком случае, начало пользования ответчиком спорным помещением нельзя признать незаконным.

Истцом заявлены требования о взыскании платы за пользование помещением с 20.06.2018 по 17.06.2020.

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения в подтверждение перечисления арендной платы в соответствии с условиями, с 01.01.2019 оплата арендной платы производилась в увеличенном размере.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ факт оплаты ответчиком установленной по договору и дополнительному соглашению не оспорен. Истцом возражения на представленные ответчиком платежные документы не заявлены.

Оснований для вывода о том, что ответчик злоупотребил правом (статья 10 ГК РФ) у суда не имеется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Таким образом, опровержение презумпции добросовестности истца является обязанностью ответчика.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2015 №303-ЭС15-15181, злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом суд должен установить, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Суд, оценив совокупность представленных доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о злоупотреблении ответчиком своим правом, так как судом установлено, что ответчиком помещение занято на основании подписанного договора аренды, в период действия договора ответчик осуществлял оплату арендной платы.

Ответчик указал, что при заключении договора аренды в 2016 году им получены копии учредительных документов ООО «Инвестпром», проверены полномочия на заключение договора, заказана и получена справка ООО «Центральное бюро оценки и экспертизы», определяющая рыночную стоимость арендной платы в арендуемом помещении.

В дело ответчиком представлены копии свидетельств о государственной регистрации и постановке на учет в налоговом органе ООО «Инвестпром», лист записи ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица на 19.11.2014.

Доводы истца о том, что ответчик должен был проявить более высокую степень осмотрительности и проверить полномочия контрагента, зная, что заключает договор с доверительным управляющим, не свидетельствуют об отступлении ответчика от добросовестного поведения с учетом указанных ответчиком мерах, так как каких-либо оснований для более высокой степени осмотрительности со стороны ответчика в рассматриваемой ситуации судом не установлено.

Из пояснений ответчика следует, что договор аренды заключен с ООО "Инвестпром", так как именно оно представляло интересы собственника ООО "ТехТрейд".

Смена собственника на стороне арендодателя с ООО «ТехТрейд» на ЗАО «Антарес» (31.01.2017) не повлияла на продолжение действия договора аренды.

Вопрос о легитимности договоров доверительного управления, в полномочиях лиц, подписывавших договоры аренды, дополнительное соглашение к нему, у ответчика не возникало.

Признаков аффилированности ответчика с какими-либо лицами, имеющими отношение к спорной ситуации, судом не установлено, такие доказательства в деле отсутствуют.

В процессе рассмотрения дела судом на обсуждение вынесен вопрос о проведении по делу судебной экспертизы с целью выяснения рыночной стоимости пользования спорным помещением. Стороны спора выразили возражения на проведение экспертизы.

Оснований для применения стоимости пользования помещениями согласно представленному истцом Заключению эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021 не имеется.

Указанное заключение представлено истцом с обоснованием, что оно принято по другим аналогичным спорам.

Однако суд отмечает, что согласно тексту заключению оценке подлежала среднерыночная стоимость пользования нежилыми помещениями торгового назначения, по адресу: <...>.

То есть оценке специалиста не подвергалось конкретное помещение в здании, в частности, помещение, которое занимал ответчик.

Также согласно выводу среднерыночная стоимость 1 квадратного метра пользования помещением в нежилых зданиях торгового назначения с учетом коммунальных платежей в рамках сравнительного подхода на дату исследования 20.06.2018 составила 621 руб. для помещений, расположенных на первых этажах; 552 руб. – для помещений на средних этажах; на 25.01.2021 – 752 руб. для помещений на первых этажах; 676 руб. – для помещений на средних этажах.

Согласно предоставленной ответчиком справочной информации ООО «Центральное бюро оценки и экспертизы» рыночная стоимость арендной платы нежилого помещения, расположенного по адресу: Кемеровская область, г..Новокузнецк, ул. Кутузова, 41 общей площадью 19,5 кв.м., в ценах и по состоянию на дату оценки – 01.03.2016, составляет 550 рублей за 1 кв.м.

Содержание представленной ответчиком справки, полученной на дату спорного договора, истцом в соответствии со статьей 65 АПК РФ не опровергнуто.

С учетом приведенной в заключении № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021 информации и выводов, суд считает, что даже если принимать заключение в качестве письменного доказательства по делу, оно не подтверждает того обстоятельства, что ответчик в период с 20.06.2018 по 31.05.2020 оплачивал арендную плату по договору аренды ниже рыночной стоимости пользования помещением, так как для ответчика арендная плата до 01.01.2019 установлена 550 руб. за 1 квадратный метр, с 01.01.2019 – 561 руб. за 1 квадратный метр.

Суд считает, что размер арендной платы по договору с ответчиком сопоставим с размером рыночной стоимости, указанной в заключении, представленном истцом.

Кроме того, 13.02.2024 ответчиком представлено заключение судебной экспертизы из дела №А27-10977/2023, в котором имеется информация о том, что на 01.08.2019 арендная плата в здании составляла 450, 43 руб. за 1 кв.м., на 01.102020 – 480,2 руб. за 1 кв.м..

При таких обстоятельствах оснований для вывода о недобросовестности ответчика в спорных отношениях не имеется.

С учетом установленного судом признака добросовестности поведения ответчика внесение им предусмотренной рассматриваемым Договором всей суммы арендной платы, суд признает надлежащим исполнением обязательств ответчиком своих обязательств Арендатора по Договору.

Относительно срока пользования помещением суд отмечает следующее.

По утверждению ответчика, им помещение возращено по акту сдачи-приема нежилого помещения от 01.06.202., Указанный акт подписан со стороны Арендодателя представителем ООО «Инвестпром» ФИО4 без замечаний и возражений.

При этом договор доверительного управления от 20.06.2018 признан недействительным в соответствии с решением арбитражного суда от 20.06.2020 (резолютивная часть решения от 15.06.2020).

Таким образом, на дату составления акта от 01.06.2020 ответчику не было известно об отсутствии у ФИО4 права на подписание акта и принятия помещения.

Кроме того, косвенными доказательствами возврата спорного помещения 01.06.2020 являются принятие участником ООО «МастерСтрой» решения о смене адреса от 03.06.2020, внесение изменений о месте нахождения Общества в ЕГРЮЛ (заявление подано 09.06.2020, запись внесена 17.06.2020), заключение договора аренды б\н от 18.05.2020 с ООО «Дакар».

Ссылка истца на то, что в ответе на претензию ответчик указал иную дату освобождения помещения, противоречит содержанию ответа, так как в рем указано, что право собственности на здание у АО «Спецхимметалл» возникло с 10.08.2020, в период с 10.08.2020 ООО «МастерСтрой» не занимало спорное помещение, что подтверждается актом сдачи-приема нежилого помещения.

При этом в ответе на претензию ответчик не указал даты акта, даты возврата помещения, а лишь указал на то, что с 10.08.2020 (даты регистрации права собственности истца в отношении здания) помещение не занимало.

Таким образом, суд противоречий между ответом на претензию и позицией ответчика в ходе судебного разбирательства не установил.

Поскольку Договор аренды является действительным, факт внесения предусмотренной Договором арендной платы в период за весь период пользования ответчиком доказан, суд приходит к выводу о том, что отсутствует какое-либо неосновательное обогащение на стороне ответчика за счет имущества АО «Спецхимметалл».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Относительно заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд отмечает следующее.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из пояснений истца, представленных доказательств, АО «Спецхимметалл» 25.12.2019 обратилось в суд в рамках дела №А40-25752/2018 с заявлением о правопреемстве – по требованиям ООО «Инвестпром», установленным в этом же деле №А40-25752/18 о банкротстве ЗАО «Антарес». Однако в рамках указанного правопреемства никакие права, связанные с ДДУ, АО «Спецхимметалл» не приобретались.

Лицом, участвующим в деле № А40-25752/18, АО «Спецхимметалл» стало с момента вынесения определения о процессуальном правопреемстве 14.02.2020, однако, как верно указал истец, эту дату нельзя считать моментом осведомленности о недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 25752/18-101-30 от 14.02.2020 ООО «Инвестпром» заменено на ЗАО «Спецхимметалл» в реестре требований залоговых кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Антарес».

ЗАО «Спецхимметалл», являясь залогодержателем здания в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оставило данный предмет залога за собой. Здание передано истцу по акту приема-передачи от 26.03.2020, право собственности на него зарегистрировано за ЗАО «Спецхимметалл» 10.08.2020.

Моментом осведомленности о недействительности договора нельзя считать дату возврата помещения арендатором, так как акт подписывался не истцом.

Суд соглашается с мнением истца о том, что поскольку АО «Спецхимметалл» не являлось стороной договора доверительного управления от 20.06.2018, то узнать о его недействительности оно могло только с даты принятия судом соответствующего судебного акта по делу №А45-40142/2019 - 20.06.2020.

В соответствии со статьей 176 АПК РФ датой принятия решения считается дата изготовления решения в полном объеме, следовательно, истец обоснованно указывает на то, что он мог узнать о нарушении своих прав не ранее 20.06.2020.

При этом исковое заявление поступило в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» 20.06.2023, до предъявления иска истцом в адрес ответчика 18.05.2022 направлялась претензия от 16.05.2022, ответчиком на нее дан ответ (№103 от 01.06.2022), адресату вручен 01.07.2022.

Если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется (пункт 16 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 №18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства»).

В пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, отражено, что из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Таким образом, течение срока исковой давности в данном случае приостановлено на 30 дней (с учетом получения ответа на претензию позднее 18.06.2022).

Кроме того, подлежит оценке также довод о пропуске истцом срока исковой давности с учетом периодических платежей.

Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Согласно условиям договора аренды, который судом признан действительным, арендная плата уплачивается ежемесячно до 5 числа расчетного месяца (пункт 4.3. договора в редакции дополнительного соглашения).

Таким образом, последний день предъявления требования о взыскании долга за май 2020 года – 06.06.2023 за остальные периоды (с 20.06.2018 по апрель 2020 года) – более ранний период времени до 06.06.2020 соответственно.

При таком подходе, учитывая квалификацию заявленной суммы как арендной платы, истец, обратившись с иском 20.06.2023 (дата направления искового заявления в суд), пропустил срок исковой давности по взысканию стоимости пользования имуществом, подлежащей исчислению помесячно, за период с июня 2018 года по май 2020 года, оснований для взыскания платы за июнь 2020 года судом не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом в спорных отношениях не нашли своего подтверждения.

Судом установлено, что истец обратился в арбитражный суд с иском в целях защиты своих прав. Тот факт, что ранее истец не требовал оплаты за пользование помещением с ответчика в свою пользу, не направлял каких-либо уведомлений, о недобросовестности не свидетельствует. Иных обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недобросовестности поведения истца, судом также в процессе рассмотрения дела не установлено.

Аффилированность АО «Спецхимметалл», ООО «Техтрейд», ООО «Квинтилиана» (ФИО5 является директором и ликвидатором Обществ) сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом истцом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 398 руб. относятся на истца, остальная часть государственной пошлины подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Акционерному обществу «Спецхимметалл» из федерального бюджета 474 руб. – часть государственной пошлины (платежное поручение №18 от 22.06.2023).

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья В.В. Останина