Постановление от 29 сентября 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-36601/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2019 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Назаров А.В.) по делу № А45-36601/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Логистическая Компания-88» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее по тексту – общество «СЛК-88», должник), принятые в рамках обособленного спора

по заявлению конкурсного управляющего обществом «СЛК-88» ФИО3 о признании сделки недействительной

и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: ФИО4 – представитель ФИО2 по доверенности от 05.10.2018;

ФИО5 – представитель ФИО6 по доверенности от 09.04.2018.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «СЛК-88» его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области

с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту –

АПК РФ), о признании недействительной единой сделки в виде последовательно совершённых взаимосвязанных сделок по выводу имущества должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «РУС» (далее по тексту – общество «РУС»), - акта приёма-передачи

от 20.01.2015, подписанного между обществом «СЛК-88» и общество «РУС», договора купли-продажи от 01.09.2015, подписанного между обществом «РУС» и Чурбановым Сергеем Васильевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный кредитор – ФИО2 обратился

с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 22.02.2019 и постановление апелляционного суда

от 20.06.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

В обоснование жалобы её податель ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права, неверное применение статей 173 и 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, повлекшее ошибочный вывод судов о состоявшейся перемене лиц в материальном правоотношении вне зависимости

от осуществления судом процессуального правопреемства; неверное применение статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту –

Закон о банкротстве), без учёта разъяснений, данных в подпункте 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010

№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), приведшее к неверным выводам о невозможности оспаривания исполнения судебного акта

об утверждении мирового соглашения без обжалования самого судебного акта; неверное применение статьи 61.2 Закона о банкротстве

без учёта презумпции, содержащейся в абзаце пятом пункта 2 указанной статьи, повлекшее вывод о том, что сохранение за должником контроля

над выбывшим имуществом свидетельствует об отсутствии оснований

для признания сделки недействительной.

Как указывает кассатор, ФИО8, ФИО6 и ФИО7 – лица, участвовавшие в оспариваемых сделках по отчуждению имущества общества «СЛК-88», являются аффилированными по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-Бетон» – конечному пользователю спорного имущества, что свидетельствует о согласованности действий участников цепочки сделок, при этом ФИО8 и ФИО6 являлись контролирующими должника лицами; на момент совершения цепочки сделок должник отвечал признаку неплатёжеспособности, а в результате

их совершения должник стал отвечать признаку недостаточности имущества; в результате совершения оспариваемых сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты

без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе

и отзыве на неё.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени

и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив

в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований

для их отмены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Центрального районного суда города Новосибирска

от 19.12.2014 по делу № 2-7620/2014 утверждено мировое соглашение, заключённое между обществом «СЛК-88» и ФИО6, по условиям которого общество «СЛК-88» в счёт возврата сумм займа по договорам займа в общем размере 10 810 000 руб., процентов за пользование суммой займа

по состоянию на 01.09.2014 в общем размере 1 735 338 руб. 61 коп.

передаёт в собственность ФИО6 находящееся на балансе общества «СЛК-88»имущество:

- металлическую балку, инвентарный № 00000009;

- силос для хранения цемента (1), инвентарный № 000000012;

- силос для хранения цемента (2), инвентарный № 000000013;

- ёмкость под воду, инвентарный № 000000006;

- раздвижные ворота, инвентарный № 000000014;

- производственную площадку под РБУ, инвентарный № 000000017;

- электрогенератор ЭП-300, инвентарный № 000000015;

- погрузчик XCMGLW300F заводской № 1300F012427, инвентарный

№ 000000011;

- завод ELKON Mobil Master 60 PEGAS, инвентарный № 000000002.

По договору уступки от 19.01.2015 ФИО6 уступил

обществу «РУС» данное право требования к обществу «СЛК-88».

Между должником и обществом «РУС» составлен акт приёма-передачи от 20.01.2015 по исполнению мирового соглашения, утверждённого определением Центрального районного суда города Новосибирска

от 19.12.2014 по делу № 2-7620/2014.

В последующем по договору купли-продажи от 01.09.2015

общество «РУС» продало указанное имущество ФИО7

Полагая, что акт приёма-передачи имущества от 20.01.2015

и договор купли-продажи от 19.12.2014 являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обществом «СЛК-88» обратился

в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительными

по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершённых

во исполнение условий мирового соглашения, утверждённого вступившим

в законную силу судебным актом, не отменённого на момент рассмотрения настоящего спора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий обществом «СЛК-88» усмотрел в выбытии имущества должника при неравноценном встречном предоставлении со стороны ФИО6 – при недоказанности наличия у должника неисполненных заёмных обязательств перед ФИО6

В соответствии с подпунктом 6 пункта 1 Постановления Пленума

от 23.12.2010 № 63 (в редакции Постановления от 22.06.2012 № 36)

по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться,

в том числе, действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Установив, что оспариваемая передача имущества (от общества

«СЛК-88» обществу «РУС») произведена во исполнение условий мирового соглашения, утверждённого вступившим в законную силу судебным актом – определением Центрального районного суда города Новосибирска

от 19.12.2014 по делу № 2-7620/2014, суды пришли к правильному выводу

о том, что конкурсный управляющий должником, по сути, оспаривает судебный акт, вступивший в законную силу.

Учитывая, что названный судебный акт не отменён на момент рассмотрения настоящего спора, апелляционным определением Новосибирского областного суда от 14.03.2019 в удовлетворении частной жалобы отказано, требования статьи 69 АПК РФ об обязательности

для арбитражного суда вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу не позволили арбитражному суду прийти к выводу о недействительности сделки, совершённой во исполнение условий мирового соглашения.

Довод ФИО2 о том, что общество «РУС» не являлось стороной мирового соглашения, а определение о процессуальной замене взыскателя – ФИО9 его правопреемством – обществом «РУС»

не выносилось, правильно отклонён судами обеих инстанций с учётом положений пункта 1 статьи 388, пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2019

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по делу № А45-36601/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев,

в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи С.А. ФИО10

ФИО1