Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А13-8890/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8890/2024
г. Вологда
24 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,при участии апеллянта, от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 17.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича Никоновой Татьяны Вячеславовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2025 по делу № А13-8890/2024,

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий ФИО3 (далее – Должник) ФИО4 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2025 об отказе в удовлетворении иска финансового управляющего Должника ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – Общество, ООО «Сфера»), ФИО5 о взыскании 7 411 000 руб. убытков и признании незаконным бездействия директора Общества по непроведению ежегодного собрания участников, непредставлению документов о деятельности Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор»), ФИО1, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее – ООО «Строймонтаж»), Должник.

В обоснование жалобы её податель ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии доказательств причинения убытков оспариваемыми действиями, поскольку суд не оценил все его доводы в обоснование заявленных требований. Полагает отказ суда в истребовании документов необоснованным. Указывает на существующий конфликт с участниками ООО «Сфера». Просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

В судебном заседании апелляционной инстанции податель жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ФИО1 просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Сфера» являются ФИО3, владеющий 50 % его уставного капитала, ФИО1 и ФИО6, обладающие по 25 % каждый.

Основным видом деятельности ООО «Сфера» согласно его учредительным документам значится аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом.

ООО «Сфера» (заимодавец) и ООО «Вектор» 24.05.2021 заключили договор беспроцентного займа на сумму 16 000 000 руб. сроком до 31.12.2030.

Дополнительным соглашением от 19.08.2024 стороны внесли в указанный договор изменения, которые распространяют своё действие с момента его заключения, установив уплату процентов за пользование займом в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

ООО «Сфера» (арендатор) и ООО «Вектор» (арендодатель) заключены договоры аренды от 01.03.2020 № 20/98, от 01.05.2020 № 20/99, от 01.08.2020 № 20/101, от 01.09.2020 № 20/102, от 01.10.2020 № 20/103, 20/104, 20/105, 20/106, от 01.11.2020 № 20/107, 20/108, 20/109, 20/110, 20/111 нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, которые Общество в последующем сдаёт в субаренду.

ООО «Сфера» (заказчик) и ООО «Строймонтаж» (исполнитель) заключили 01.10.2021 абонентский договор № 1 на оказание услуг по техническому обслуживанию и текущему ремонту инженерных систем в здании, расположенном по адресу: <...>, с ежемесячной оплатой услуг исполнителя в размере 150 000 руб.

ООО «Сфера» (заказчик) и ООО «Строймонтаж» (подрядчик) заключили 01.01.2020 договор № 2 строительного подряда на работы по устройству перехода на крыше арендованного заказчиком здания, расположенного по указанному адресу.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.04.2021 по делу № А13-14451/2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4, которая на основании пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на отсутствие оснований и экономической выгоды для перечисления денежных средств и выдачи займов, что свидетельствует о недобросовестности/неразумности действий его директора и о выводе активов Общества, последствием которых явилось причинение последнему убытков в заявленном размере.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков и представить доказательства тому, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несёт ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд, в соответствии с обстоятельствами дела, обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т. п.) или возместить причиненные убытки (статья 1082 ГК РФ).

Для удовлетворения требования о взыскании с лица убытков заявителю необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие самих убытков; вину причинителя вреда; противоправность его поведения; а также причинную связь между понесёнными убытками и противоправным поведением данного лица, привлекаемого к участию в деле в качестве ответчика.

По смыслу названных норм закона для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательства и убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В свою очередь, в соответствии с пунктом 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

С учётом вышеизложенных обстоятельств дела в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано причинение директором Общества оспариваемыми действиями/бездействием убытков Обществу и его участникам, поскольку договор займа заключен с уплатой процентов за пользование денежными средствами, спорные средства перечислены в счет существующих хозяйственных правоотношений Общества с иными юридическими лицами, договоры, в рамках которых они произведены, недействительными не признаны.

Доказательств заинтересованности директора Общества ФИО5 по отношению к контрагентам Общества не установлено.

Изложенное подтверждает отсутствие прямой причинно-следственной связи между оспариваемым действием/бездействием ответчиков и причинением Должнику предполагаемых заявителем убытков и, как следствие, отсутствие состава правонарушения, влекущего ответственность в виде их взыскания.

Апелляционная коллегия считает законным отказ Арбитражного суда Вологодской области в удовлетворении требования финансового управляющего о признании незаконными действий генерального директора Общества ФИО5, выраженных в непроведении ежегодного очередного собрания его участников в 2021-2024 годах, поскольку в Обществе имелся спор о составе участников (оспаривание управляющим в судебном порядке участие ФИО1 в Обществе).

Копии бухгалтерских документов за 2022 и 2023 годы направлены 13.08.2024 в адрес заявителя.

По требованию заявителя 11.09.2024 созвано внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу с формулировкой: «Результаты работы ООО «Сфера» за 2023 год», однако управляющий на собрание не явился, оно признано несостоявшимся в виду отсутствия кворума.

Таким образом, Арбитражным судом Вологодской области на законных основаниях признаны действия директора Общества ФИО5 добросовестными, оснований для вывода о злоупотреблении правом не имеется.

Доводы, приведённые апеллянтом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность вынесенного судом решения.

Иное толкование положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции не имеется. Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2025 по делу № А13-8890/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича Никоновой Татьяны Вячеславовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов