Постановление от 30 октября 2023 г. по делу № А65-21554/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-14413/2023, 11АП-14128/2023

30 октября 2023 г. Дело № А65-21554/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2

апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года, принятое по заявлению ФНС России к ФИО2, ООО «Ресо-Лизинг» о признании сделок недействительными

в рамках дела № А65-21554/2021

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Контракт»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Федеральной налоговой службы Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Контракт" (далее -должник, ООО "СК "Контракт").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2022 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Контракт", признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должника ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №93(7294) от 28.05.2022.

Определением суда от 28.06.2022 кандидатура ФИО3 утверждена в качестве конкурсного управляющего.

В суд поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, г.Казань (вх.15650) о признании сделки от 13.02.2021 по отчуждению транспортного средства Lexus LX450D, VIN <***>, 2017 года выпуска недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Lexus LX450D, VIN <***>, 2017 года выпуска.

Определением суда от 19.01.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РЕСО-Лизинг».

Определением суда от 09.02.2023 ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН <***>) привлечено к участию в деле в качестве соответчика. Принято изменение предмета заявленных требований, согласно которому заявитель просил о признании соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг», договора купли-продажи №03/04 от 26.03.2019, заключенного между ООО «Треклинг» и ФИО2, недействительным.

Определением суда от 29.03.2023 принято изменение предмета заявленных требований.

Определением суда от 02.05.2023 принято изменение предмета заявленных требований, согласно которому заявитель просил о признании недействительным расторжения от 05.02.2019 договора лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, заключенного между ООО «СК «Контракт» и ООО «РЕСО-Лизинг», соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг», договора купли-продажи №03/04 от 26.03.2019, заключенного между ООО «Треклинг» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 неосновательного обогащения в размере 2 820 304,79 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка от 05.02.2019 о расторжении договора лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК «Контракт» и обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг».

Признано недействительным соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Треклинг».

Признан недействительным договор купли-продажи №03/04 от 26.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Треклинг» и ФИО2.

Применены последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в размере 2 820 304,79 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ООО «Ресо-Лизинг» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 года и от 04 сентября 2023 года апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 26 сентября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 года отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 24 октября 2023 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

От ФНС России поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года, принятое по заявлению ФНС России к ФИО2, ООО «Ресо-Лизинг» о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-21554/2021, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, между лизингодателем ООО «РЕСО-Лизинг» и лизингополучателем ООО «СК Контракт» заключен договор лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность ЛЕКСУС LX450D, VIN: <***>, 2017 года выпуска и передать его во временное владение и пользование лизингополучателю.

Вместе с тем, 05.02.2019 года договор лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017 расторгнут.

В последующем, между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг» (в последующем ликвидировано 27.07.2020) заключено соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, согласно которому ООО «РЕСО-Лизинг» передало ООО «Треклинг» за плату следующие права: право требования уплаты задолженности по договору лизинга в размере 1 044 916,45 руб. (998 540 руб. задолженность по лизинговым платежам, 46 376,45 руб. пени), право собственности на Транспортное Средство и право изъятия.

26.03.2019, заключен договор купли-продажи между ООО «Треклинг» (продавец) и ФИО2 (покупатель) №03/04, согласно которому продано транспортное средство ЛЕКСУС LX450D, VIN: <***>, 2017 года выпуска. Цена транспортного средства составляет - 1 555 000 руб. согласно договору покупатель вносит указанные денежные средства в кассу должника или на расчетный счет должника.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ, уполномоченный орган обратился с настоящим заявлением в суд.

Из материалов дела следует, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено в 2021 году. Оспариваемая цепочка сделок совершалась в период с 05.02.2019, таким образом, цепочка сделок может быть оспорена по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления №63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России, ООО «Росагрокорпорация».

Из обособленных споров по рассмотрений указанных требований следует, что задолженность перед кредиторами образовалась до совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, на момент совершения цепочек сделок по получению выгоды в пользу заинтересованного лица должник обладал признаками неплатежеспособности.

Согласно инвентаризационной описи имущества (сообщение ЕФРСБ 9338436 от 02.08.2022) у должника отсутствуют активы для включения в конкурсную массу.

Как верно указано судом первой инстанции, реальной целью указанной сделки является вывод ликвидного имущества должника посредством придания им последовательных действий по выкупу предмета лизинга по остаточной стоимости.

В соответствии с п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст.19 Закона о несостоятельности (банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно п.7 ст.9 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц, соответствующие одному или нескольким признакам из следующих признаков - физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Из материалов дела следует, руководителем/учредителем ООО «СК Контракт» с 20.04.2016 является ФИО4 ИНН <***>.

Ответчиком по оспариваемым сделкам является ФИО5 ИНН <***>. ФИО2 является матерью руководителя должника.

Согласно информационного ресурса налогового органа руководитель должника ФИО4 зарегистрирован в квартире по адресу 420101, <...>, 143, находящейся в собственности ФИО2 Кроме того, ФИО2 в 2017-2019 г.г. осуществляла трудовую деятельность и получала доход в ООО «СК Контракт».

Поскольку ООО «Треклинг» получило автомобиль и реализовало его в один день по аналогичной цене выплаченной лизинговой компании, следовательно ООО «Треклинг» не преследовало цели получение выгоды от перепродажи транспортного средства.

Доказательств экономической целесообразности в совершении указанной сделки материалы дела не содержат.

Таким образом в результате совершения оспариваемых сделок выбыло ликвидное имущество должника в пользу аффилированного лица.

Цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на вывод актива должника к последнему приобретателю.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако, существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над активами, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели. Непродолжительное владение ответчиками имуществом свидетельствует о недобросовестности сторон и совершении ряда последовательных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующих им правовых последствий.

Таким образом, правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку -ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. (Данная правовая позиция изложена в определении ВС РФ от 27.08.2020 №306-ЭС17-1103(6)).

По общему правилу, добросовестный покупатель обязан принять исчерпывающие меры для соблюдения надлежащим образом всех условий договора и обеспечить порядочность при купле-продаже. Обратное положение вещей фактически направлено на злоупотребление. Приобретая столь дорогостоящий объект, потенциальный покупатель проявит надлежащую степень осмотрительности для целей избежания негативных последствий в дальнейшем, убедится в отсутствии рисков утраты.

Из изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 позиции следует, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако, сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015.

Механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве.

Так заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Из материалов дела следует, согласно графику платежей общая стоимость по договору лизинга составляет 7 224 453 руб., в том числе выкупная цена автомобиля - 1 180 рублей.

Договор лизинга 05.02.2019 был расторгнут. Согласно данным ООО «РЕСО-Лизинг» по состоянию на 28.12.2018 оплата лизинговых платежей составила 5 691 311,94 руб. (задолженность по лизинговым платежам 1 533 141,06 руб).

В последующем, между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг» (в последующем ликвидировано 27.07.2020) заключено соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, согласно которому ООО «РЕСО-Лизинг» передало ООО «Треклинг» за плату следующие права: право требования уплаты задолженности по договору лизинга в размере 1 044 916,45 руб. (998 540 руб. задолженность по лизинговым платежам, 46 376,45 руб. пени), право собственности на Транспортное Средство и право изъятия.

При этом следует отметить, что после уведомления лизингодателем о наличии задолженности, задолженность по лизинговым платежам снизилась с 1 533 141,06 руб. до 998 540 руб.

Учитывая, что задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, переданная в пользу ООО «Треклинг», составила 998 540 руб., должником всего оплачено лизинговых платежей на сумму 6 225 913 рублей.

14.03.2019 ООО «Треклинг» перечислило в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» 1 555 000 руб., 26.03.2019 по акту приема-передачи права по договору лизинга переданы ООО «Треклинг».

ООО «Треклинг» реализовало транспортное средство ФИО2 по цене 1 555 000 руб.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие у ФИО2 финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство. Напротив, доход ФИО2 в 2018-2019 годах не позволял приобрести автомобиль, стоимость по договору которого составляла 1 555 000 руб.

Доводы о том, что ФИО2 находится в браке с ФИО6, у которого имеется финансовая возможность приобрести транспортное средство отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Расчетный счет ООО «Треклинг» не содержит сведений об оплате приобретенного имущества.

Доводы ФИО2 о внесении денежных средств в кассу предприятия отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. Доводы о том, что оригинал платежного документа находится в регистрационном деле в Отделе ГИБДДД также подлежат отклонению, поскольку ответчик не был лишен возможности обратиться с ходатайством о получении копии указанного документа из отдела ГИБДД.

При этом следует отметить, что ООО «Треклинг» в последующем после совершения оспариваемой сделки было ликвидировано.

Вместе с тем в случае внесения ФИО2 денежных средств, на стороне ФИО2 возникло неосновательное обогащение, поскольку стоимость транспортного средства значительно выше стоимости, оплаченной ответчиком.

Используемая система расчетов, как минимум, свидетельствует о сговоре участников цепочки сделок с целью обеспечить легализацию приобретения спорного автомобиля по остаточной стоимости у лизинговой компании, присвоив посредством схем с участием аффилированных лиц.

Доводы об отсутствии аффилированности между должником, ООО «Ресо-Лизинг» и ООО Треклинг» отклоняются судебной коллегией, поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора установлена аффилированность между должником и конечным приобретателем транспортного средства по цепочке сделок.

Доказательств разумности совершения действий по отчуждению имущества и реальности совершения всех финансовых операций материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о передаче наличными денежными средствами правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Обращаясь с настоящим заявлением, уполномоченный орган указал на неравноценность встречного исполнения.

В данном случае, объектом спора является финансовая выгода в размере 2 820 304,79 руб., которая получена аффилированным с должником лицом - ФИО2, образованная в результате прикрытых сделок, а именно: расторжение 05.02.2019 договора лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017; уступка права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019 ООО «РЕСО-Лизинг» в пользу ООО «Треклинг»; договор купли-продажи №03/04 от 26.03.2019 автомобиля ЛЕКСУС LX450D VIN <***>, 2017 года выпуска, заключенный между ООО «Треклинг» и ФИО2.

Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

Согласно пункту 1, 3 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Из материалов дела следует, на момент изъятия транспортного средства право собственности на предмет лизинга принадлежало ООО «Треклинг» и не являлось собственностью должника ООО «СК Контракт».

Вместе с тем, к моменту заключения указанной сделки должником в пользу первоначального лизингодателя уже были уплачены лизинговые платежи, в состав которых входила и часть выкупной стоимости автомобиля.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

С учетом изложенного, при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.

Таким образом, при решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам необходимо учесть размер стоимости предмета лизинга, фактически оплаченной должником, поскольку в состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга.

Как указывалось ранее, на момент изъятия спорного автомобиля ООО «Треклинг» (правопреемника первоначального лизингодателя) и продажи его ФИО7, часть платежей по договору лизинга выплачена должником ООО «СК Контракт», который не получил компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой лизинговых платежей ни от ООО «Треклинг», ни от ФИО2 (должником оплачено 86,18% от общей стоимости по договору лизинга), в результате чего автомобиль рыночной стоимостью 6 847 086 руб., приобретен по ряду последовательных сделок ФИО2 за 1 555 000 руб., следовательно, на ее стороне возникла финансовая выгода.

По истечении менее двух лет эксплуатации автомобиля определение его выкупной цены в сумме 1180 рублей не может истолковываться иначе, чем установление сторонами символической выкупной цены.

Такая цена не соответствует реальной выкупной стоимости предмета лизинга (0.01 % реальной цены). Установление подобной символической цены свидетельствует о том, что действительная выкупная цена вошла в состав лизинговых платежей, которые уплачиваются лизингополучателем лизингодателю.

В соответствии с пп. 3.3 Пленума №17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Как указывалось ранее, должником фактически оплачено по договору лизинга 5 691 311,94 руб., тогда как ответчиком транспортное средство приобретено за 1 555 000 руб.

Согласно расчету уполномоченного органа неосновательное обогащение на стороне ответчика составило 2 820 304,79 руб.

При этом доказательств, подтверждающих, что стоимость транспортного средства на момент покупки ФИО2 составляла именно 1 555 000 руб. материалы дела не содержат.

Таким образом, с учетом вышеизложенных норм права и разъяснений, ООО «СК Контракт» изначально имело право претендовать на получение вышеуказанного неосновательного обогащения по договору лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017 с лизингодателя.

Учитывая, что данные права и обязанности переданы по соглашению об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019 в пользу ООО «Треклинг» по цене 1 555 000 руб., а тот в свою очередь продает автомобиль по цене не соответствующей реальной стоимости автомобиля - 1 555 000 руб. в пользу аффилированного лица -ФИО2 (оплата по договору купли-продажи не подтверждена), указанная финансовая выгода перешла через цепочку сделок в пользу ФИО2

Вместе с тем, в случае же отражения в договоре купли-продажи и в соглашении об уступке прав требований реальной цены автомобиля - 4 360 000,00 руб. указанное неосновательное обогащение должно было возникнуть на стороне ООО «РЕСО-Лизинг», и ООО «СК Контракт» должен был иметь право взыскать его в общем исковом порядке с ООО «РЕСО-Лизинг».

Доводы ответчика об отсутствии цели причинения вреда кредиторам отклоняются судебной коллегией, поскольку как указывалось ранее, в результате совершения цепочки сделок должник лишился ликвидного имущества, за счет которого было возможно погашение требований кредиторов.

Ссылка ответчика на судебную практику правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку в указанном деле А65-20699/2019 судом исследованы взаимоотношения между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг» по общим правилам ГК РФ, в то время, как судом рассматривается заявление о признании сделок недействительными по специальным нормам, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что в результате цепочки сделок нанесен ущерб кредиторам ООО «СК «Контракт».

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по заявлению о признании недействительной сделки по расторжению 05.02.2019 договора лизинга №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, заключенной между ООО «СК «Контракт» и ООО «РЕСО-Лизинг», правомерно отклонены судом первой инстанции.

Доказательств, подтверждающих, что при проведении временным управляющим Анализа финансового состояния ООО «СК Контракт» у временного управляющего и соответственно уполномоченного органа имелась информация об оспариваемой сделке материалы дела не содержат.

Кроме того, изначально уполномоченный орган обратился с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению транспортного средства ЛЕКСУС LX450D VIN <***>, 2017 года выпуска. О наличии промежуточных сделок, заключение которых и привело к переходу финансовой выгоды уполномоченному органу стало известно в результате представления ответчиками отзывов, результатом чего и стало изменение предмета заявления.

Доводы о том, что о наличии оспариваемых сделок стало известно при рассмотрении обособленного спора по делу А65-20699/2019 отклоняются судебной коллегией, поскольку уполномоченный орган не являлся стороной указанного дела.

Более того, в рамках дела о банкротстве сделки оспариваются по специальным основаниям Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, процедура конкурсного производства в отношении должника введена 25.05.2022. С настоящим заявлением, кредитор обратился 25.11.2022.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

На основании изложенного заявление о признании сделок недействительными правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы ООО «Ресо-Лизинг» о рассмотрении обособленного спора с нарушением правил подсудности отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

При этом из материалов дела следует, ходатайство о передаче дела по подсудности рассмотрено судом первой инстанции с принятием отдельного судебного акта об отказе в передаче дела по подсудности.

По смыслу ч.5 ст.39 АПК РФ определение, принятое по результатам рассмотрения ходатайства о передаче дела по подсудности может быть обжаловано. Однако ООО «Ресо-Лизинг» указанным правом не воспользовалось.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств каких-либо финансовых расчетов по оспариваемым сделкам, судом первой инстанции правомерно применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 2 820 304,79 руб.

В соответствии с положениями ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию со стороны, не в пользу которой принят судебный акт.

Поскольку заявленные требования удовлетворены, судебные расходы по оплате госпошлины правомерно взысканы по 3000 руб. с каждого ответчика по обособленному спору.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года, принятое по заявлению ФНС России к ФИО2, ООО «Ресо-Лизинг» о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-21554/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Ю.А. Бондарева

Н.А. Мальцев