Постановление от 20 декабря 2023 г. по делу № А47-12519/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15384/2023
г. Челябинск
20 декабря 2023 года
Дело № А47-12519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023 по делу № А47-12519/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3, ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.11.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» - ФИО5, ФИО6 (паспорт, доверенность от 17.11.2022).

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» (далее – ответчик, ООО «Завод КАЗ») о взыскании 4 455 053 руб. 19 коп., в том числе 4 348 601 руб. 80 коп. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», 106 451 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов по день исполнения решения суда.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в связи с частичной оплатой суммы долга ответчиком и просил взыскать задолженность в сумме 4 681 987 руб. 90 коп., в том числе: 4 325 646 руб. 47 коп. - сумму задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», 356 341 руб. 43 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.06.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты суммы долга. Протокольным определением от 19.06.2023 уточнение исковых требований судом принято, требования рассмотрены с учетом принятого уточнения.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ФИО2 об уменьшении переменной части покупной цены доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», ИНН <***>, в размере 44,79% номинальной стоимостью 4 479 руб., проданной ФИО2, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ», ИНН <***>, на основании договора от 16.07.2021, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Екатеринбург ФИО7 и зарегистрированного в реестре за № 66/31-Н/66-2021-3-224, до 107 672,48 руб. (с учетом принятого уточнения).

Судом в ходе производства по делу к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Промресурсэкология», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023 (резолютивная часть от 31.08.2023) исковые требования ФИО2 удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» в пользу ФИО2 4 681 987 руб. 90 коп., в том числе: 4 325 646 руб. 47 коп. - сумма задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», 356 341 руб. 43 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.06.2023. Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 4 325 646 руб. 47 коп., с учетом производимых ответчиком платежей, начиная с 20.06.2023 подлежат начислению и взысканию по дату фактической оплаты суммы долга, исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Завод КАЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда от 13.09.2023, удовлетворить встречные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что действительная воля сторон была направлена на определение переменной цены в зависимости от фактического соотношения кредиторской и дебиторской задолженности. Стороны не стремились установить фиксированную денежную стоимость для переменной части цены, а намеревались поставить ее в зависимость от объективного соотношения задолженностей Общества. Отказ суда в уменьшении цены доли необоснован, так как фактическое соотношение кредиторской и дебиторской задолженностей являлось иным. При формировании таблицы кредиторской задолженности в Приложении № 2 к Договору истцом не учтены все авансы и отгрузки, влияющие на формирование кредиторской задолженности, совершенные в период до 12.07.2021 включительно, а также не учтена задолженность перед 18 контрагентами, наличие которых скрыто от ответчика при заключении Договора 16.07.2021 г.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.12.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО2 (вх.№71151 от 24.11.2023).

Определением суда от 06.12.2023 в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.12.2023.

В коллегиальном составе суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Журавлева Ю.А.

В судебном заседании 13.12.2023 представители ответчика поддерживали доводы апелляционной жалобы, просили удовлетворить встречные исковые требования.

Представители истца возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения решение суда от 13.09.2023.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.07.2021 между ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (Продавцы) и ООО «Завод КАЗ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи 97,32% доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология».

Согласно п. 3 договора доли в уставном капитале Общества продаются за сумму 105 258 552 руб. 59 коп., из них:

- твердая денежная сумма в размере 92 454 000 рублей;

- переменная часть платы в размере 12 804 552 руб. 59 коп.

Указанная сумма является договорной.

Согласно п. 3.2 договора вышеуказанная переменная часть платы определяется по формуле: разница между ликвидной дебиторской задолженностью ООО «Промресурсэкология», определенной но состоянию на 12 июля 2021 года и кредиторской задолженностью ООО «Промресурсэкология», определенной по состоянию на 12 июля 2021 года, умноженная на 97,32%.

По состоянию на 12 июля 2021 гола по данным бухгалтерского учета Общества размер ликвидной дебиторской задолженности Общества составляет 23 672 260 рублей 00 копеек.

Расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы долга и договора, как основания возникновения задолженности, приведена в Приложении №1 к договору. По Состоянию на 12 июля 2021 юла по данным бухгалтерского учета Общества размер кредиторской задолженности Общества составил 10 515 095 (десять миллионов пятьсот пятнадцать тысяч девяносто пять) рублей 40 копеек рублей. Расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы долга и договора, как основания возникновения задолженности, приведена в Приложении №2 к договору. Ввиду изложенного, размер переменной части платы составил 12 804 552 (двенадцать миллионов восемьсот четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) рубля 59 копеек и подлежит уплате в порядке, установленном пунктами 4-4.3 договора.

Согласно п.4 договора стороны согласовали, что:

ликвидная дебиторская задолженность ООО «Промресурсэкология» - это задолженность физических и юридических лиц по обязательствам перед ООО «Промресурсэкология», определяемая как сумма денежных средств, причитающихся ООО «Промресурсэкология» от этих физических и юридических лиц (дебиторов), и возникающая в случае, если товар (услуги) Обществом проданы (оказаны), а денежные средства на них Обществу не поступили, но при этом укатанные денежные средства будут получены в оговоренный срок (по истечении оговоренного срока) либо взысканы в судебном порядке. Для целей договора дебиторская задолженность рассчитывается по данным бухгалтерского учета ООО «Промресурсэкология» за 3 календарных года до установленной сторонами даты - 12 июля 2021 года.

Стороны пришли к соглашению, что для целей настоящего договора в расчет дебиторской задолженности не включена задолженность следующих контрагентов: ООО «Алина» (5615020882), ООО «Вторсырье» (ИНН <***>), ОАО «РЖД» (ИНН <***>), ООО «РУСЭНЕРГОСБЫТ» (ИНН <***>), ООО «КАШАЛОТ» (ИНН <***>), ООО «ПРОФАБРАЗИВЫ» (ИНН <***>), ООО «ОРСК ПРОМ ГАЗ» (ИНН <***>).

Стороны пришли к соглашению, что для целей договора в расчет дебиторской задолженности включена задолженность ООО «Уральский лес» (ИНН <***>);

- кредиторская задолженность ООО «Промресурсэкология» - это задолженность ООО «Промресурсэкология» по обязательствам перед другими юридическими и физическими лицами, а также бюджетом. Кредиторская задолженность возникает в случае, если дата оказания (выполнения, поступления) ООО «Промресурсэкология» услуг (работ, товаров, материалов и т.д.) наступила ранее даты их фактической оплаты. Для целей договора кредиторская задолженность рассчитывается по данным бухгалтерского учета ООО «Промресурсэкология» за 3 календарных года до установленной сторонами даты - 12 июля 2021 года и при условии сохранения возможности ко взысканию (то есть кредиторская задолженность берется в расчет, если сроки исковой давности ее взыскания не истекли).

Согласно п. 4.1 договора стороны пришли к соглашению, что дебиторская задолженность, согласованная сторонами в Приложении №1 к договору, в первую очередь будет направлена Покупателем на погашение кредиторской задолженности, указанной в Приложении №2 к договору. Переменная часть платы подлежит уплате Покупателем в пользу Продавцов со следующего месяца после месяца, в котором ООО «Промресурсэкология» полностью погасит кредиторскую задолженность, указанную в Приложении №2 к договору. Стороны пришли к соглашению, что кредиторская задолженность ООО «Промресурсэкология» перед бюджетом, указанная в Приложении №2 к договору, подлежит погашению в сроки и порядке, установленные действующим законодательством.

Согласно п. 4.2 после наступления момента, указанного сторонами в п.4.1 договора, переменная часть платы подлежит уплате Покупателем в пользу Продавцов ежемесячно в срок не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за расчетным месяцем (в размере фактически поступившей за соответствующий расчетный месяц в ООО «Промресурсэкология» суммы дебиторской задолженности за минусом денежных средств, направленных на погашение кредиторской задолженности). Переменная часть платы подлежит уплате Покупателем в пользу каждого Продавца пропорционально размеру доли Продавца в уставном капитале Общества.

ООО «Завод КАЗ» не выплатил бывшему участнику ООО «Промресурсэкология» ФИО2 переменную часть цены его доли.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик по первоначальному иску с данными обстоятельствами не согласился, предъявлен встречный иск.

Как следует из встречного искового заявления, 16.07.2021 между ФИО2, а также гражданами ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО11, с одной стороны, и ООО «Завод КАЗ» заключён основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология».

Стороны согласовали условие об определении размера переменной части платы, исходя из фактического погашения по состоянию на 16.07.2022 дебиторской и кредиторской задолженности общества, определённой на 12.07.2021.

Стороны согласовали, что общая стоимость приобретаемой у Продавцов доли поставлена в зависимость от полноты и достоверности сведений о кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Промресурсэкология» по состоянию на 12.07.2021 по данным бухгалтерской отчётности общества на эту дату.

По состоянию на 16.07.2022 у покупателя возникло только обязательство по выплате ФИО2 107 672 руб. 48 коп., и оно исполнено 05.12.2022.

Исходя из того, что датой определения переменной части в соответствии с договором является либо дата превышения размера фактически поступившей дебиторской задолженности над кредиторской задолженностью, если она наступила до 16.07.2022, либо 16.07.2022 (последний день для формирования переменной части), такая переменная часть составила 247 014 руб. (44,79% доля истца - 107 672 руб. 48 коп.).

Соответственно, у истца возникло право требовать от ответчика только107 672 руб. 48 коп., которая уплачена ответчиком по платежному поручению № 491 от 05.12.2022.

Ответчик полагает, что введен истцом в заблуждение относительно размера кредиторской и дебиторской задолженности общества, в связи с чем, цена приобретаемой доли М.Б. Файн в части переменной части оплаты подлежит снижению до 107 672 руб.48 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ответчика со встречным иском об уменьшении переменной части покупной цены доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», ИНН <***>, в размере 44,79% номинальной стоимостью 4 479 руб., проданной ФИО2, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ», ИНН <***>, на основании договора от 16.07.2021, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Екатеринбург ФИО7 и зарегистрированного в реестре за № 66/31-Н/66-2021-3-224, до 107 672 руб. 48 коп.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Из изложенных правовых норм следует, что целью обращения в суд с заявлением должно являться восстановление нарушенного права.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (гл. 30).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 4 указанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Проявлением принципа свободы договора при заключении договора купли-продажи является самостоятельное определение сторонами цены реализации предмета договора (пункт 1 статьи 485 ГК РФ). При этом ограничения свободы ценообразования допускаются в установленных законом случаях или определяются из существа обязательства (абзац 2 пункта 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Данная правая позиция также указана Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.12.2014 по делу № А40-31108/2010, от 14.09.2015 по делу № А31-9199/2014.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий, как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны могут предусмотреть, что в соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ приобретаемая доля оплачивается через определенное время после передачи покупателю (продажа товара в кредит).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанности по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара (п. 3 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.п. 37, 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, 16.07.2021 между ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (Продавцы) и ООО «Завод КАЗ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи 97,32% доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология».

Предмет договора согласован сторонами без каких-либо разногласий. Доказательств наличия между сторонами разногласий относительно иных условий договора на момент его заключения материалы дела не содержат. В заключительных положениях договора, в числе прочего указано на то, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Договор заключен в установленной для совершения подобных сделок нотариальной форме - удостоверен нотариусом нотариального округа город Екатеринбург ФИО7, зарегистрирован в реестре за № 66/31-н/66-2021-3-224. В числе прочего в удостоверительной надписи нотариуса содержится указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей.

Заключенность и действительность указанного договора сторонами не оспариваются. Также сторонами не оспаривается факт надлежащей передачи покупателю продавцами, принадлежавших им долей в уставном капитале ООО «Промресурсэкология».

Как указано выше, согласно п. 3 договора доли в уставном капитале Общества продаются за сумму 105 258 552 руб. 59 коп., из них:

-твердая денежная сумма в размере 92 454 000 руб.;

-переменная часть платы в размере 12 804 552 руб. 59 коп.

Указанная сумма является договорной.

Спор относительно порядка определения и размера цены договора, в части, определенной его условиями как твердая денежная сумма между сторонами отсутствует.

Спор между истцом и ответчиком возник о толковании условий договора, правильности определения и надлежащем исполнении обязательства покупателя по оплате переменной части платы.

Как следует из буквального толкования приведенных условий договора по правилам п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса РФ, сторонами договора согласована общая цена передаваемых долей в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», которая разделена на две части, поименованные как: «твердая денежная сумма» и «переменная часть платы».

При этом, как следует из положений п.п. 3.2, 4 договора, переменный характер части платы обусловлен тем, что ее размер определяется по согласованной формуле, исходя из финансовых показателей ООО «Промресурсэкология» на согласованную сторонами дату (12.07.2021).

Тем не менее, как верно указал истец по первоначальному иску, в условиях договора сторонами определен конкретный фиксированный размер обеих частей оплаты.

Приводя доводы о необходимости снижения покупной цены, покупатель указал на введение его продавцом в заблуждение относительно размера кредиторской и дебиторской задолженности на согласованную сторонами дату - 12.07.2021.

Суд признал приведенные доводы ООО «Завод КАЗ» необоснованными, поскольку в тексте рассматриваемого договора сторонами согласована и зафиксирована не только формула расчета переменной части платы, но и конкретные финансовые показатели, учтенные в этой формуле с их расшифровками в приложениях №1 и №2 к договору.

Материалы дела не содержат документальных доказательств того, что истец вводил ответчика в заблуждение относительно реальных показателей дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Промресурсэкология», в том числе: искажал указанные сведения, умалчивал о наличии существенных для их определения обстоятельств.

При этом, действуя с должной степенью осмотрительности при заключении рассматриваемого договора, покупатель не был лишен возможности проверки соответствующих показателей, тем более, что, как обоснованно указал истец, с даты формирования сведений о состоянии дебиторской и кредиторской задолженности, определенной по условиям договора (12.07.2021), до даты заключения договора (16.07.2021) у покупателя имелось для этого достаточно времени.

Следует отметить, что в п. 9 договора, в числе прочего содержится заверение сторон относительно надлежащего раскрытия обстоятельств совершения этой сделки, в частности относительно того, что: «Стороны не находятся под влиянием достаточно существенного заблуждения в отношении предмета сделки, природы сделки, лиц, участвующих в сделке, или лиц, связанных со сделкой, обстоятельств сделки» .... «Покупатель поставлен в известность обо всех показателях финансового состояния Общества с ограниченной ответственностью «Промресурсэкология» на момент заключения настоящего договора».

Последующее изменение состояния дебиторской и кредиторской задолженности не является достаточным основанием для вывода о введении покупателя в заблуждение, поскольку обусловлено динамикой финансовых потоков хозяйственной деятельности и относится к факторам предпринимательского риска (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ) относительно экономического эффекта от рассматриваемой сделки.

Учитывая изложенное, доводы ООО «Завод КАЗ» в рассматриваемой части отклонены, как не обоснованные.

Также суд отклонил, как основанные на ошибочном толковании условий рассматриваемого договора (п.п. 4, 4.1, 4.2, 4.3), доводы истца по встречному иску относительно наличия оснований для прекращения обязательства по оплате в связи с истечением одного года с даты заключения договора, поскольку, вопреки доводам ООО «Завод КАЗ», положения указанных условий договора, определяя срок надлежащего исполнения им обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», предоставляя тем самым рассрочку внесения платежей, не изменяют иных условий достигнутых в нем соглашений сторон, в частности - относительно цены договора, в силу чего истечении указанного срока рассрочки не прекращает обязательства по оплате.

Таким образом, суд не нашел оснований для уменьшения переменной части покупной цены доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология», ввиду чего в удовлетворении встречного иска ООО «Завод КАЗ» отказал.

Истцом по первоначальному иску произведен расчет переменной платы исходя из следующих показателей:

По состоянию на 12.07.2021 сторонами договора определена задолженность ООО «Промресурэкология» в следующем размере (пункт 3.2 договора):

-дебиторская задолженность – 23 672 260,00 руб.

-кредиторская задолженность – 10 515 095,40 руб.

Ответчик обязан был начать производить оплату переменной части по договору после превышения дебиторской задолженности 10 515 095,40 руб. (суммы кредиторской задолженности), что им не было сделано.

По состоянию на 20.05.2022 сумма погашенной дебиторской задолженности составила 20 223 963,00 руб.

При расчете переменной части платы по правилам, установленным в пункте 4.2 договора, используются следующие значения:

-размер доли ФИО2 – 44,79% (пункт 2.5 Договора);

-погашенная дебиторская задолженность ООО «Промресурсэкология» к 20.05.2022 - 20 223 963,00 руб.;

-кредиторская задолженность ООО «Промресурсэкология» – 10 515 095,40 руб.

Размер переменной части составляет 4 348 601,80 руб. ((20 223 963,00 – 10 515 095,40) х 44,79%).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в связи с частичной оплатой суммы долга ответчиком и просил взыскать задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурсэкология» в сумме 4 325 646 руб. 47 коп.

Расчет задолженности судом проверен, признан арифметически правильным и соответствующим условиям договора.

Поскольку ответчик не оплатил сумму задолженности, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 356 341 руб. 43 коп. по состоянию на 19.06.2023 (за период с 07.06.2022 по 19.06.2023).

Расчёт подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами произведён истцом, исходя из периодов образования задолженности, с учетом действовавшей в соответствующий период редакции статьи 395 ГК РФ.

Представленный расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Возражений по расчету процентов ответчиком не представлено.

Таким образом, суд посчитал требование истца о взыскании процентов обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Указанные проценты с 20.06.2023 на сумму задолженности 4 325 646 руб. 47 коп. с учетом производимых ответчиком платежей подлежат начислению и взысканию по день фактической уплаты ответчиком денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Доказательств наличия между сторонами разногласий относительно условий договора на момент его заключения материалы дела не содержат. В заключительных положениях договора, в числе прочего, указано на то, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Из материалов дела следует, что в тексте договора сторонами согласована и зафиксирована не только формула расчета переменной части платы, но и конкретные показатели, учтенные в формуле с их расшифровками (т.1, л.д. 15-16). Следовательно, принимая решение о совершении сделки, Покупатель выразил свое согласие на покупку доли с определенной ценой и определенными показателями, учтенными при ее формировании, итоговые значения которых были известны уже 12.07.2023 - за 4 дня до даты заключения Договора. Последующее поведение Покупателя, преследующее цель пересмотра достигнутых договоренностей в судебном порядке, не может являться добросовестным.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Завод КАЗ» полностью дублируют позицию Ответчика по первоначальному иску, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, сводятся к несогласию с выводами суда, но не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023 по делу № А47- 12519/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Ю.А. Журавлев

Т.В. Курносова