Постановление от 11 августа 2022 г. по делу № А56-54344/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

11 августа 2022 года

Дело №А56-54344/2020/сд.2



Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2022 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 29.06.2021;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18739/2022) конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/сд.2 (судья Новик М.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИНДИГО»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма Система» (далее – ООО «Фирма Система») 06.07.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИНДИГО» (далее – ООО «СК «ИНДИГО») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.07.2020 заявление ООО «Фирма Система» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 заявление ООО «Фирма Система» признано обоснованным, в отношении ООО «СК «ИНДИГО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176.

Решением суда первой инстанции от 18.02.2021 ООО «СК «ИНДИГО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.04.2021 № 68.

Конкурсный управляющий ФИО4 25.01.2022 (зарегистрировано 17.01.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными:

- договора займа от 28.11.2017 № 28112017/3, заключенного между ООО «СК «ИНДИГО» и ФИО2;

- договора о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2017, заключенного между ООО «СК «ИНДИГО» и обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис»).

Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 750 200 руб., а также 88 980 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2020 по 21.10.2021 и проценты за пользование чужими денежными с суммы долга 1 750 200 руб., начиная с 22.10.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной отказано. Производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 в части признания недействительной сделкой договора о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2017, заключенного между ООО «Строительная компания «Индиго» и ООО «Мегаполис», прекращено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 11.05.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд сделал не соответствующий обстоятельствам дела вывод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности; суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в части недобросовестного поведения сторон спорной сделки; в момент совершения сделки к должнику были предъявлены денежные требования в судебном порядке.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 28.11.2017 между ООО «СК «ИНДИГО» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа № 28112017/3.

В соответствии с пунктом 1 договора займа займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 1 750 200 руб. под 8,25% годовых со сроком возврата не позднее 31.12.2017.

Платежным поручением от 30.11.2017 № 478 должник перечислил ФИО2 денежные средства в размере 1 750 200 руб.

Впоследствии 01.12.2017 ООО «СК «ИНДИГО» (цедент) и ООО «Мегаполис» (цессионарий) заключен договор о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым должник уступил ООО «Мегаполис» права требования к ФИО2 по договору займа от 28.11.2017 № 28112017/3 в размере 1 750 200 руб.

Полагая, что договор займа от 28.11.2017 № 28112017/3 и последующая уступка требований по нему в пользу ООО «Мегаполис» являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что на момент заключения спорных договоров должник имел неисполненные обязательства перед конкурсным кредитором – СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга», требования которого включены в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, договор займа заключен с заинтересованным лицом – ФИО2, которая являлась исполнительным директором должника, в связи с чем в силу своего служебного положения могла оказывать влияние на принятие решений должника, а также знала о неисполненных обязательствах и признаках неплатежеспособности должника. Конкурсный управляющий также указал, что сумму займа ФИО2 не вернула, проценты за пользование займом, предусмотренные пунктом 1.3 договора, не уплатила. По мнению заявителя, оба оспариваемых договора заключены безвозмездно в отсутствии какого-либо встречного исполнения и были направлены на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об оспаривании сделок, исходил из того, что сделки реальны и фактически исполнены сторонами, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения договора займа и уступки права требования не имеется, поскольку ФИО2 вернула заемные денежные средства ООО «Мегаполис», которое в свою очередь в счет исполнения договора уступки погасило часть кредиторской задолженности ООО «СК «ИНДИГО».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «ИНДИГО» возбуждено 21.07.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены 28.11.2017 и 01.12.2017, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в установлении необоснованных имущественных выгод, влекущих снижение возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что между ФИО2 и ООО «СК «ИНДИГО» был заключен договор займа от 28.11.2017 № 28112017/3, в соответствии с которым должник платежным поручением от 30.11.2017 № 478 перечислил в пользу ответчика 1 750 200 руб.

При этом 01.12.2017 ООО «СК «ИНДИГО» (цедент) и ООО «Мегаполис» (цессионарий) заключен договор уступки, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ФИО2 в размере 1 750 200 руб. по договору займа от 28.11.2017 № 281120117/3. Цедент уступил вышеуказанные права требования в счет погашения задолженности в размере 2 650 000 руб. перед цессионарием по договору подряда от 17.07.2015 № 20150717.

В качестве подтверждения наличия основания для проведения зачета и реальности финансово-хозяйственных отношений между ООО «Мегаполис» и ООО «СК «ИНДИГО» ФИО2 представлена выписка по счету ФКБ «Финансовой стандарт», из которой следует, что 28.10.2015 ООО «Мегаполис» перечислило ООО «СК «ИНДИГО» оплату по договору от 17.05.2015 № 20150717 в размере 2 650 000 руб.

Согласно пунктам 5 и 6 договора от 01.12.2017 в счет оплаты уступаемого права (требования) стороны проводят зачет задолженности в размере 1 750 200 руб. В результате произведенного зачета обязанность цессионария по уплате указанной в пункте 3 названного договора суммы вознаграждения цеденту считается исполненной в полном объеме, в том числе задолженность цедента перед цессионарием по возврату перечисленной по договору подряда суммы незакрытого выполнением авансового платежа составляет 735 900 руб.

Действительно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве ФИО2, будучи исполнительным директором, признается аффилированным к должнику лицом.

Однако факт заинтересованности сторон не свидетельствует о недействительности сделки как таковой, в связи с чем по правилам статьи 71 АПК РФ подлежат оценке фактические обстоятельства, связанные с заключением, исполнением оспариваемой сделки и ее экономическим эффектом для должника.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел правильному выводу о том, что сделки по заключению договоров займа и цессии являлись реальными, денежные средства были перечислены должником в адрес ФИО2, а впоследствии возвращены ею в пользу ООО «Мегаполис» – лица, замененного на стороне займодавца в результате заключения должником договора о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2017, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017 № 10 (том материалов дела 11, лист дела 95).

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мегаполис» (дело № А56-30672/2018) конкурсным управляющим ООО «Мегаполис» с ФИО2 денежные средства по договору займа не взыскивались, договор цессии не оспаривался. Данный факт дополнительно указывает на реальность и возмездность сделок.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают факт встречного предоставления должнику по договору займа, опосредованное погашением части его обязательств перед ООО «Мегаполис».

Довод конкурсного управляющего о том, что ФИО2 не имела финансовой возможности по возвращению суммы займа, подлежит отклонению, поскольку в период получения займа и его возврата ответчик являлась работником должника, получала в ООО «СК «ИНДИГО» заработную плату (выписка по счету в ПАО «Сбербанк России»), что является подтверждением наличия у неё дохода. Также ФИО2 находилась замужем и имела совместный с мужем бюджет, размера которого было достаточно для погашения оспариваемых финансовых обязательств; заем брался на личные нужды, связанные с приобретением недвижимости в тот период.

Так, ФИО2 пояснила, что договор займа был заключен с целью покупки недвижимости, о чем в материалы спора представлены договор бронирования апартамента от 16.01.2018, договор участия в долевом строительстве от 06.02.2018 и дополнительные соглашения к нему.

В подтверждение своей платежеспособности ФИО2 в материалы дела представлены договор от 15.04.2018, в соответствии с которым ФИО2 реализовала принадлежащее ей недвижимое имущество стоимостью 3 400 000 руб. Кроме того, ФИО2 представлена распечатка из НБКИ (кредитной истории), согласно которой ФИО2 регулярно погашалась задолженность по выданным кредитам, что также свидетельствует о её платежеспособности.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии равноценного встречного исполнения ООО «Мегаполис» перед должником по договору цессии и погашении ответчиком всех имеющихся финансовых обязательств по спорному договору займа перед ООО «Мегаполис», следовательно, не имеется оснований для вывода о причинении оспариваемыми сделками имущественного вреда кредиторам. Также отсутствуют мотивы для вывода о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Доводы заявителя о наличии у должника признаков неплатежеспособности также не нашли своего подтверждения.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» на сумму 528 178 руб., из которых 278 695 руб. 59 коп. основного долга и 249 482 руб. 82 коп. неустойки.

Из указанного определения следует, что при обращении с заявлением СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» указало на наличие задолженности в размере 613 078 руб. 17 коп. (основной долг и неустойка). В части суммы в размере 50 545 руб. 40 коп. кредитором был пропущен срок исковой давности, в связи с чем кредитором было уточнено заявленное требование. При этом сумма основного долга в размере 278 695 руб. 59 коп. образовалась за период с 01.01.2018 по 31.03.2020, в то время как договор займа был заключен 28.11.2017, и задолженность указанном в размере не могла привести к банкротству организации.

В отношении задолженности перед ООО «Фирма Система», судом первой инстанции установлено, что определением от 17.09.2020 требование ООО «Фирма Система» включено в реестр требований кредиторов в размере15 217 336 руб. 25 коп., в том числе 13 157 499 руб. 62 коп. основного долга и 2 059 836 руб. 63 коп. неустойки на основании решения суда Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 по делу № А56-163873/2018.

Из решения суда первой инстанции по делу № А56-163873/2018 следует, что между сторонами был заключен договор от 05.12.2017 № 05122017/А на выполнение работ по разделу «Технологические решения» на объекте «Пристройка сценическо-зрительного комплекса к основному зданию и реконструкция существующего здания Архангельского областного театра кукол».

ООО «СК «ИНДИГО» исполнило свои обязательства по оплате услуг по договору частично, перечислив по платежным документам в период с 11.12.2017 по 30.08.2018 на счёт ООО «Фирма Система» денежные средства на общую сумму 103 779 591 руб. 39 коп.

KC-2 и КС-3 с ООО «Фирма Система» подписаны за период с 01.07.2018 по 25.07.2018, то есть после заключения договора займа.

Таким образом, на момент заключения спорного договора займа (28.11.2017) должник продолжал производить расчеты с ООО «Фирма Система», последняя оплата ООО «Фирма Система» была произведена 30.08.2018.

ФИО2 указала, что требование ООО «Фирма Система» связано с наличием задолженности за выполненные работы по договору в размере 15 217 336 руб. 25 коп., в то время как у ООО «СК «ИНДИГО» имеется требование к ООО «Фирма Система» о компенсации убытков (недостатков выполненных работ в течение гарантийного срока) в размере 49 643 580 руб. 28 коп. (дело № А56-6845/2020), что превышает размер требования ООО «Фирма Система» и является дебиторской задолженностью.

Дело № А56-6845/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-130546/2019 по заявлению государственного казенного учреждения Архангельской области «Главное управление капитального строительства» о взыскании с ООО «СК «ИНДИГО» расходов на устранение недостатков работ в размере 69 535 707 руб. 10 коп.

В отношении наличия задолженности у ООО «СК «ИНДИГО» перед Администрацией МО «Подпорожский муниципальный район Ленинградской области», суд первой инстанции указал, что между Администрацией муниципального образования «Подпорожский муниципальный район Ленинградской области» и должником заключен муниципальный контракт от 31.10.2017 № 813317 на выполнение работ по строительству объекта «Муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение «Винницкий детский сад на 95 мест с бассейном» в с. Винницы Подпорожского района» по адресу: ул. Советская, д. 87, с. Винницы, Подпорожского района Ленинградской области.

Согласно пункту 2.1 контракта цена контракта составляет 136 960 670 руб. Согласно условиям контракта заказчик в ходе исполнения контракта осуществляет авансирование, размер которого составляет 30% от цены контракта и составляет 41 088 201 руб.

01.02.2019 и 22.02.2019 между ООО «СК «ИНДИГО» и Администрацией подписаны два дополнительных соглашения, которые касались изменения реквизитов общества, сметных расчетов, изменения цены договора в сторону увеличения.

Суд первой инстанции установил, что должник выполнял работы, о чем свидетельствуют справки KC-2 за период с 12.12.2017 по 31.08.2019 и платежные поручения, подтверждающие оплату выполненных работ на основании КС-2. 16.12.2019 Администрация в одностороннем порядке отказалась от исполнения муниципального контракта от 31.10.2017 на основании уведомления о расторжении и 24.01.2020 генеральному директору ФИО6 направлена претензия с реквизитами Администрации, содержащая в себе требование в течение 15 дней с момента получения указанной претензии вернуть сумму неотработанного аванса и неустойку. Таким образом, только в конце января – начале февраля 2020 года у общества возникла обязанность в течение 15 дней вернуть неотработанный аванс.

Данные обстоятельства не позволяют сделать вывод о том, что на дату заключения договора займа с ответчиком должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

ФИО2 в материалы спора также представлены выписки по счету должника, в соответствии с которыми на момент заключения оспариваемой сделки должник осуществлял расчеты с работниками и контрагентами.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности должника в юридически значимый период.

При таких обстоятельствах заявителем не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующая о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 ГК РФ. Какой-либо недобросовестности сторон договора судом первой инстанции не установлено, с чем апелляционный суд согласен.

Производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительным договора о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2017, заключенного между ООО «Мегаполис» и ООО «СК «ИНДИГО», судом первой инстанции также обоснованно прекращено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2020 по делу № А56-30672/2018 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Мегаполис» завершена. ООО «Мегаполис» 02.10.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ООО «Мегаполис» прекратило свою деятельность, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по настоящему обособленному спору в части признания недействительной сделкой договора о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2017, заключенного между ООО «СК «ИНДИГО» и ООО «Мегаполис».

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.



Председательствующий


Е.А. Герасимова


Судьи


Е.В. Бударина

И.В. Юрков