Постановление от 17 июня 2019 г. по делу № А11-17057/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-17057/2018
17 июня 2019 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2019.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - открытого акционерного общества «Ковровское карьероуправление» - ФИО2 по доверенности от 13.11.2018 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-К» - ФИО3 по доверенности от 11.09.2018 (сроком действия до31.12.2020);

ФИО4 – ФИО4,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ковровское карьероуправление» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.03.2019 по делу № А11-17057/2018, принятое судьей Поповой З.В.,

по иску открытого акционерного общества «Ковровское карьероуправление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Ковровское карьероуправление» (далее - ОАО «ККУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-К» (далее по тексту - ООО «Ресурс-К), ФИО4 (далее - ФИО4):

-о признании недействительными договора купли-продажи акций от 05.04.2018 и договора залога акций от 05.04.2018;

-о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО «Ресурс-К» обязанности возвратить ФИО4 обыкновенные именные акции ОАО «ККУ» номинальной стоимостью 23 298 руб. 45 коп. в количестве 66 567 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-10069-Е, регистратор: АО «Индустрия-РЕЕСТР».

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что договоры являются мнимыми сделками, поскольку воля участников сделок не была направлена на создание правовых последствий. Несмотря на переход права на именные ценные бумаги в соответствии с пунктом 2.1.4 договора залога от 05.04.2018 залогодатель (покупатель) предоставил залогодателю (продавцу) право участвовать в исполнительных и управленческих органах, участвовать в собраниях и голосовать. То есть положение, существовавшее на момент заключения сделок, было сохранено.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.03.2019 в удовлетворении иска ОАО «ККУ» отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО «ККУ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно, вопреки положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал; представители ответчиков в судебном заседании и в отзыве от 05.06.2019 указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО «Ресурс-К» является акционером ОАО «ККУ», владеющим на праве собственности 25,55% обыкновенных голосующих акций.

05.04.2018 между ФИО4 (продавцом) и ООО «Ресурс-К» (покупателем) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО «Ковровское карьероуправление» номинальной стоимостью 23 298 руб. 45 коп. в количестве 66 567 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определили в размере 1500 руб. за одну акцию. Общая покупная цена акций составила 99 850 500 руб. При этом покупатель уплачивает цену договора продавцу в срок до 05.04.2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличными денежными средствами (пункты 2.2, 2.3 договора).

Справкой АО «Индустрия - РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/5 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 09.04.2018 -26.07.2018, подтверждается, что 09.04.2018 на основании договора купли- продажи и передаточного распоряжения пакет акций со счета ФИО4

был списан и зачислен на счет ООО «Ресурс-К».

05.04.2018 между ФИО4 (залогодержателем) и ООО «Ресурс-К» (залогодателем) заключен договор залога, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог бездокументарные ценные бумаги - обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 23 298 руб. 45 коп. в количестве 66 567 штук, эмитент - ОАО «Ковровское карьероуправление».

В соответствии с пунктом 1.2 договора залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем обязательств по оплате акций по договору купли-продажи от 05.04.2018.

В пункте 1.3 договора стороны договорились, что стоимость предмета залога составляет 99 850 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора залогодатель может осуществлять все права, удостоверенные заложенной ценной бумагой, за исключением того, что:

2.1.1 он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя;

2.1.2 доходы, получаемые в виде дивидендов, распределяются в равных долях между залогодателем и залогодержателем, то есть по 50 % каждой стороне;

2.1.3 остальные доходы от заложенных акций, до полной оплаты по договору купли-продажи, принадлежат залогодержателю.

Кроме того, согласно пункту 2.1.4 залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций в количестве 66 567 штук.

Пунктом 2.2 договора установлено, что акции остаются в распоряжении залогодателя в течение периода действия договора.

Справкой АО «Индустрия - РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/5 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 09.04.2018 - 26.07.2018, подтверждается, что 09.04.2018 на основании договора залога и залогового распоряжения по счету ООО «Ресурс-К» внесена запись о залоге пакета акций в пользу залогодержателя ФИО4

Истец, указывая на то, что договоры купли-продажи и залога акций являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском. По мнению истца, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с пунктами 1 и 23 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Факт передачи ценных бумаг от ФИО4 к ООО «Ресурс-К» подтверждается справкой АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 26.07.2018 №ВККУ-18/5 об операциях по лицевому счету, выданной на основании передаточного распоряжения о списании акций со счета ФИО4 и зачислении их на счет ООО «Ресурс-К». Как следует из указанной справки собственником пакета акций с 09.04.2018 является ООО «Ресурс-К».

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец между тем не доказал, что воля сторон по договору купли-продажи акций не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.1.5 договора купли-продажи от 05.04.2018 стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого пакета акций составляет 99 850 500 руб.

Оплата указанной стоимости акций согласована сторонами с отсрочкой платежа до 05.04.2020.

Действия, вытекающие из условий договора - это стадия исполнения уже заключенного договора. При этом имеют значение любые действия по исполнению договора (расчет за товар, передача товара, регистрация перехода права).

В данном случае во исполнение договора купли-продажи ценных бумаг состоялась передача ФИО4 как продавцом товара (акций) покупателю ООО «Ресурс-К». Указанное свидетельствует о том, что стороны не только имели намерения на возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей акционера, обычно порождаемых такой сделкой, но и совершили фактические действия, предусмотренные для данного вида сделок. Таким образом, фактическое исполнение сделки свидетельствует о невозможности признания ее недействительной сделкой на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Ссылка истца на согласованное сторонами в договоре купли-продажи условие об оплате акций с отсрочкой платежа не может свидетельствовать о мнимости данного договора, поскольку согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, а данное условие не освобождает покупателя от оплаты и не свидетельствует о том, что оплата акций не будет произведена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельцев бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возник позднее.

В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге (пункт 1 статьи

358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны вправе также в своем договоре залога предусмотреть, что залогодержатель имеет право получать доходы по заложенной ценной бумаге, а также денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги, денежные суммы, полученные выпустившего ценную бумагу

лица в связи с ее приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с ее приобретением третьим лицом помимо воли владельца заложенной ценной бумаги. Доходы и денежные суммы, полученные залогодержателем, засчитываются в погашение обязательства, исполнение которого обеспечено договором залога ценной бумаги(пункт 4 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из справки АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/15 запись о залоге пакета акций в пользу ФИО4 внесена в реестр акционеров ОАО «ККУ».

Из условий договора залога от 05.04.2018, во взаимосвязи с приведенными выше положениями о залоге ценных бумаг следует, что условия осуществления и залогодателем и залогодержателем прав акционера не противоречат действующему законодательству и не свидетельствуют о мнимости договора залога.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.03.2019 по делу № А11-17057/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ковровское карьероуправление» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

ФИО5