Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А48-7198/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-7198/2019
г. Воронеж
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 г. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б., судей Ботвинникова В.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 28.09.2024, паспорт гражданина РФ;

от АО «Экспобанк»: ФИО4, представитель по доверенности от 03.12.2024, паспорт гражданина РФ;

от ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ»: ФИО5, представитель по доверенности от 16.12.2024, паспорт гражданина РФ;

конкурсный управляющий ООО «ТД «Покоторг» ФИО6, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Глобал Ойл»: ФИО7, представитель по доверенности от 11.04.2024, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО8: ФИО9, представитель по доверенности от 01.04.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 16.06.2025 по делу № А48–7198/2019

по рассмотрению ходатайства о продлении срока конкурсного

производства и заявления о прекращении производства по делу о

банкротстве должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Виннер», третье лицо – Прокуратура Орловской области,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2020 ООО «Виннер» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2023 конкурсным управляющим ООО «Виннер» утвержден ФИО8, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Определением суда от 18.06.2024 срок конкурсного производства в отношении ООО «Виннер» продлен до 18.12.2024.

Конкурсный управляющий ООО «Виннер» ФИО8 10.12.2024 обратился в суд с ходатайством о продлении срока конкурсного производства.

От единственного участника ООО «Виннер» ФИО2 в суд 12.12.2024 поступило заявление о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2024 назначено судебное заседание по совместному рассмотрению ходатайств конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО10 о продлении конкурсного производства и единственного участника ООО «Виннер» ФИО2 о прекращении производства по делу, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Орловской области.

Протокольным определением Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 16.06.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу о банкротстве № А48-7198/2019 отказано. Срок конкурсного производства в отношении ООО «Виннер» продлен до 18.09.2025. Суд обязал конкурсного управляющего осуществить мероприятия по завершению конкурсного производства и представить суду отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Не согласившись с вышеуказанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой

просит определение суда первой инстанции от 16.06.2025 отменить и принять новый судебный акт о прекращении производства по делу о банкротстве.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Покоторг» ФИО6, представители ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ», АО «Экспобанк», конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО8 с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, указанным в отзывах и пояснениях, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель ООО «Глобал Ойл» доводы жалобы также отклонил, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд вправе принять определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Все предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» случаи прекращения производства по делу о банкротстве связаны с отсутствием правовой необходимости в продолжении рассмотрения дела ввиду выполнения целей банкротства как института материального и процессуального права.

В данном случае, обращаясь с ходатайством о прекращении производства по делу, ФИО2 указал на то, что по состоянию на настоящее время в рамках дела о банкротстве должника в основном непогашенными остаются требования аффилированных с должником лиц (ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ», ООО ТД «Покоторг», ООО «Глобал Ойл»), требования иных независимых кредиторов (в частности кредиторов

второй очереди – бывших работников должника) несоизмеримо меньше стоимости принадлежащего должнику имущества и находящихся на его банковском счете денежных средств. При этом фактически между единственным участником должника ФИО2 и конечным бенефициаром аффилированных с должником кредиторов ФИО11 имеется корпоративный конфликт, который не может быть разрешен посредством применения механизма несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Виннер» совместно с АО «Экситон», ООО «ТД «Покоторг», ООО «Продбаза «Покоторг», а также иными лицами входят в Группу компаний Покоторг, в т.ч. бенефициаром ФИО2, являющимся единственным участником должника.

По состоянию на дату подачи ходатайств о продлении процедуры конкурсного производства и о прекращении производства по делу в реестр требований кредиторов ООО «Виннер» включены требования кредиторов второй очереди (бывших работников должника и ООО «Глобал Ойл») и требования кредитора третьей очереди ООО «Глобал Ойл». Также установлены за реестром требования ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ», ООО ТД «Покоторг», ООО «Спецтехника 57».

В настоящее время конкурсным управляющим за счет средств сформированной конкурсной массы осуществлено погашение требований кредиторов второй очереди – бывших работников должника (т. 38, л.д 54-56).

В реестре требований кредиторов должника непогашенными остаются требования кредитора ООО «Глобал Ойл», приобретенные им в связи с погашением требований ФНС России об уплате обязательных платежей, в сумме 44 673 134,31 руб., из которых требования второй очереди – 314 152,59 руб., требования третьей очереди – 44 358 981,72 руб.

Участвующими в деле лицами не оспаривается аффилированность ООО «Глобал Ойл» с ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ» и всей группой компаний Покоторг, что также отражено в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2024.

В свою очередь, определением Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, требования ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ» установлены в реестре требований кредиторов ООО «Виннер» в размере 1 366 390 682,11 руб., из которых: 778 886 950 руб. основного долга, 126 819 798,80 руб. процентов за пользование кредитом, 460 683 933,31 руб. неустойки, – как подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2024 определение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 в части установления требования ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ» в части процентов и неустойки в общей сумме 133 553 935,76 руб. отменены, в удовлетворении требований в указанной части отказано, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Субординирование требований ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ» было обусловлено в том числе установленной вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А40-145030/2019 о банкротстве ООО «Продбаза «Покоторг» и дела № А40-145038/2019 о банкротстве ООО ТД «Покоторг» аффилированностью ООО «ПРОМСТРОЙИНВЕСТМЕНТ» к группе компаний «Покоторг», единственный участник и руководитель которого ФИО11 наряду с ФИО2 являлся бывшим участником и руководителем юридических лиц, входящих в указанную группу компаний.

Кроме того, определением Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2023 требования ООО ТД «Покоторг» в размере 17 938 522,00 руб. установлены как подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Данным определением установлена аффилированность ООО ТД «Покоторг» с ООО «Виннер», в том числе посредством их вхождения в группу компаний Покоторг.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2025 требования ООО «Спецтехника 57» в размере 1 797 500,00 руб. установлены в составе требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра кредиторов, для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В вышеуказанном определении суд также пришел к выводу о наличии между ООО «Спецтехника 57» и ООО «Виннер» тесных, экономических связей и фактической аффилированности через единственного участника ФИО2 посредством анализа обстоятельств совершенных между указанными лицами сделок в период, предшествующий возбуждению производства по делу о банкротстве должника.

В связи с изложенным, судом первой инстанции сделан вывод о том, что в настоящее время в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Виннер» установлены и не погашены только требования аффилированных с должником юридических лиц, имеющих либо имевших отношение в разные периоды времени либо к ФИО11, либо к ФИО2

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2024 сделан вывод о наличии корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО11

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2025 № 310-ЭС24-5602 (3-5) отказано в передаче кассационных жалоб

конкурсного управляющего ООО «Виннер», DEMANGE LCC, ООО «Глобал Ойл» на указанное постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2021 по делу № А40-145038/2019 ООО ТД «Покоторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Исходя из пояснений конкурсного управляющего ООО ТД «Покоторг», мероприятия процедуры конкурсного производства в отношении ООО ТД «Покоторг» не завершены, определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2025 срок конкурсного производства в отношении ООО ТД «Покоторг» продлен до 13.10.2025, а в реестр требований кредиторов ООО ТД «Покоторг» также включены требования независимых кредиторов, в частности уполномоченного органа ФНС России, которые до настоящего времени не погашены.

Банкротство должника является экстраординарным способом удовлетворения требований кредиторов, при котором частноправовые отношения между должником и его контрагентами трансформируются в публично-правовые отношения между должником и сообществом кредиторов, объединенных законным интересом, заключающемся в максимальном удовлетворении своих требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции заключил, что в связи с признанием ООО ТД «Покоторг» несостоятельным (банкротом) и наличием в составе публично-правового сообщества его кредиторов независимого уполномоченного органа (ФНС России), цель предъявления и установления его требований к должнику ООО «Виннер» и участия в настоящем деле о банкротстве не может быть иной, кроме как направленной на получение удовлетворения своих требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Виннер», для последующего формирования и распределения своей конкурсной массы.

В связи с чем, несмотря на имевшуюся ранее аффилированность ООО ТД «Покоторг» к ООО «Виннер», в настоящее время ООО ТД «Покоторг» в лице конкурсного управляющего, действующего в интересах публично-правового сообщества своих кредиторов, в том числе уполномоченного органа, не может преследовать цели разрешения корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО11

Таким образом, установив, что цели и намерения не всех участвующих в рамках дела о банкротстве ООО «Виннер» и формально аффилированных к должнику лиц направлены на разрешение возникшего конфликта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу ООО «Виннер» по приведенным единственным участником ФИО2 доводам. Соответственно, суд

области обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу о банкротстве № А48-7198/2019.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что судом не исследованы доказательства о наличии в конкурсной массе имущества и денежных средств ООО ТД «Покоторг», достаточных для погашения требований налогового органа, о том, что ООО ТД «Покоторг» имеет возможность нести финансовую ответственность перед своим кредитором в лице ИФНС России № 23 по г. Москве, реализуя собственное имущество, подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие обоснованных выводов суда первой инстанции.

Отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к необходимости прекращении производства по делу о банкротстве, судебная коллегия также учитывает правовую позицию, изложенную в определении ВС РФ от 30.06.2025 № 307-ЭС22-25636(6) (при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства, к числу которых в том числе относятся субординированные кредиторы (пункт 14 Обзора по субординации и пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.), а также кредиторы по выплате действительной стоимости доли, от уплаты которой недобросовестно уклоняются оставшиеся в обществе участники (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 августа 2023 г. N 305-ЭС19-22252(4)).

В силу пункта 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Поскольку цель конкурсного производства заключается в формировании конкурсной массы, продаже имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, для продления срока процедуры конкурсного производства необходимо наличие оснований, свидетельствующих об осуществлении мероприятий, необходимых для завершения конкурсного производства. В каждом случае необходимость продления сроков проведения ликвидационной процедуры банкротства должна быть оценена судом.

Для продления срока ликвидационной процедуры необходимо наличие оснований, свидетельствующих о том, что осуществлены не все мероприятия, необходимые для достижения цели конкурсного производства и его завершения. При этом формирование конкурсной массы, ее реализация и расчет с кредиторами на стадии конкурсного производства являются основными обязанностями конкурсного управляющего.

В рассматриваемом случае, ходатайствуя о продлении срока конкурсного производства, конкурсный управляющий ООО «Виннер» ФИО10 привел доводы о том, что на дату судебного заседания не завершены все мероприятия по проведению процедуры конкурсного производства, в частности, не рассмотрены все обособленные споры в рамках дела о банкротстве должника (о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, жалоба на действия бывшего конкурсного управляющего, объединенная с заявлением об увеличении лимита расходов), не реализовано имущество должника, не завершены расчеты с кредиторами.

По мнению апелляционной коллегии, Арбитражный суд Орловской области, проанализировав отчет конкурсного управляющего и приложенные к нему документы, проверив соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости продления сроков конкурсного производства содержанию отчета, пришел к верному выводу о необходимости удовлетворения ходатайства о продлении конкурсного производства, поскольку конкурсная масса должника не сформирована, имущество должника не реализовано, не проведены расчеты с кредиторами, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым в соответствии со статьей 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» продлить срок конкурсного производства в отношении должника до 18.09.2025.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 16.06.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче жалобы по чеку по операции от 20.09.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 16.06.2025 по делу № А48–7198/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи В.В. Ботвинников

ФИО1