Постановление от 24 декабря 2024 г. по делу № А55-1993/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-16871/2024

25 декабря 2024 года Дело А55-1993/2022

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2024 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО «АСТОН» об оспаривании сделки должника (вх 340147 от 25.10.2022), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕЗЕРВ», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443044, г. Самара, <...>, Литер ГГ1,

с участием в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, финансового управляющего ФИО1 - ФИО2,

с участием:

от ФИО1 – представитель ФИО3, по доверенности от 18.09.2024, представитель ФИО4, по доверенности от 11.09.2024,

от ФНС России - представитель ФИО5, по доверенности от 02.12.2024,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443044, г. Самара, <...>, Литер ГГ1).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕЗЕРВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурным управляющим должника утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил (с учетом уточнений от 06.03.2023:

1. Признать Договор № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020, заключенный между ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), недействительным, применить последствия недействительности сделки, а также назначить судебную экспертизу, поручив её проведение эксперту Ассоциации судебных экспертов - ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. ФИО8, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», утвержден конкурсным управляющим должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО1 - ФИО2.

В материалы дела от ФИО9 поступило ходатайство о привлечении кредиторов ФИО1 (дело №А55-18421/2023) в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего к ООО «АСТОН» об оспаривании сделки должника (вх 340147 от 25.10.2022) в рамках дела №А55-1993/2022.

В судебном заседании 09.09.2024 объявлена резолютивная часть определения об оставлении без удовлетворения ходатайства ФИО9 о привлечении к участию кредиторов ФИО1 в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора лица.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 заявленные требования удовлетворены.

Суд признал Договор № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020, заключенный между ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН», недействительным.

Применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «АСТОН» обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, площадь: 17 919 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:8;

- земельный участок, площадь: 13 053 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/19, кадастровый номер: 52:37:0600006:23;

- земельный участок, площадь: 7 624 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/17, кадастровый номер: 52:37:0600006:21;

- здание, площадь: 349,5 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:104;

- здание, площадь: 10 214,6 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/36, кадастровый номер: 52:37:0600006:49;

- здание, площадь: 2 140,9 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/30, кадастровый номер: 52:37:0600006:52;

- здание, площадь: 1 199,2 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/29, кадастровый номер: 52:37:0600006:51;

- здание, площадь: 4 617,8 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/18, кадастровый номер: 52:37:0600006:53.

Суд взыскал с ООО «АСТОН» в пользу ООО «СпецРезерв» расходы по госпошлине в размере 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Вопрос о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы вынесен на рассмотрение в судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании судебная коллегия, руководствуясь ст. 117 АПК РФ восстановила пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы.

Представители ФИО1 апелляционную жалобу поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФНС России апелляционную жалобу не поддержала, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичного изменения определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил (с учетом уточнений от 06.03.2023: признать Договор № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020, заключенный между ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН» недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «АСТОН» обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, площадь: 17 919 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:8;

- земельный участок, площадь: 13 053 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/19, кадастровый номер: 52:37:0600006:23;

- земельный участок, площадь: 7 624 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/17, кадастровый номер: 52:37:0600006:21;

- здание, площадь: 349,5 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:104;

- здание, площадь: 10 214,6 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/36, кадастровый номер: 52:37:0600006:49;

- здание, площадь: 2 140,9 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/30, кадастровый номер: 52:37:0600006:52;

- здание, площадь: 1 199,2 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/29, кадастровый номер: 52:37:0600006:51;

- здание, площадь: 4 617,8 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/18, кадастровый номер: 52:37:0600006:53., а также назначена судебная экспертиза, поручив её проведение эксперту Ассоциации судебных экспертов - ФИО7.

Обращаясь с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи конкурсный управляющий исходил из того, что в установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, период, ООО «СпецРезерв», имеющий неисполненные обязательства перед своими контрагентами и, как следствие, отвечавший признаку неплатежеспособности, в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, произвел отчуждение находившегося в собственности должника недвижимого имущества.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, поскольку пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, имущество было передано отдельному кредитору в качестве отступного для преимущественного удовлетворения его требований, а также причинен вред, поскольку в результате совершения сделок из конкурсной массе выбыло имущество, за счет которого возможно было бы погасить требования иных кредиторов, ответчик знал или должен был знать о цели совершения сделок.

Суд первой инстанции посчитал необходимым заявление удовлетворить в полном объеме, признать договор № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020, заключенный между ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН», недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «АСТОН» обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» недвижимого имущества.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемый договор заключен 23.12.2020, то есть за один год и один месяц до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецРезерв» банкротом (01.02.2022), что подпадает под п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 23.12.2020 между ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН» ИНН <***> заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «СпецРезерв» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «АСТОН» (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества (п. 1.1. Договора):

- земельный участок (площадь: 17 919 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:8);

- земельный участок (площадь: 13 053 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/19, кадастровый номер: 52:37:0600006:23);

- земельный участок (площадь: 7 624 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/17, кадастровый номер: 52:37:0600006:21);

- здание (площадь: 349,5 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/2, кадастровый номер:52:37:0600006:104);

- здание (площадь: 10 21 4,6 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/36, кадастровый номер: 52:37:0600006:49);

- здание (площадь: 2 140,9 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/30, кадастровый номер: 52:37:0600006:52);

- здание (площадь: 1 199,2 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/29, кадастровый номер: 52:37:0600006:51);

- здание (площадь: 4 617,8 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/18, кадастровый номер: 52:37:0600006:53).

Условиями заключенного договора купли-продажи, стороны подтверждают, что с момента подписания Договора и передачи объектов недвижимого имущества и до их полной оплаты переданные объекты не находятся в залоге у Продавца (п. 1.3. договора).

Общая стоимость объектов недвижимого имущества составляет 21 984 780,32 руб. (пункт 2.1.). Сумма в размере 21 984 780,32 руб. оплачивается Покупателем до 01.12.2023. (пункт 2.2.1.) Объекты недвижимого имущества передаются Покупателю путем подписания Договора; Договор носит характер акта приема-передачи (п. 3.1. договора).

31.12.2020 право собственности на перечисленные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ООО «АСТОН». На момент предъявления заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд, Ответчиком в счет оплаты по Договору перечислена сумма в размере 7 125 000 руб.

Как следует из абз. 2 п. 2 ст. 61.2 названного Закона, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признака неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в Законе о банкротстве, а именно: абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное».

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2022 по делу № А41-86489/2021 установлено, что 22.04.2020 между ООО «СпецРезерв» и АО «Щелково Агрохим» заключен Договор поставки № 128/2020/СХ/Са, на основании которого Должнику с 02.05.2020 по 06.07.2020 поставлены химические средства защиты растений.

Согласно указанному Договору ООО «СпецРезерв» предоставлена отсрочка оплаты товара до 01.12.2020. Между тем, обязательства по перечислению денежных средств Должником надлежащим образом не исполнены, в результате чего с ООО «СпецРезерв» в пользу АО «Щелково Агрохим» взыскана задолженность в размере 8 023 094,02 руб.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что на момент заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества с ООО «АСТОН» Должник имел значительный объем непогашенных обязательств перед иным контрагентом, а, следовательно, отвечал признаку неплатежеспособности.

Указанное обстоятельство находит свое подтверждение и по итогам анализа Акта налоговой проверки № 15-07/0021 от 18.04.2022, согласно которому Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области установлена неуплата Должником налогов и сборов в отношении налога на прибыль, транспортного налога и НДС.

Принимая во внимание приведенные сведения, соответствие Должника признаку неплатежеспособности на дату отчуждения Ответчику недвижимого имущества, может быть признано установленным.

Вторым условием, необходимым для утверждения о наличии у сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является заинтересованность контрагента по сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 19 указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в органы управления должника.

Помимо этого, в силу п. 1 названной статьи заинтересованными лицами также являются аффилированные лица должника, то есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридического лица6. При этом «Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения». (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015)

В настоящем случае заинтересованность Ответчика по отношению к Должнику подтверждается следующим.

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем (доля участия – 100%), а также руководителем (с 22.03.2017 по 17.10.2022) ООО «СпецРезерв» являлся ФИО1. Одновременно с этим, упомянутый гражданин является учредителем (доля участия – 25%) и руководителем (с 22.09.2022) ООО «АСТОН».

Ввиду того, что ФИО1 входит в органы управления (в качестве участника общих собраний хозяйственных обществ) и выполняет функции единоличного исполнительного органа обеих сторон оспариваемого Договора, заинтересованность ООО «АСТОН» по отношению к ООО «СпецРезерв» может быть признана доказанной.

Приведенный вывод подтверждается и в рамках правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Так, стоимость имущества, переданного по Договору № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020, составляет 21 984 780,32 руб. Между тем, как следует из данных ЕГРН, совокупная кадастровая стоимость отчужденных объектов недвижимости превышает установленную Должником и Ответчиком цену на 59 382 660,03 руб. – 81 367 440,35 руб.

Сторонами оспариваемого Договора установлена отсрочка оплаты по сделке сроком на три года (до 01.12.2023); при этом стоимость объекта купли-продажи перечислена в адрес ООО «СпецРезерв» лишь в незначительном объеме.

Принимая во внимание, что в результате заключения Договора № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 Должником отчуждено все имевшееся у него недвижимое имущество, данная сделка не могла иметь под собой разумных экономических мотивов или совершена с независимым участником рынка.

На основании изложенного заинтересованность ООО «АСТОН» по отношению к ООО «СпецРезерв» при заключении оспариваемого Договора является установленной.

Данное обстоятельство в совокупности с фактом соответствия Должника признаку неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствует о наличии у сторон Договора № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «СпецРезерв».

Необходимым условием признания Договора недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве также является причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 по делу № А55-1993/2022 в реестр требований кредиторов ООО «СпецРезерв» включена задолженность перед АО «Райффайзенбанк» в совокупном размере 40 557 418,18 руб.

Указанное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что результатом заключения Договора № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 явилась утрата АО «Райффайзенбанк» возможности получить удовлетворение своих требований за счет имеющего значительную кадастровую стоимость имущества Должника.

Ввиду изложенного факт причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «СпецРезерв» вследствие заключения оспариваемой сделки может быть признан доказанным.

Заключительным условием признания Договора недействительным в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность Ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как отмечалось выше, заинтересованность ООО «АСТОН» по отношению к ООО «СпецРезерв» подтверждается вхождением в состав органов управления обеих организаций, а также выполнение функций руководителя в них одним и тем же гражданином – ФИО1

Об аффилированности сторон оспариваемого Договора свидетельствует и его содержание, поскольку данная сделка, вступая в противоречие с разумными экономическими интересами Должника, не могла бы быть заключена с независимым участником рынка.

Принимая во внимание, что заинтересованность ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН» является установленной, Ответчик не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника в результате заключения Договора.

Таким образом, приведенные данные позволяет заключить, что в установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве период ООО «СпецРезерв», имеющим неисполненные обязательства перед своими контрагентами и, как следствие, отвечавшим признаку неплатежеспособности, в пользу заинтересованного по отношению к нему лица отчуждено все находившееся в собственности Должника недвижимое имущество.

В свою очередь, в связи с выбытием последнего из конкурсной массы ООО «СпецРезерв» кредиторы Должника утратили возможность получения удовлетворения за счет средств, вырученных от реализации упомянутой недвижимости, вследствие чего имущественным правам кредиторов ООО «СпецРезерв» причинен вред.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о наличии всех условий, необходимых для признания Договора № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исходя из приведенного положения Закона, последствием признания оспариваемого Договора недействительным является возложение на ООО «АСТОН» обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» восьми объектов недвижимого имущества, отчужденных по сделке.

ООО «АСТОН» в силу ст. 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, следует сделать вывод об осведомленности ответчика о том, что с 25.04.2018 ООО «СпецРезерв» отвечало признаку неплатежеспособности, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемого договора.

При рассмотрении настоящего обособленного спора необходимо также учитывать, что условиями оспариваемого договора от 23.12.2020 установлена общая стоимость объектов недвижимого имущества в сумме 21 984 780,32 руб., в то время как кадастровая стоимость указанного имущества составляла 81 367 440,35 рублей.

Сторонами оспариваемого договора установлена отсрочка оплаты договора сроком на три года, т.е. до 01.12.2023, при этом денежные средства в счет оплаты договора купли-продажи в полном объеме не перечислялись (оплата произведена в незначительном размере).

При рассмотрении настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отчужденного по договору от 23.12.2020.

Согласно заключению эксперта от 17.07.2023 № 162-31-10-707, рыночная стоимость указанного имущества по состоянию на дату заключения договора составляла 69 521 000 рублей.

Таким образом, спорное имущество отчуждено по цене значительно ниже его рыночной стоимости. Фактически спорный договор купли-продажи был заключен при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, что привело к отчуждению имущества должника в условиях его неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, экономическая целесообразность для совершения спорной сделки у ООО «СпецРезерв» отсутствовала.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) разъяснил, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Заключение сделок в условиях неисполнения существовавших перед кредиторами обязательств, отчуждение актива без встречного исполнения – в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделок, в связи с чем у оспариваемых сделок имеется состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, совокупность указанных в заявлении конкурсного управляющего обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, имущество было передано отдельному кредитору в качестве отступного для преимущественного удовлетворения его требований, вред причинен, поскольку в результате совершения сделок из конкурсной массе выбыло имущество, за счет которого возможно было бы погасить требования иных кредиторов, ответчик знал или должен был знать о цели совершения сделок.

При этом суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, 31.12.2020 право собственности на перечисленные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ООО «АСТОН». На момент предъявления заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд, Ответчиком в счет оплаты по Договору перечислена сумма в размере 7 125 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что признанные недействительными сделки были исполнены сторонами.

Ответчик обязан возвратить должнику отчужденное по спорным сделкам имущество.

В качестве последствий недействительности сделки установлен возврат сторонами полученного по такой сделке, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, восстанавливается право требования ответчика к должнику на уплаченную по сделкам сумму.

Соответственно, применяется двухсторонняя реституция.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым восстановить право требования ООО «АСТОН» к ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» в сумме 7 125 000 руб.

Обжалуя определение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2024 года по делу А55-1993/2022, ФИО1, в обоснование доводов своей апелляционной жалобы ссылается на то, что у должника на момент заключения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Заявитель также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что неплатежеспособность должника подтверждается Актом налоговой проверки №º 15-07/0021 от 18.04.2022.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о наличии имущественного кризиса у должника в виду использования кредитов, полученных у АО «Райффайзенбанк ошибочен, поскольку оспариваемый договор был заключен 23.12.2020, т.е. до получения кредитных денежных средств от АО «Райффайзенбанк». Указанное обстоятельство опровергает вывод суда о том, что совершение оспариваемой сделки могло было быть направлено на причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «СпецРезерв», в частности АО «Райффайзенбанк».

Кроме того, ФИО1 в своей жалобе считает, что сделка совершена в отсутствие неравноценного встречного представления, поскольку ответчиком в счет оплаты но Договору перечислена сумма в размере 7 125 000 руб. Указанная сумма в 7 125 000 руб., составляет более 30 % от суммы платежа, что нельзя признать незначительной оплатой.

Заявитель также не согласен с заключением эксперта от 17.07.2023 № 162-31-10-707, которым установлена рыночная стоимость имущества по состоянию на дату заключения договора в размере 69 521 000 рублей. Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции не учтено, что переданные объекты недвижимости по договору № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 ранее были приобретены Должником по Договору купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 28.02.2020 г., заключенному по итогам торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО «Производственная компания «Торис-Групп» (Протокол от 25.02.2020 г.). Объекты недвижимости, отчужденные Должником по договору № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 г., были приобретены на торгах за 18 744 478, 48 руб.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанными доводами ФИО1 по следующим основаниям.

В первую очередь следует отметить, что определениями Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2023 и от 27.03.2023 по делу № А55-1993/2022 установлено, что с 25.04.2018 ООО «СпецРезерв» отвечало признаку неплатежеспособности, а значит, находилось в состоянии имущественного кризиса.

При вынесении судебных актов от 23.03.2023 и от 27.03.2023 по делу № А55-1993/2022 судом установлено, что ФИО1 несомненно знал о приведенных обстоятельствах: наличии у должника с 2018 года значительных недоимок по налогам, преобладании в структуре его активов дебиторской задолженности, а также неспособности ООО «СпецРезерв» исполнять обязательства перед кредиторами за счет собственных средств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2022 по делу № А41-86489/2021 установлено, что 22.04.2020 между ООО «СпецРезерв» и АО «Щелково Агрохим» заключен Договор поставки № 128/2020/СХ/Са, на основании которого Должнику с 02.05.2020 по 06.07.2020 поставлены химические средства защиты растений.

Согласно указанному Договору ООО «СпецРезерв» предоставлена отсрочка оплаты товара до 01.12.2020. Между тем, обязательства по перечислению денежных средств Должником надлежащим образом не исполнены, в результате чего с ООО «СпецРезерв» в пользу АО «Щелково Агрохим» взыскана задолженность в размере 8 023 094,02 руб.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что на момент заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества с ООО «АСТОН» Должник имел значительный объем непогашенных обязательств перед иным контрагентом, а, следовательно, отвечал признаку неплатежеспособности.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 по делу № А55-1993/2022 в реестр требований кредиторов ООО «СпецРезерв» включена задолженность перед АО «Райффайзенбанк» в совокупном размере 40 557 418,18 руб.

Стоимость имущества, переданного по Договору № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020, составляет 21 984 780,32 руб.

В тоже время, как следует из данных ЕГРН, совокупная кадастровая стоимость отчужденных объектов недвижимости превышает установленную Должником и Ответчиком цену на 59 382 660,03 руб. – 81 367 440,35 руб.

Таким образом, указанное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что результатом заключения Договора № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 явилась утрата АО «Райффайзенбанк» возможности получить удовлетворение своих требований за счет имеющего значительную кадастровую стоимость имущества Должника.

Как усматривается из материалов дела, по итогам 2020 года стоимость чистых активов ООО «СпецРезерв» составила 47 728 000 рублей.

Однако данная величина была определена без учета незадекларированных обязательств по налогам (в совокупности – 42 159 003,99 руб.), а также преобладания в структуре активов ООО «СпецРезерв» не предназначенных для реализации основных средств и дебиторской задолженности.

Подобные показатели отразились на коэффициентах финансово-хозяйственной деятельности ООО «СпецРезерв» в 2020 году: абсолютная ликвидность – доля краткосрочных обязательств, способных быть погашенными немедленно – 14% при нормативе в 20% и более; степень платежеспособности по текущим обязательствам – отношение текущих обязательств к величине среднемесячной выручки – 3,57 при нормативе в 3 и менее.

Имущественный кризис должника подтверждается также и тем обстоятельством, что задолженность перед кредиторами погашалась ООО «СпецРезерв» не за счет собственных средств, а с использованием кредитов, полученных у АО «Райффайзенбанк»: 24.12.2020 – 37 723 738,75 руб., 03.02.2021 – 9 800 000 руб., 01.03.2021 – 6 000 000 руб., 24.06.2021 – 35 500 000 руб., которому задолженность также не погашена.

Таким образом, довод ФИО1 об отсутствии признаков неплатежеспособности должника не подтверждается материалами дела.

Более того, следует отметить, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и отчуждение актива по существенно заниженной цене - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Верховного суда Российской Федерации от 12 марта 2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Довод заявителя жалобы о том, что обжалуемый акт суда первой инстанции необоснован основан на решении налогового органа не соответствует обстоятельствам дела.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, в соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, основывался на наличие следующих обстоятельств, а именно: факта причиненного вреда имущественным правам кредиторов и соответствующей цели в виде причинения вреда и осведомленности об этом.

По поводу довода о наличии встречного представления необходимо отметить следующее.

Стоимость объектов недвижимости, переданных по Договору, составляет 21 984 780,32 руб.

В тоже время, согласно сведениям ЕГРН, совокупная кадастровая стоимость отчужденных объектов недвижимости составляет 81 367 440,35 руб., что превышает установленную Должником и Ответчиком цену на 59 382 660,03 руб., то есть более чем в 2 раза (критерий кратности), что свидетельствует об ущербности оспариваемой сделки.

Так, стоимость продажи по оспариваемому Договору от кадастровой стоимости объектов недвижимости составляет всего 27%.

Более того, следует принимать во внимание результаты судебной экспертизы, согласно которой стоимость имущества составляет 69 521 000, 00 руб., что также превышает стоимость продажи по оспариваемому Договору в 3 раза.

Установленная сторонами отсрочка оплаты по сделке сроком на три года (до 01.12.2023), не свидетельствует о равноценном встречном предоставлении. Кроме того, несмотря на отсрочку, при выбытии активов - недвижимого имущества, стоимость недвижимого имущества по сделке перечислена в адрес ООО «СпецРезерв» лишь частично в размере 7 125 000 руб.

В случае несогласия с заключением эксперта, ФИО1 мог заявить ходатайство о назначении повторной экспертизы или представить иное заключение эксперта или оценщика.

По сведениям, представленным конкурсным управляющим, в результате заключения оспариваемого Договора Должником отчуждено все имевшееся у него недвижимое имущество, ввиду чего экономическое обоснование сделки с аффилированным лицом отсутствует.

Изложенное опровергает доводы апеллянта о том, что должник за 10 месяцев владения имуществом приобрел доход в размере 3 240 301 ,84 руб. вследствие чего отчуждение имущества, по мнению апеллянта, обосновано.

В данном случае при сохранении имущества должник имел возможность заработать существенно больше, а с учетом того, что покупатель так и не оплатил полную стоимость имущества должник понес убытки при заключении такой сделки, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов в процедуре банкротства.

Довод ФИО1 о том, что переданные объекты недвижимости по договору № 1-Н купли-продажи от 23.12.2020 ранее были приобретены Должником по Договору купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 28.02.2020, на торгах за сумму 18 744 478, 48 руб. не подтверждается материалами дела, поскольку как следует из указанного договора купли-продажи недвижимости от 28.02.2020 и Протокола о результатах торгов от 25.02.2020 г. цена продаваемого имущества составляет 37 543 814, 69 руб. (т. 1 л.д. 56-63).

При этом следует отметить, что целью приобретения на торгах имущества, фактически представляющего собой мебельное производство, являлось развитие нового направления бизнеса, не относящегося к основному виду деятельности Должника, что и было осуществлено после учреждения ФИО1 с иными инвесторами ООО «Астон», основным видом деятельности которого является производство мебельной продукции.

Таким образом, изначально не предполагалось владение Должником объектами недвижимости, которые расположены в Нижегородской области и предназначены для производства мебели.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2024 ходатайство в уточненной редакции от 27.05.2024 конкурсного управляющего об истребовании документов у ФИО1 удовлетворено частично. Бывший руководитель должника ФИО1 обязан передать конкурсному управляющему ФИО8 по акту приема- передачи, в том числе, оборудование, полученное Должником на основании Договора, заключенного 28.02.2020 с ООО «Производственная Компания «Торис-Групп» (ИНН <***>). Указанный обособленный спор в настоящее время находится в производстве суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного, несмотря на доводы заявителя, судебная коллегия суда апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, вред причинен, поскольку в результате совершения сделок из конкурсной массе выбыло имущество, за счет которого возможно было бы погасить требования иных кредиторов, ответчик знал или должен был знать о цели совершения сделок.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2024 года по делу А55-1993/2022 в части применения последствий необходимо изменить, изложив в следующей редакции:

Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «АСТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, площадь: 17 919 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:8;

- земельный участок, площадь: 13 053 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/19, кадастровый номер: 52:37:0600006:23;

- земельный участок, площадь: 7 624 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/17, кадастровый номер: 52:37:0600006:21;

- здание, площадь: 349,5 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:104;

- здание, площадь: 10 214,6 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/36, кадастровый номер: 52:37:0600006:49;

- здание, площадь: 2 140,9 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/30, кадастровый номер: 52:37:0600006:52;

- здание, площадь: 1 199,2 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/29, кадастровый номер: 52:37:0600006:51;

- здание, площадь: 4 617,8 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/18, кадастровый номер: 52:37:0600006:53

Восстановить право требования ООО «АСТОН» к ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» в сумме 7 125 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2024 года по делу А55-1993/2022 следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2024 года по делу А55-1993/2022 в части применения последствий изменить, изложив в следующей редакции:

Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «АСТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, площадь: 17 919 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:8;

- земельный участок, площадь: 13 053 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/19, кадастровый номер: 52:37:0600006:23;

- земельный участок, площадь: 7 624 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/17, кадастровый номер: 52:37:0600006:21;

- здание, площадь: 349,5 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:104;

- здание, площадь: 10 214,6 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/36, кадастровый номер: 52:37:0600006:49;

- здание, площадь: 2 140,9 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/30, кадастровый номер: 52:37:0600006:52;

- здание, площадь: 1 199,2 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/29, кадастровый номер: 52:37:0600006:51;

- здание, площадь: 4 617,8 м2, адрес: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/18, кадастровый номер: 52:37:0600006:53

Восстановить право требования ООО «АСТОН» к ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» в сумме 7 125 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2024 года по делу А55-1993/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Я.А. Львов

Е.А. Серова