Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А55-31361/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-7795/2025

Дело № А55-31361/2022
г. Самара
09 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 09.10.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель ФИО3, доверенность от 09.02.2023,

доверенность в порядке передоверия от 17.02.2025; представитель ФИО4,

доверенность от 09.02.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Росэкойл» - представитель ФИО5,

доверенность от 23.09.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2025 об отказе в

удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов

должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «Росэкойл», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Управление ФНС России по Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Росэкойл» несостоятельным (банкротом) по упрошенной процедуре банкротства отсутствующего должника, мотивируя заявленные требования неисполнением должником свыше 3-х месяцев обязанности по уплате обязательных платежей в размере 179 079 456 руб. 98 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Росэкойл».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2023 требование Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Росэкойл» введена процедура наблюдения. Включено требование кредитора в размере 2 598 493 руб. (налог) в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов второй очереди; в размере 13 787 126 руб. 41 коп., в том числе: 12 982 020 руб. 01 коп. налог, 791 912 руб. 26 коп. пеней, 13 194 руб. 14 коп. штрафа в реестр требований кредиторов

должника в состав требований кредиторов третьей очереди. Временным управляющим должника утверждена ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Эгида».

Приостановлено производство в части признания обоснованными требования уполномоченного органа в размере 152 209 393 руб. 09 коп. как обеспеченное залогом следующего имущества: кадастровый номер 56:14:0417005:86 комплекс по переработке нефтешламов, нефтезагрязненных грунтов и буровых отходов на территории Красногвардейского р-на Оренбургской области - 1 этап, расположенного по адресу: 461161, Оренбургская обл., Красногвардейский р-н., Ибряево с., до вступления в законную силу судебных актов по делам № А55-27557/2022 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 15.03.2022 № 15-09/0017; № А55-23005/2022 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 10.03.2022 № 15-09/0010.

08.07.2023 в газете «Коммерсант» № 122(7567) опубликовано сообщение № 77010447637 о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 заявление ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов принято к рассмотрению, определено, что судебное заседание будет назначено не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Росэкойл» введена процедура финансового оздоровления. Административным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Эгида».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2025 в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2025, просит его отменить и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 21.08.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А., отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 25.09.2025, предложено ФИО2 представить подробные письменные пояснения, раскрывающие финансовую состоятельность выдать займ и доказательства передачи займа должнику, конкурному управляющему предложено представить пояснения, отражены ли заемные денежные средства в бухгалтерском учете должника и на что израсходованы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО2 поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и

месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучивв материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ФИО2 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам займа в размере 20 603 598,54 руб. с учетом уточнения требований.

Суд первой инстанции, установив отсутствие у заявителя финансовой возможности выдать денежные средства по договору займа, а также отсутствие зачисления денежных средств на банковский счет должника либо в кассу должника, в удовлетворении заявления отказал.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе процедуры реализации имущества гражданина. Указанные требования направляются в арбитражный суд и финансовому управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются финансовым управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на

основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.05.2016 между заявителем ФИО2 (Заимодавец) и ООО «РосЭкойл» (Заёмщик) заключен договор денежного займа № 64/16 от 13.05.2016, в соответствии с п. 1.1. которого, заимодавец передала заёмщику денежные средства в размере 1 600 000 руб., а заёмщик обязался вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Срок предоставления займа определён пунктом 1.4. договора, в соответствии с которым, сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2016.

В соответствии с п. 2.1. договора за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу 1 % от суммы займа до дня возврата за весь срок пользования займом.

На основании п. 3.1. договора заимодавец имеет право требования уплаты неустойки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, в п. 3.2. договора предусмотрено, что заимодавец имеет право требования уплаты неустойки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

13.05.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1, которым внесены изменения в заключенный договор, п. 2.1. изложен в новой редакции: «2.1. За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу ежемесячно 2% от суммы займа до дня возврата за каждый месяц пользования кредитом». Иные пункты ранее заключенного договора дополнительным соглашением не затронуты и изменению не подвергались.

01.08.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору денежного займа № 64/16 от 13.05.2016, в соответствии с пунктом 1.1. которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Остальные пункты договора денежного займа № 64/16 от 13.05.2016 остаются неизменными.

01.01.2017 ввиду истечения срока предоставления займа и в связи с отсутствием возможности вернуть всю сумму займа и проценты заёмщиком заимодавцу,

дополнительным соглашением № 3, продлён срок предоставления займа, п. 1.4 изложен в новой редакции: «1.4. Сумма займа предоставляется на срок до 31.09.2017». Иные пункты ранее заключенного договора дополнительным соглашением не затронуты и изменению не подвергались.

Дополнительным соглашением № 4 от 29.09.2017 ввиду истечения срока предоставления займа, определенного доп.соглашением № 3, продлён срок предоставления Займа, внесены изменения в заключенный ранее договор и п. 1.4 изложен в новой редакции «1.4. Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2017». Иные пункты ранее заключенного договора дополнительным соглашением не затронуты и изменению не подвергались.

Дополнительным соглашением № 5 от 31.12.2017 ввиду истечения срока предоставления займа, определенного доп.соглашением № 4 продлён срок предоставления займа, внесены изменения в заключенный ранее договор и пункт 1.4 изложен в новой редакции «1.4. Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2018». Иные пункты ранее заключенного договора дополнительным соглашением не затронуты и изменению не подвергались.

Дополнительным соглашением № 6 от 31.12.2018 ввиду истечения срока предоставления займа, определенного доп.соглашением № 5, продлён срок предоставления займа, внесены изменения в заключенный ранее договор и пункт 1.4 изложен в новой редакции: «1.4. Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2019». Иные пункты ранее заключенного договора дополнительным соглашением не затронуты и изменению не подвергались.

Дополнительным соглашением № 7 от 31.12.2019 ввиду истечения срока предоставления займа, определенного доп.соглашением № 6, продлён срок предоставления займа, внесены изменения в заключенный ранее договор и пункт 1.4 изложен в новой редакции: «1.4. Сумма займа предоставляется на срок до 31.03.2021». Иные пункты ранее заключенного договора дополнительным соглашением не затронуты и изменению не подвергались.

Таким образом, кредитор полагал, что с учетом содержания всех дополнительных соглашений, заключенных на основе договора денежного займа № 64/16 от 13.05.2016, заимодавцем переданы, а заёмщиком приняты в качестве займа денежные средства в размере 2 800 000 руб. под 2% в месяц (24% годовых) со сроком уплаты до 31.03.2021.

В обоснование заявления ФИО2 указано, что ООО «РосЭкойл», в нарушение условий договора и ряда дополнительных соглашений к нему, не осуществило возврат суммы основного долга, как и не осуществило выплату процентов на сумму основного долга, причитающихся Заимодавцу. Заимодавец в качестве попыток досудебного урегулирования вопроса о возврате денежных средств неоднократно направлял (и подавал нарочно) требования (претензии) о возврате средств, однако, претензии оставлены должником (заёмщиком) без удовлетворения).

Заявителем также были рассчитаны штрафные санкции, расчет которого изложен в заявлении.

По мнению кредитора с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, сумма задолженности ООО «РосЭкойл» перед ФИО2 составляет 2 800 000 - сумма основного долга; 5 920 846,54 - сумма процентов на сумму основного долга; 3 542 000 - сумма неустойки за просрочку выплаты основного долга; 8 340 752 - сумма неустойки за просрочку выплаты процентов, а всего: 20 603 598,54 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции исходил из следующего.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами отношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.

В таком случае, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и

размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года). Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве заимодавца, обязан подтвердить фактическую передачу денежных средств.

Указанное также подтверждается правовой позицией, изложенной в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, согласно которому в соответствии с частью 2 статьи 71 ГК РФ, частью 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы. К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2017 года № 5-КГ17-73).

Возражая против удовлетворения заявленных требований при рассмотрении заявления в суде первой инстанции, административный управляющий сослалась на следующие обстоятельства.

По мнению административного управляющего, в связи с отсутствием договоров не представляется возможным установить существенное условие о сроках возврата займа,

кредитором пропущен срок исковой давности по взысканию денежных средств, денежные средства от ФИО2 на расчетные счета организации не поступали. Согласно тексту требования ФИО2 о включении в реестр с 2016 г. проценты по договору займа не выплачивались, погашение не производилось, что свидетельствует о компенсационном финансировании, имеется информация, что ФИО2 является близкой родственницей одного из участников общества на дату предоставления займа. Также арбитражным управляющим заявлено о недоказанности финансовой состоятельности кредитора выдать займ в указанном размере. Представленный заявителем расчет начисления неустойки произведен без учета действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и действующего с 01.04.2022 по 01.10.2022, и несоразмерен размеру долга, в связи с чем подлежит уменьшению.

Должником также заявлены возражения. Суд первой инстанции, отклоняя доводы, исходил из следующего.

В силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки. Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Из содержания всех дополнительных соглашений к договору денежного займа № 64/16 от 13.05.2016, следует, что заявитель предоставил в адрес ООО «РосЭкойл» денежные средства в общей сумме 2 800 000 руб.

В п. 1.2 договора денежного займа № 64/16 от 13.05.2016 установлено, что «сумма займа предоставляется путем перечисления Займодавцем денежных средств на указанный заемщиком банковский счет, при этом датой предоставления суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет Заемщика.».

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Доказательства перечисления денежных средств заявителем на счет ООО «РосЭкойл» не представлены, равно как и не представлены расписки, судебные акты, подтверждающие задолженность и иные документы, подтверждающие совершение вышеуказанных платежей, что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2025 по делу № А55-31361/2022, а также сведениями, указанными в апелляционной жалобе от 25.06.2025.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами в целях проверки финансовой возможности выдачи займа на дату составления договора, судом первой инстанции были направлены запросы в налоговый орган и кредитные организации.

В материалы дела 19.12.2024 поступил ответ налогового органа, с указанием перечня расчетных счетов на имя ФИО2 (вх.628173 от 19.12.2024). Согласно полученным сведениям в 2016 году на имя заявителя были открыты счета в АО КБ «Газбанк», ООО «Хоум Кредит энд финанс банк», ПАО Сбербанк.

В материалы дела поступили ответы от кредитных организаций.

ПАО Сбербанк представлена выписка о движении денежных средств, из которой усматривается, что за период с 20.07.2013 (дата открытия счета) по 24.10.2013 (дата закрытия счета) были внесены денежные средства в размере 1 500 000 руб., дата внесения 20.07.2013.

Из выписки АО АКБ «Газбанк» о движении денежных средств по счетам следует, что на дату 11.05.2016 отражена операция на сумму 900 000 руб., с назначением «перенос денежных средств согласно условиям договора».

В выписке ООО «Хоум кредит энд Финанс банк» за период с 29.07.2015 по 29.07.2016 отражена операция 29.07.2015 по внесению наличных на сумму 1 200 000 руб., дата снятия 29.07.2016 - 1 200 000 руб.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем не подтверждена финансовая возможность на дату 13.05.2016 выдать займ в указанной сумме, поскольку хранение денежных средств в наличном виде и использование их спустя практически три года противоречит логики и правилам делового оборота, доказательства аккумулирования денежных средств также не представлено.

Судом апелляционной инстанции в определении от 21.08.2025 в целях проверки доводов апелляционной жалобы было также предложено ФИО2 представить подробные письменные пояснения, раскрывающие финансовую состоятельность выдать займ.

В материалы апелляционного производства поступили пояснения, в соответствии с которыми заявитель обосновывает финансовую возможность выдать займ должнику следующим образом.

Так, 20.07.2013 ФИО2, с продажи квартиры (<...>) получила средства в размере 1 630 000 руб. 20.07.2013 г. из указанной суммы денежных средств, сумму в размере 1 500 000 руб. ФИО2 внесла на расчетный счет ПАО Сбербанк ***468, соответственно, остаток наличных средств на руках ФИО2 составляет 130 000 руб.

24.10.2013 расчетный счет ПАО Сбербанк ***468 закрыт, со счета сняты средства (с процентами по вкладу) в размере 1 521 807 руб., таким образом, на 24.10.2013 остаток наличных средств на руках ФИО2 составляет 1 651 807 руб. С 24.10.2013 по 13.05.2016 ФИО2 хранила денежные средства в размере 1 651 807 руб. в наличной форме. При этом, в указанный временной период ФИО2 сделок по покупке недвижимого или крупного движимого имущества и иного дорогостоящего имущества не совершала.

13.05.2016 заключен спорный договор займа, сумма займа в размере 1 600 000 руб. былапередана в ООО «Росэкойл» наличными средствами на руки ФИО7 На 13.05.2016 остаток наличных средств на руках ФИО2 51 807 руб.

В обоснование второй части заемных денежных средств в размере 1 200 000 руб. ФИО2 поясняет следующее.

19.03.2015 г. ФИО2 реализовала квартиру, расположенную по адресу: <...> за 2 000 000 руб.

В период с марта по июль 2015 года, из полученных с продажи средств ФИО2 передала средства в размере 800 000 руб. своему сыну ФИО8 и своему внуку ФИО9

29.07.2015 г. остаток полученных с продажи средств в размере 1 200 000 руб. был внесен на расчетный счет ХКФ Банк *** 164.

29.07.2016 указанный счет был закрыт. Со счета сняты средства в размере 1 200 000 руб.

При этом, 31.07.2016 г. было заключено дополнительное соглашение к спорному договору займа, которым сумма займа увеличена на 1 200 000 руб. Дополнительная сумма займа в размере 1 200 000 руб. также была передана в ООО «Росэкойл» наличными средствами на руки ФИО7

Вместе с тем из представленного в материалы дела договора купли-продажи жилого помещения от 19.03.2015 следует, что продавцами квартиры, расположенной по адресу: <...>, являются собственники на праве общей долевой собственности ФИО4 и ФИО9 на основании договора передачи квартир в собственность граждан № 3714 от 14.12.2001, заключенный с администрацией Промышленного района г. Самары.

Вопреки позиции апеллянта, надлежащими доказательствами довод о том, что в денежные средства от продажи квартиры получила именно ФИО2, которая впоследствии передала денежные средства в размере 800 000 руб. своему сыну ФИО8 и своему внуку ФИО9, не подтвержден (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции обоснованно было принято во внимание, что между продажей квартиры (2013 г.) и заключением договора займа (2016 г.) прошло около трех лет. Кроме того, спустя два месяца, стороны увеличили сумму займа до 2 800 000 руб. и в последующем сроки возврата займа также были продлены.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО2 не представлены доказательства, подтверждающие оплату по вышеуказанному договору и дополнительным соглашениям, несмотря на то что вышеуказанным договором предусмотрен способ оплаты в качестве перечисления денежных средств на счет должника, а также не подтверждено финансовое состояние, которое позволило совершить платеж по вышеуказанной сумме, что является основанием для признания договора займа мнимым (безденежным) и отказа в удовлетворении заявления о включении требований по мнимому договору в реестр требований кредиторов.

Довод о том, что генеральный директор ФИО7 лично в судебном заседании подтвердил факт получения заемных денежных средств по договору № 64/16 и заключенным дополнительным соглашениям от имени ООО «РосЭкойл», на руки наличными денежными средствами, подлежит отклонению, поскольку в материалы дела сведения, подтверждающие факт получения денежных средств бывшим генеральным директором ФИО7, не представлено.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт передачи денежных средств в рамках представленных кредитором договоров займа не могут подтверждаться письменными пояснениями.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ, если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 5-КГ17-73).

В силу положений статьи 162 ГК РФ факт передачи денежных средств может подтверждаться только письменными доказательствами, ввиду чего, применительно к рассматриваемому спору и способам доказывания, данный вид доказательств не является допустимым и относимым.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих факт получения денежных средств бывшим генеральным директором ФИО7, что указывает на мнимость вышеуказанного договора и заключенных дополнительных соглашений, что является основанием для отказа в удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Соответственно, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Повышенный стандарт доказывания, о котором судом указано ранее, в данном случае направлен на недопущение включения в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие действительный характер хозяйственных операций.

Вместе с тем экономический интерес длительных на протяжении нескольких лет перечислений денежных средств без получения встречного предоставления, о котором утверждает кредитор, не был раскрыт при рассмотрении настоящего спора.

Не было объяснено кредитором и длительное бездействие невзыскания спорной задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411) суды должны учитывать, что при мнимых сделках стороны стараются формально верно оформить все первичные документы для создания видимости реальности отношений. В этом случае суд должен проверить все возражения лиц, участвующих в деле и реальность хозяйственных операций по существу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

При этом согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26 мая 2017 года N 306-ЭС16-20056 по делу № А12-45751/2015).

Указанные подходы в равной степени можно распространить на ситуацию, когда фактическая аффилированность между сторонами сделки прослеживается при отсутствии формальных признаков заинтересованности между физическими лицами, содержащимися в статье 19 Закона о банкротстве.

В данном случае, такого рода аффилированность в отношениях между должником и кредитором усматривается в заключении сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При этом фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4,5,7)).

Как правило, аффилированные либо заинтересованные лица пытаются скрыть соответствующий факт, в связи с чем, не допускают формального наличия признаков группы лиц либо иных признаков взаимозависимости, установленных в законе, в связи с чем, при определении аффилированности, которая, по своей сути, означает возможность влиять на управленческие и иные решения взаимозависимых лиц, судам необходимо принимать во внимание фактические взаимоотношения сторон.

В абзаце 4 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" изложена правовая позиция, в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Доказательств неоднократного совершения ФИО2 аналогичных сделок с иными контрагентами в течение продолжительного времени, в материалы не представлено.

Правовая позиция, сформированная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 7204/12 от 18.10.2012, определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-14948 от 05.02.2017 о применении повышенного стандарта доказывания при оценке возражений лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, о реальности денежных притязаний к должнику, обусловлена отсутствием у таких лиц, не являющихся участниками оспариваемой сделки, достаточных процессуальных средств по доказыванию своей правовой позиции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11524/12 от 29.01.2013 также указано на объективную невозможность доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, в силу чего предметом доказывания должно являться обстоятельство наличия и реального существования таких правоотношений.

Исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая

вероятность злоупотребления правом) в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740).

Такой подход, позволяет противодействовать злоупотреблениям аффилированных сторон, использующих договорную конструкцию в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите (Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538).

С позиции установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ФИО2 займа должнику, доказательств, подтверждающих факт получения денежных средств бывшим генеральным директором ФИО7, зачисления денежных средств на банковский счет должника либо в кассу должника, отсутствие убедительных доказательств, подтверждающих финансовое положение кредитора по состоянию на дату оформления договоров займа (с учетом дополнительных соглашений), свидетельствующих об аккумулировании у него денежных средств для выдачи займа в указанных в договорах размерах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о мнимости заемных отношений на основании статьи 170 ГК РФ.

Приведенные кредитором доводы и представленные доказательства суд оценил критически и сделал выводы о том, что они не могут рассматриваться в качестве надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование заявленных им требований, поскольку достоверно не доказывают финансовую возможность ФИО2 выдать заем в указанном размере.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Росэкойл».

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2025 по делу № А55-31361/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова