Постановление от 1 апреля 2024 г. по делу № А79-5249/2023

Дело № А79-5249/2023
01 апреля 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2024.


Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2023 по делу № А79-5249/2023 по иску ФИО2 (ИНН <***>) к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании недействительным договора займа.


В судебном заседании принимали участие:

от истца (заявителя) - ФИО2 - ФИО2 лично; ФИО4 по доверенности от 03.07.2023 (сроком действия 5 лет);

от ответчика - от ФИО3 - ФИО5, доверенность от 03.11.2023 серии 16 АА № 7930996 (сроком на один год);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.


ФИО2 (далее – истец, ФИО2), являющаяся акционером АО «РПП», обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (далее - АО «РПП», Общество) и ФИО3 (далее – ответчики, ФИО3) о признании недействительным договора займа от 11.03.2022, заключенного между ответчиками, и применении последствий его недействительности в виде снятия обременения на предметы залога по спорному договору.

Требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и мотивированы безденежностью займа от 11.03.2022 и отсутствием экономической целесообразности его заключения.

Решением от 22.11.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: в рассматриваемом случае отсутствует экономическая целесообразность заключения оспариваемого договора займа после возбуждения в отношении должника дела по иску ООО «М-СТРОЙ»; в обеспечение оспариваемого договора займа заключен договор залога недвижимого имущества АО «РПП», что направлено на переход права на дорогостоящее имущество, посредством которого возможно закрытие долгов АО «РПП» перед ООО «М-СТРОЙ»; суд не исследовал обоснованность и экономическую целесообразность всех платежей, а также участие денежных средств в размере 11 000 000 руб. для целей уставной деятельности предприятия; имеются основания полагать, что фактически денежные средства неоднократно поступали на предприятие, в последующем выводились с расчетных счетов и вновь поступали через расчетный счет ФИО3; ответчиками допущено злоупотребление правом; доказательств наличия у ФИО3 денежных средств на сумму 12 000 000 руб. не имеется. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

АО «Республиканская палата предпринимателей» явку представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанного лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество «Республиканская палата предпринимателей» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 22.10.1998, генеральным директором АО «РПП» с 29.11.2021 является ФИО6.

Основным видом деятельности Общества является производство прочей неметаллической минеральной продукции, не включенной в другие группировки.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг от 24.03.2023, ФИО2 является владельцем 44 акций обыкновенных АО «РПП».

Протоколом заседания Совета директоров АО «РПП» от 09.03.2022 № 8 принято решение одобрить заключение договора займа с ФИО3 на сумму 12 000 000 руб. под залог принадлежащего Обществу объекта недвижимости, нежилого помещения по адресу: <...>.

На основании принятого решения, 11.03.2022 между АО «РПП» (заемщик) и ФИО3 (займодавец) заключен договор займа на сумму 12 000 000 руб. с начислением процентов за пользование суммой займа в размере 12 % годовых сроком на 2 года (до 11.03.2024).

Согласно пункту 3.2 договора установлено, что погашение долга и процентов осуществляется равными долями, начиная с 11.03.2023 по 11.03.2024.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено обеспечение займа залогом. Предметом залога являются следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание с кадастровым номером 21:01:030103:296, общей площадью 521,70 кв.м., расположенное по адресу: <...>, находящееся на праве собственности, рыночная стоимость 9 330 000 руб.;

- нежилое здание с кадастровым номером 21:01:030103:301, общей площадью 66,40 кв.м., расположенное по адресу: <...>, находящееся на праве собственности, рыночная стоимость 950 000 руб.;

- нежилое здание с кадастровым номером 21:01:030103:291, общей площадью 31,00 кв.м., расположенное по адресу: <...>, находящееся на праве собственности, рыночная стоимость 490 000 руб.

По соглашению сторон оценочная стоимость предмета залога на дату заключения договора составляет 10 770 000 руб. (пункт 4.5 договора).

Во исполнение взятых на себя обязательств в рамках договора займа, ответчик ФИО3 платежными поручениями от 16.03.2022 № 782530, от 26.05.2023 № 916094, от 01.06.2023 № 74258 и от 05.06.2023 № 661690 перечислил на счет АО «РПП» денежные средства в общем размере 12 000 000 руб.

Указывая, что данная сделка является безденежной, отсутствует экономическая целесообразность в совершении данной сделки, имеет место предоставление избыточного залога, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также то, что согласно пунктам 2.2, 3.2 договора займа займодавец ежемесячно предоставляет заемщику по 1 000 000 руб., а заемщик ежемесячно погашает долг и проценты равными долями, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 166 Кодекса, субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями статьи 170 Кодекса, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Кодекса).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

В связи с невозможностью получения кредита в банковских организациях и острой нуждаемости в денежных средствах, советом директоров Общества принято решение, оформленное протоколом от 09.03.2022, одобрить заключение договора займа Общества с ФИО3 под залог недвижимости. Решение принято единогласно. Решение не признано недействительным в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 807 Кодекса договор займа считался заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункта 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Общество отражало полученные денежные средства в качестве заемных средств.

По правилам пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.


В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 Постановления № 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.


В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела, денежные средства по оспариваемому договору предоставлены на условиях платности и возвратности. При этом доказательств того, что предоставление заемных денежных средств на срок 2 года существенным образом повлияло на хозяйственную деятельность Общества, и могло привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что заключение оспариваемого договора займа не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Условия договора, в том числе в части установления размера процентной ставки, являются рыночными, и в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности ФИО3 на предоставление указанной суммы.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол Совета директоров, которым одобрена спорная сделка.

При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Доводы истца о том, что денежные средства по договору займа фактически не передавались, что свидетельствует о безденежности договора, судом отклонены, поскольку в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление ФИО3 спорной суммы с назначением платежа «по договору займа от 11.03.2022».

Согласно справке от 14.08.2023 и выпискам по счетам АО «РПП», на момент получения заемных денежных средств, Общество испытывало финансовые трудности, заемные денежные средства пошли на закупку материалов, необходимых для функционирования деятельности Общества, оплату счетов электроэнергии.

Ссылка истца на отсутствие экономической цели заключения оспариваемой сделки судом не принята, поскольку при рассмотрении настоящего спора установлена реальность гражданско-правовых отношений между ответчиками, наличие встречного предоставления, а также


соответствие условий оспариваемой сделки рыночной, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно оценив представленные доказательства, приведенные доводы, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания по приведенным мотивам договора займа недействительным правильными.

Как верно указал суд первой инстанции, заключение оспариваемого договора займа не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Условия договора, в том числе в части установления размера процентной ставки, являются рыночными.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол Совета директоров, которым одобрена спорная сделка.

В деле имеются доказательства финансовой возможности ФИО3 на предоставление указанной суммы.

Вопреки утверждениям апеллянта, доказательств того, что платежи имели транзитный характер, не имеется.

Исходя из представленных АО «Республиканская палата предпринимателей» сведений, полученные денежные средства были потрачены на уставную деятельность общества. Указанное утверждение не опровергнуто.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами не представлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2023 по делу № А79-5249/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий судья

Т.И. Тарасова



Судьи

М.В. Семенова




Л.П. Новикова