Постановление от 17 февраля 2025 г. по делу № А23-9775/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А23-9775/2022

18.02.2025

20АП-7422/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 18.02.2025


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу бщества с ограниченной ответственностью «СТЕЛС ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «СТЕЛС ПЛЮС») на определение Арбитражного суда Калужской области от 29.10.2024 по делу № А23-9775/2022, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Олимп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Строительная Компания Олимп») ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи прав финансовой аренды от 20.10.2022 № Б/Н, заключенного между ООО «Строительная Компания Олимп» и ООО «СТЕЛС ПЛЮС», договора о замене стороны в обязательстве от 28.10.2022 № 03320-МСК-20-АМ-Ц, заключенного между ООО «Альфамобиль», ООО «Строительная Компания Олимп»» и ООО «СТЕЛС ПЛЮС», и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о банкротстве ООО «Строительная Компания Олимп», возбужденного по заявлению КИВИ Банк (акционерное общество) (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – КИВИ Банк (АО))

при участии в судебном заседании:

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

КИВИ Банк (АО) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ООО «Строительная Компания Олимп» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.11.2022 заявление принято к производству.

Определением суда от 22.02.2023 (резолютивная часть объявлена 16.02.2023) требования КИВИ Банк (АО) признаны обоснованными, в отношении ООО «Строительная Компания Олимп» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 18.12.2023 (резолютивная часть объявлена 11.12.2023) ООО «Строительная Компания Олимп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 25.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «СТЕЛС ПЛЮС» и к ООО «Альфамобиль» о признании недействительным договора купли-продажи прав финансовой аренды от 20.10.2022 № Б/Н, заключенного между должником и ООО «СТЕЛС ПЛЮС», и договора о замене стороны в обязательстве от 28.10.2022 № 03320-МСК-20-АМ-Ц, заключенного между ООО «Альфамобиль», ООО «Строительная Компания Олимп» и ООО «СТЕЛС ПЛЮС», и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СТЕЛС ПЛЮС» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 6 524 088 руб. 18 коп.

Определением суда от 23.04.2024 заявление принято к производству.

От конкурсного управляющего в суд 30.09.2024 поступило уточнение к заявлению, в котором он просит суд признать недействительным договор купли-продажи прав финансовой аренды от 20.10.2022 № Б/Н, заключенный между должником и ООО «СТЕЛС ПЛЮС».

Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 21.06.2024 заявление удовлетворено: договор купли-продажи от 20.10.2022 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: с ООО «СТЕЛС ПЛЮС» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 3 555 222 руб. 48 коп. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «СТЕЛС ПЛЮС» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурного управляющего.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что сумма по договору купли-продажи в размере 2 017 700 руб. определена отчетом об оценке от 20.10.2022 № 20/10/2022-6. Ссылается на то, что должнику предоставлено встречное исполнение, поскольку у должника перед кредитором имелась задолженность по договору подряда и в результате заключения договора купли-продажи сторонами принято решение о зачете задолженности в счет оплаты по договору. Ссылается на то, что ООО «СТЕЛС ПЛЮС» не было надлежащим образом извещено судом первой инстанции о рассмотрении обособленного спора, в связи с чем не имело возможности представить вышеуказанные доказательства в обосновании своей позиции. Отмечает, что ООО «СТЕЛС ПЛЮС» не получало от конкурсного управляющего копию заявления об оспаривании сделки.

От конкурсного управляющего в суд 21.01.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Строительная Компания Олимп» (лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) заключен договор лизинга от 02.03.2020 № 03320-МСК-20-АМ-Л (т.1, л.д. 36-49), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное им имущество – автомобиль VOLVO XC90, 2020 года выпуска, VIN № YV1LC68ACL1600976 (далее – предмет лизинга), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые и прочие платежи.

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключив договор поставки и передав предмет лизинга лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи от 10.03.2020.

Согласно графику платежей к договору лизинга от 02.03.2020 общая сумма лизинговых платежей составляет 5 807 387 руб. 55 коп., в том числе авансовый платеж в сумме 964 360 руб., ежемесячный платеж в течение 35 месяцев в сумме 138 337 руб. 93 коп. и выкупная цена в размере 1 200 руб.

Между ООО «Строительная Компания Олимп» (продавец) и ООО «СТЕЛС ПЛЮС» (покупатель) заключен договор от 20.10.2022 № Б/Н купли-продажи прав финансовой аренды (т. 1, л.д. 9), по условиям пункта 1.1 которого его предметом является выкуп права на заключение договора о замене стороны в обязательстве по договору лизинга от 02.03.2020 № 03320-МСК-20-АМ-Л.

В пункте 1.2 договора купли-продажи от 20.10.2022 указано, что договор лизинга будет заключен покупателем посредством заключения трехстороннего соглашения между ООО «Альфамобиль», ООО «Строительная Компания Олимп» и ООО «СТЕЛС ПЛЮС».

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 20.10.2022 предусмотрено, что продажа права на заключение договора производится путем оплаты выкупной цены в размере 2 017 700 руб., в том числе НДС – 20 %.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 20.10.2022 указанная в пункте 2.1 договора сумма перечисляется покупателем на расчетный счет продавца не позднее 31.12.2022.

Между ООО «Альфамобиль», ООО «Строительная Компания Олимп» и ООО «СТЕЛС ПЛЮС» заключен договор от 28.10.2022 № 03320-МСК-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, из пункта 1.3 которого следует, что к ООО «СТЕЛС ПЛЮС» переходят в полном объеме все права, принадлежащие ООО «Строительная Компания Олимп» по договору лизинга, при этом согласно пункту 1.4 ООО «Строительная Компания Олимп» обязуется передать ООО «СТЕЛС ПЛЮС» автотранспортное средство Volvo XC90 и все документы, удостоверяющие права и обязательства (т. 1, л.д 10-13, 50-53).

Согласно пункту 1.4 договора о замене стороны в обязательстве от 28.10.2022 ООО «Строительная Компания Олимп» обязуется передать ООО «СТЕЛС ПЛЮС» автотранспортное средство Volvo XC90 и все документы, удостоверяющие права и обязательства.

По акту приема-передачи от 28.10.2022 ООО «Строительная Компания Олимп» передало в адрес ООО «СТЕЛС ПЛЮС» в соответствии с договором о замене стороны в обязательстве от 28.10.2022 № 03320-МСК-20-АМ-Ц во временной владение пользование предмет лизинга (т.1,л.д. 51-53).

Между ООО «Альфамобиль» и ООО «СТЕЛС ПЛЮС» заключено дополнительное соглашение от 28.10.2022 № 1 к договору лизинга о досрочном выкупе предмета лизинга (т.1, л.д. 54).

Между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель, продавец) и ООО «СТЕЛС ПЛЮС» (лизингополучатель, покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.10.2022, по условиям которого лизингодатель передал в собственность покупателя предмет лизинга по выкупной цене, предусмотренной графиком лизинговых платежей, в сумме 651 928 руб. 56 коп. (т.1 л.д. 50-56).

По акту приема-передачи от 28.10.2022 предмет лизинга передан лизингодателем в собственность покупателя (т.1, л.д.56, оборот).

Как следует из выписки о движении денежных средств, ООО «СТЕЛС ПЛЮС» каких-либо перечислений в пользу ООО «Строительная Компания Олимп» в сумме 2 017 700 руб., предусмотренной договором купли-продажи от 20.10.2022, не производило.

Иные доказательства поступления в пользу ООО «Строительная Компания Олимп» оплаты от ООО «СТЕЛС ПЛЮС» стоимости уступленного права в сумме 2 017 700 руб. отсутствуют, конкурсному управляющему ООО «Строительная Компания Олимп» не представлены.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, поскольку имеет признаки сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств на заведомо невыгодных для должника условиях, в связи с чем подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ссылается на то, что договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки: цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку минимальная рыночная стоимость имущества составляет 4 100 000 руб., при этом доказательств действительного перечисления денежных средств не имеется.

Конкурсный управляющий полагает необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ООО «СТЕЛС ПЛЮС» в конкурсную массу ООО «Строительная Компания Олимп» денежных средств в размере 6 524 088 руб. 18 коп.

Признавая недействительным оспариваемый договор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 17 Постановления № 63 разъяснено, что в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статья 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 даны разъяснения о том, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый договор заключен 20.10.2022, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (16.11.2022).

Из условий пункта 8 дополнительного соглашения от 28.10.2022 № 1 и пункта 4 договора купли-продажи от 28.10.2022 следует, что размер выкупной стоимости исходя из графика лизинговых платежей составил 651 928 руб. 56 коп., в том числе сумма незачетного аванса в размере 107 151 руб. 04 коп. и выкупная стоимость в размере 544 777 руб. 52 коп.

Таким образом, должником по договору лизинга перед лизингодателем исполнены обязательства на сумму 5 155 458 руб. 99 коп. из общей стоимости имущества 5 807 387 руб. 55 коп., исходя из графика платежей к договору лизинга от 02.03.2020 № 03320-МСК-20-АМ-Л.

В свою очередь ООО «СТЕЛС ПЛЮС» не представлены доказательства исполнения обязательств перед должником по оплате стоимости уступленного права по договору о замене стороны в обязательстве от 28.10.2022.

При этом, как указано конкурсным управляющим, рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 4 100 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что автомобиль был получен ответчиком без предоставления встречного исполнения.

Кроме того, судом области правомерно установлено, что спорная сделка была совершена в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, из материалов дела следует, что в период совершения сделки (28.10.2022) у должника имелась задолженность в частности перед ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области в общей сумме 8 798 024 руб. 83 коп. – по страховым взносам за 9 месяцев 2022 по налогу на добавленную стоимость за 9 месяцев 2022, по налогу на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за 9 месяцев 2022 года.

В связи с изложенным судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда области о том, что спорное транспортное средство реализовано по цене, существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной цены спорного имущества на дату совершения сделки, доказательств оплаты 2 017 700 руб. ответчиком не представлено, в связи с чем указанная сделка причинила существенный вред имущественным правам кредиторов, так как из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество без надлежащего встречного предоставления.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления и признании оспариваемого договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности оспариваемого договора в виде взыскания с ООО «СТЕЛС ПЛЮС» в конкурсную массу денежных средств в сумме 6 524 088 руб. 18 коп., что составляет, как указывает конкурсный управляющий, общую сумму уплаченных должником денежных средств по договору лизинга.

При применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленного требования в сумме 3 555 222 руб. 48 коп.

При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией, сформулированной в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), согласно которой при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Таким образом, в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 28.10.2022 с ООО «СТЕЛС ПЛЮС» в конкурсную массу подлежит взысканию действительная стоимость предмета лизинга на момент совершения оспариваемой сделки.

При этом стоимость предмета лизинга согласно указанной правовой позиции определяется в зависимости от входящих в него активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Из материалов дела следует, что должник на протяжении более 2,5 лет пользовался предметом лизинга, и такое пользование, безусловно, не могло осуществляться без внесения лизинговых платежей, включающих по общему правилу арендную плату и часть стоимости автомобиля. При этом, в процессе пользования должником в своих экономических интересах потреблена часть стоимости нового автомобиля (амортизация, физический износ, устаревание года выпуска).

В свою очередь результатом оспариваемого договора для должника является прекращение обязанности платить лизинговые платежи, в том числе погашать задолженность и уплачивать штрафные санкции за их просрочку.

Как следует из пункта 39 указанного Обзора от 27.10.2021, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Вместе с тем, указанная сумма не может рассматриваться как равная сумме внесенных должником лизинговых платежей, поскольку состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные и заемные средства, комиссионные вознаграждения, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга, а также стоимость покупаемого имущества. Перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем, поэтому для решения вопроса о равноценности сделок по перенайму необходимо учитывать не всю совокупность выплаченных должником лизинговых платежей, а размер выкупной стоимости предмета лизинга, фактически выплаченной должником.

Таким образом, необходимо оценить не рыночную стоимость транспортного средства на момент заключения спорной сделки, а стоимость договорной позиции лизингополучателя в зависимости от входящих в нее активов и пассивов, то есть стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений.

С учетом изложенного суд области пришел к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТЕЛС ПЛЮС» 3 555 222 руб. 48 коп., из расчета: 4 100 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки) – 544 777 руб. 52 коп. (остаточная цена предмета лизинга на 10.10.2022, уплатив которую к должнику перешло бы право собственности на предмет лизинга) = 3 555 222 руб. 48 коп.

ООО «СТЕЛС ПЛЮС» к апелляционной жалобе приложен отчет об оценке от 20.10.2022 № 20/10/2022-6, на который апеллянт ссылается в качестве доказательства, подтверждающего обоснованность определенной сторонами стоимости спорного автомобиля в оспариваемом договоре от 20.10.2022 № Б/Н купли-продажи прав финансовой аренды в сумме 2 017 700 руб.

В части 2 статьи 268 АПК РФ установлено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции в порядке указанной нормы отказывает в приобщении к материалам дела указанного отчета об оценке от 20.10.2022 № 20/10/2022-6, поскольку апеллянт не обосновал невозможность его представления в суд первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что ООО «СТЕЛС ПЛЮС» не было надлежащим образом извещено о рассмотрении обособленного спора, в связи с чем не имело возможности представить в суд первой инстанции отчет об оценке от 20.10.2022 № 20/10/2022-6, а также документы о зачете задолженности.

Как усматривается из материалов дела, ответчик был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные извещения, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица (абзац 1 части 4 статьи 121 АПК РФ).

Во исполнение требований статьи 121 АПК РФ Арбитражным судом Калужской области посредством почтовой связи судебные извещения направлялись как юридическому адресу ООО «СТЕЛС ПЛЮС», указанному в ЕГРЮЛ (249031, Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 19А, офис 302), так и по адресу, указанному в оспариваемом договоре купли-продажи (<...>): идентификационные номера почтовых отправлений №№ 24800094445813, 24800099454063, 24800099454056 – возвращены с отметкой органа связи «истек срок хранения» (т. 1, л.д. 4, 77).

Кроме того, судебное извещение направлено судом первой инстанции в адрес руководителя ООО «СТЕЛС ПЛЮС» ФИО2, которое получено адресатом 05.10.2024 (идентификационный номер 24800099454070; т.1, л.д. 77).

Судебная коллегия в том числе учитывает, что адрес: <...>, указан апеллянтом при обращении с настоящей жалобой в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Гражданин, индивидуальный предприниматель и юридическое лицо несут риск последствий неполучения копии указанного определения по обстоятельствам, зависящим от них.

Независящих причин, по которым ответчик не получал судебную корреспонденцию, заявителем жалобы не представлено.

Таким образом, ответчик считается извещенным надлежащим образом о судебном разбирательстве.

Довод заявителя жалобы о его ненадлежащем извещении о рассмотрении дела в суде первой инстанции не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем отклоняется судебной коллегией.

Довод заявителя жалобы ООО «СТЕЛС ПЛЮС» не получало от конкурсного управляющего копию заявления об оспаривании сделки также отклоняется судебной коллегией как не имеющий значения, поскольку из материалов дела следует надлежащее извещение ответчика судом о времени и месте рассмотрения спора.

Ссылки заявителя жалобы о том, что у должника перед ответчиком имелась задолженность по договору подряда и в результате заключения спорного договора купли-продажи произведен зачет задолженности, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку какие-либо доказательства наличия встречных обязательств не представлены в материалы дела ни при рассмотрении спора в суде первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по платежному поручению 28.11.2024 № 387).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 29.10.2024 по делу № А23-9775/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

И.В. Девонина