Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А57-27583/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27583/2019
г. Саратов
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э., судей Грабко О.В., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукьяновым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2025 года по делу № А57-27583/2019

по заявлению ФИО3 о замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника

в рамках дела № А12-4072/2023 о несостоятельности (банкротстве) Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 410012, <...>),

заинтересованное лицо: ФИО4,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 по делу

№ А57-27583/2019 Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее - АО «Нефтемаш» - САПКОН, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 по делу

№ А57-27583/2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2)

26 апреля 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области от ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) поступило заявление, в котором просит заменить в реестре требований кредиторов АО «Нефетемаш»-САПКОН кредиторов с требованиями на ФИО3

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу

№ А57-27583/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2023, в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 306-ЭС21-14236 (6) определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2023 по делу

№ А57-27583/2019 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что с учетом установленных по делу обстоятельств ФИО3 по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) следовало признать правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил, применительно к пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве, оснований для отказа в проведении процессуальной замены по мотивам, приведенным судами, не имелось; при новом рассмотрении заявления о процессуальной замене суду следует дополнительно проверить, требования каких кредиторов и в каких суммах были погашены за счет 107 330 488 руб. 53 коп., перечисленных ФИО3 на специальный счет.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2025 по делу № А57-27583/2019 принят отказ ФИО3 от заявления об уступке части требований в сумме 500 000 руб. в пользу ФИО4, производство по данному заявлению прекращено, заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменены следующие кредиторы в реестре требований кредиторов должника на ФИО5 с общей суммой требований 107 330 488 руб. 53 коп.: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Групп» с суммой требований

4 229 138,00 руб., общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙТРАСТ» с суммой требований 8 628 800,00 руб., публичное акционерное общество «Т Плюс» с суммой требований 1 039 110,26 руб., ФИО6 с суммой требований

2 496 981,00 руб., ФИО7 с суммой требований 306 268,36 руб., акционерное общество «Металлоторг» с суммой требований 584 616,40 руб., общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСНАБ» с суммой требований 4 544 367,22 руб., общество с ограниченной ответственностью «Аверс» с суммой требований 53 891,46 руб., общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ИНОКС» с суммой требований 582 591,41 руб., общество с ограниченной ответственностью «Илеко» с суммой требований 149 055,00 руб., общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «ГОРЭЛТЕХ» с суммой требований 42 186,55 руб., общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая фирма «Технологии антикризисного менеджмента» с суммой требований 100 000,00 руб., общество с ограниченной ответственностью «ИнтерметГрупп» с суммой требований 692 860,16 руб., общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП» с суммой требований 468 999,05 руб., общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебский Машиностроительный Завод» с суммой требований 4 102 510,00 руб., общество с ограниченной ответственностью «Промышленная группа ВЕКПРОМ» с суммой требований 653 145,13 руб., общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Приоритет-СВ» с суммой требований 1 139 705,29 руб., закрытое акционерное общество Научно-производственный холдинг «ВМП» с суммой требований 315 909,10 руб., общество с ограниченной ответственностью «Металлист» с суммой требований 49 715 188,64 руб., Управление делами Правительства Саратовской области с суммой требований 2 645 030,73 руб., общество с ограниченной ответственностью «ЗМК Резервуаростроитель» с суммой

требований 15 000,00 руб., общество с ограниченной ответственностью «МПК» с суммой требований 57 490,67 руб., общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом САПКОН-Нефтемаш» с суммой требований 24 767 644,10 руб.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных требований, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части и в отмененной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 09.08.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

14 августа 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд из Арбитражного суда Саратовской области поступил диск с аудиозаписями от 16.09.2024, 07.10.2024, 05.11.2024.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы.

К апелляционной жалобе апеллянтом приложены копия требования ФИО3 и ФИО8 о созыве собрания, сведения с сайта Котур.Фокус в отношении ООО «Сити- Блеск», СНТ «Чернобыль», СХПК «Темкинский», ООО «Ника-Ресурс», ООО «Лом-164», ТСЖ «Родничок, ОАО «Облбибколлектор», ООО «НМК», схема отношений, копии определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023, от 29.09.2023 по делу № А57-27583/2019, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда о 05.12.2023 по делу № А57-27583/2019, от 21.06.2024 п делу № А57-19221/2023, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2024 по делу № А57-27583/2019, решения Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2024 по делу № А57-19221/2023, определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 по делу № А57-13019/2020, решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2025 по делу № А57-13044/2024.

Судом апелляционной инстанции приобщена к материалам дела только копия требования, в приобщении иных документов отказано ввиду их наличия в свободном доступе в сети Интернет.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

В силу пункта 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет

законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в части удовлетворения заявления ФИО5 о процессуальном правопреемстве.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 данного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113, 125 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства третье лицо в любое время вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр.

Закрепленная в указанных статьях процедура предусматривает такую последовательность действий: предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр, получение им санкции суда, фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр, проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.

Именно после всей этой процедуры, завершающейся, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Нефтемаш»-САПКОН суд, признав требования, включенные в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 20.04.2023, погашенными ФИО3 в сумме 107 330 488,53 руб. в полном объеме, отказал в удовлетворении ходатайства о

прекращении производства по настоящему делу, мотивируя тем, что у должника имеются непогашенные обязательства в общем размере 572 907 446,9 руб., в случае прекращения производства по делу кредиторы, задолженность перед которыми не погашена, могли снова инициировать процедуру банкротства АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Вместе с тем согласно пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

С учетом установленного факта погашения ФИО3 требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на сумму 107 330 488,53 руб. суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 129.1 закона о банкротстве, обоснованно признал

ФИО3 правопреемником кредиторов, чьи требования заявитель удовлетворил.

Из материалов дела следует, что за счет денежных средств, поступивших от ФИО3 погашены требования следующих кредиторов на общую сумму

107 330 488,53 руб.: общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Групп» в размере 4 229 138 руб., общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙТРАСТ» в размере 8 628 800 руб., публичного акционерного общества «Т Плюс» в размере 1 039 110 руб. 26 коп.,ФИО6 в размере 2 496 981 руб., ФИО7 в размере 306 268 руб. 36 коп., акционерного общества «Металлоторг» в размере 584 616 руб. 40 коп., общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСНАБ» в размере 4 544 367 руб. 22 коп., общества с ограниченной ответственностью «Аверс» в размере 53 891 руб. 46 коп., общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ИНОКС» в размере 582 591 руб. 41 коп., общества с ограниченной ответственностью «Илеко» в размере 149 055 руб., общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «ГОРЭЛТЕХ» в размере 42 186 руб. 55 коп., общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая фирма «Технологии антикризисного менеджмента» в размере 100 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «ИнтерметГрупп» в размере 692 860 руб. 16 коп., общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП» в размере 468 999 руб. 05 коп., общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебский Машиностроительный Завод» в размере 4 102 510 руб., общества с ограниченной ответственностью «Промышленная группа ВЕКПРОМ» в размере 653 145 руб. 13 коп., общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Приоритет-СВ» в размере 1 139 705 руб. 29 коп., закрытого акционерного общества Научно-производственный холдинг «ВМП» в размере 315 909 руб. 10 коп., общества с ограниченной ответственностью «Металлист» в размере 49 715 188 руб. 64 коп., Управления делами Правительства Саратовской области в размере 2 645 030 руб. 73 коп., общества с ограниченной ответственностью «ЗМК Резервуаростроитель» в размере 15 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «МПК» в размере 57 490 руб. 67 коп., общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом САПКОН-Нефтемаш» в размере

24 767 644 руб. 10 коп.

Учитывая, что дело о банкротстве АО «Нефтемаш»-САПКОН не прекращено, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о замене данных кредиторов на ФИО3 по их вышеуказанным требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, не оспаривая факт погашения ФИО3 вышеуказанных требований кредиторов и наличие оснований для замены данных кредиторов на заявителя, указывает на то, что суд первой инстанции не оценил поведение ФИО3 на предмет признаков компенсационного

финансирования и не рассмотрел вопрос о возможности (невозможности) понижения очередности требований ФИО3 путем исключения их из состава третьей очереди реестра требований кредиторов должника и установлении требования в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом апеллянт настаивал на том, что ФИО3 является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Указанные доводы судебной коллегией отклоняются, поскольку из обжалуемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции дал оценку заявленным апеллянтом доводам и пришел к выводу об отсутствии оснований для понижения очередности требований ФИО3

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положении, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий может являться лицом, аффилированным с должником. Подобная аффилированность в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что у ФИО3 возникло право требования к должнику в связи с погашением им требований изначально независимых кредиторов, на момент погашения требований должник уже был признан несостоятельным (банкротом), погашение требований ФИО3 осуществлено на основании судебного акта в целях прекращения производства по делу, также учитывая, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для понижения очерёдности удовлетворения требований ФИО3

При этом судебной коллегией учтено, что изложенные в апелляционной жалобе доводы конкурсного управляющего должника не подтверждают аффилированность ФИО3 по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ФИО3 и заменил вышеуказанных кредиторов в реестре требований кредиторов должника на ФИО5 с общей суммой требований 107 330 488,53 руб.

Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно определения суда первой инстанции в части принятия отказ ФИО3 от заявления об уступке части требований в сумме 500 000 руб. в пользу ФИО4 и прекращения производства по данному

заявлению, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда в данной части у апелляционной коллегии не имеется.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

При обращении в суд апелляционной инстанции с настоящей апелляционной жалобой конкурсному управляющему ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение в размере 30 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2025 года по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Э. Измайлова

Судьи О.В. Грабко

И.А. Рябихина