Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А56-53089/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53089/2022
18 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Астрос Логистик центр» (адрес: 188508, Ленинградская область, р-н Ломоносовский, пгт Горелово, здание производственного корпуса-модуля «УНИТРА»; ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 26.12.2002; ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Большая Охта, ул. Дегтярёва, д. 4, литера А, офис 419; ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 28.07.2021; ИНН: <***>)


о взыскании,

по встречному иску о признании договора займа притворной сделкой (ничтожной) и применении последствий недействительности,


при участии:

- от истца: ФИО2 – доверенность от 20.03.2020

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 27.10.2022

установил:

Акционерное общество «Астрос Логистик центр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» о взыскании 40 380 000,00 рублей суммы займа, 929 393,15 рублей процентов за пользование займом, 200 000,00 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

В обоснование исковых требований Общество указывает, что 16 декабря 2021 года между Обществом в качестве займодавца и Компанией в качестве заемщика был заключен договор займа № 4198 от 16.12.2021г. (далее – Договор займа), во исполнение которого в период с 22 декабря 2021 года по 01 марта 2022 года Общество на основании соответствующих писем Компании осуществило выдачу в пользу Компании займа на общую сумму 118 931 077,00 рублей, что подтверждается представленными Обществом платежными поручениями. Сумма начисленных в порядке пункта 1.3 Договора займа процентов за пользование займом в период с 22.12.2021 по 23.05.2022 составляет 1 801 317,93 руб. Компанией на основании заявлений о зачете встречных однородных требований возвращено Обществу основного долга 78 551 077,00 руб., процентов 872 024,78 руб. По состоянию на 23.05.2022 общая сумма основного долга по Договору займа составляет 40 380 000,00 рублей, сумма начисленных и подлежащих оплате процентов по Договору займа составляет 929 393,15 рублей.

01 апреля 2022 года Общество уведомило Компанию об одностороннем расторжении договора генерального подряда от 03.12.2021 № 4093 на строительство складского здания первой очереди строительства на земельном участке кадастровый номер 47:14:0602002:596 (Договор генерального подряда), заключенного между Обществом в качестве заказчика и Компанией в качестве подрядчика, по основаниям, предусмотренным условиями Договора генерального подряда и статьей 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), по причине приостановления Компанией работ по Договору генерального подряда с 17 марта 2022 года без правовых оснований. 01 апреля 2022 года Общество, руководствуясь пунктом 2.2 Договора займа, вручило генеральному директору Компании ФИО4 лично в руки под подпись требование о досрочном возврате суммы займа и процентов, которое не было исполнено.

Также Общество указывает, что в соответствии с пунктом 2.1 Договора займа срок исполнения обязательства по возврату части займа в размере 15 300 000 рублей наступил 04 апреля 2022 года, однако обязательство по возврату займа Компанией не исполнено, долг не прощен. На досудебную претензию Общества Компания не ответила, изложенные в ней требования не удовлетворила.

Со ссылками на положения статей 309, 314, 395, 807, 809, 810, 811 ГК РФ, статьи 34, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) просит взыскать с Компании в пользу Общества задолженность по Договору займа, состоящую из суммы займа и процентов за пользование займом, расходы на уплату государственной пошлины в размере 200 000,00 рублей.

Определением от 06 июня 2022 года исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 28.07.2022.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено ходатайство о принятии встречного искового заявления к Обществу о признании договора займа притворной сделкой и применении последствий недействительности.

В обоснование встречных исковых требований Компания указывает, что 16 декабря 2021 года между Компанией в качестве заемщика и Обществом в качестве займодавца был заключен договор Займа, во исполнение которого в период с 22 декабря 2021 года по 01 марта 2022 года Общество на основании соответствующих писем Компании осуществило выдачу займа в пользу Компании по платежным поручениям от 22.12.2021 в размере 23 500 000,00 рублей, от 27.12.2021 в размере 28 931 077 рублей, от 20.01.2022 в размере 27 900 000,00 рублей, 03.02.2022 в размере 23 300 000,00 рублей, от 01.03.2022 в размере 15 300 000,00 рублей. Фактически денежные средства по Договору займа направлялись в Компанию не в качестве займа, а для исполнения обязательств выполнения комплекса строительных и иных работ по завершению и сдаче в эксплуатацию строительства СКЛАДСКОГО ЗДАНИЯ первой очереди строительства кадастровый номер 47:14:0602002:596, в связи с чем, заключенный сторонами Договору займа является притворной сделкой, с целью прикрыть иные взаимоотношения (строительный подряд) и навязать ООО «Строй-Инвест» проценты и неустойки, а также поставить ООО «Строй-Инвест» в зависимое положение. Обязательства по возврату займа принимались Обществом и исполнялись Компанией путем проведения строительных работ, что напрямую противоречит условиях гражданских отношений по займу.

Также истец по встречному исковому заявлению указывает на то, что действительная воля сторон сделки по Договору займа выразилась в их действиях: частично выплата займа Компанией производилась не Обществу, а сразу субподрядчику ООО ГК «Айкон», который производил работы на строительном объекте и был навязан Компании со стороны Общества, в том числе оплата авансовых платежей по договору с третьим лицом производилась в качестве оплаты по Договору генерального подряда; предоставление займа Обществом совпадало по времени с авансированием по строительным работам, в том числе для покупки строительных материалов для строительного объекта; возврат займа в денежном эквиваленте никогда не производился, а закрывался выполнением этапов строительных работ по объекту строительства (зачете встречных однородных требований по справкам о целевом использовании авансов). Указанные обстоятельства, по мнению Компании, свидетельствует об отсутствия фактических заемных отношений.

Считает, что без действующего Договора генерального подряда отношения по займу прекращались, что свидетельствует о несамостоятельности отношений по договору займа и отсутствия фактических заемных отношений.

С целью всестороннего и полного рассмотрения спора также отмечает, что регистрация права собственности на вновь созданный объект недвижимого имущества по результату исполнения Договора генерального подряда после получения разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию произойдет на имя Общества - юридического лица, находящегося под непосредственным юридическим и экономическим контролем, а также управлением иностранного юридического лица, зарегистрированного на территории иностранного государства, совершающего в отношении Российской Федерации недружественные действия, в связи с чем, полагает, что со 02 марта 2022 года в отношении Общества подлежат применению ограничения, установленные Указом Президента Российской Федерации от 01 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», на основании чего Компания обратилась в Правительство Российской Федерации (Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации) и в Министерство финансов Российской Федерации, ответы на обращения по состоянию на 29 июня 2022 г. в адрес Компании не поступили.

Считает, что действия Общества по получению незаконным (силовым способом) объекта строительства, по отказу от приемки фактически выполненных Компанией работ, при том, что работы по договору выполнены более чем 95 процентов работ, по одностороннему внесудебному отказу от исполнения Договора генерального подряда и Договора займа фактически являются злоупотреблением правами, в связи с чем, в защите принадлежащего Обществу права должно быть отказано на основании положений статьи 10 ГК РФ.

Дополнительно Компания указывает, что к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приняты дела о признании одностороннего отказа от исполнения Договора генерального подряда незаконным (дело № А56-20593/2022, судья Стрельчук У.В.) и о взыскании стоимости фактически выполненных работ по Договору генерального подряда (дело № А56-58095/2022, судья Михайлов П.Л.), судебные акты по которым в настоящее время не вынесены.

Со ссылками на положения статей 10, 153, 166, 168, 170 ГК РФ, статью 41 АПК РФ просит признать Договор займа притворной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности, взыскать с Общества в пользу Компании расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 28.07.2022 года встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском, рассмотрение дела отложено на 08.09.2022.

В судебном заседании 08 сентября 2022 года ответчиком представлен письменный отзыв на первоначальный иск, Обществом представлен отзыв на встречный иск, сторонами заявлены ходатайства об отложении судебного заседания.

В поступившем в суд отзыве на иск Компания возражала против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что правовыми основаниями для приостановки работ по Договору генерального подряда являются положения Указа Президента Российской Федерации 01 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», распространяющиеся на Общество, поскольку последнее находится под непосредственным юридическим и экономическим контролем и управлением иностранного юридического лица, зарегистрированного на территории иностранного государства, совершающего в отношении Российской Федерации недружественные действия, о чем Компания письменно уведомила Общество; имеются обстоятельства непреодолимой силы, к которым Компания в порядке пунктов 19.8.1 и 19.8.2 Договора генерального подряда относит специальную военную операцию; отсутствуют основания для одностороннего отказа Общества от Договора генерального подряда по правилам статьи 715 ГК РФ, а односторонний отказ Общества от договора может быть квалифицирован по правилам и последствиям в соответствии со статьей 717 ГК РФ как немотивированный отказ заказчика; продолжение работ невозможно без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на основании подпункта «б» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации»; Компанией в адрес Общества направлены мотивированные возражения от одностороннего отказа от исполнения последним Договора генерального подряда, а признание одностороннего отказа Общества от исполнения Договора генерального подряда в рамках дела № А56-37969/2022 предопределяет незаконность требования Общества о досрочном возврате Компанией суммы займа по Договору займа; со стороны Компании не было просрочки исполнения работ по Договору генерального подряда, при этом объем выполненных Компанией работ по состоянию на дату одностороннего отказа Общества от Договора генерального подряда составлял 94,21%, что подтверждается представленным Компанией заключением № 78-00-0122-22 по результатам проведения комиссионного строительно-технического исследования (экспертизы); буквальное толкование положения п. 2.2 Договора займа не предусматривает право Общества требовать досрочного возврата суммы займа в случае одностороннего отказа Общества от Договора генерального подряда; срок возврата первой суммы займа в размере 25 080 000,00 рублей и процентов (подпункт 1 пункта 1.2 Договора займа) не наступил ввиду того, что Компания не признает законность одностороннего отказа Общества от Договора генерального подряда.

В поступившем в суд отзыве на встречный иск Общество возражало против удовлетворения встречных исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что выдача займа Компании по Договору займа осуществлялась Обществом путем перечисления денежных третьему лицу по письменному указанию Компании, что является законным способом исполнения обязательств третьему лицу в соответствии с пунктом 5 статьи 807 ГК РФ и в силу статьи 312 ГК РФ не делает сделку притворной и не образует иных правоотношений сторон, кроме определенных Договором займа; обязательства по возврату займа исполнялись путем зачета в порядке статьи 401 ГК РФ и в соответствии с пунктом 2.4 Договора займа по заявлениям Компаниям о зачете встречных однородных требований, а соответственно обязательство Компании по возврату займа в суммах 23 658 367,13 руб., 27 656 197,67 руб., 21 108 536,98 руб. погашены в соответствии с выраженной Компанией волей и совершенными им юридически значимыми действиями по исполнению Договора займа; помимо Договора займа между Обществом и Компанией были заключены Договор генерального подряда и договор подряда № 4436 от 09.02.2022 г. на выполнение комплекса строительно-монтажных и ремонтных работ в офисном здании Общества, являющиеся самостоятельными сделками с отличными правовыми последствиями, при этом факт наличия между Обществом и Компанией заключенных договоров различных видов не делает эти сделки притворными или притворяемыми; из содержания заявлений Компании о зачете прямо следует, что Компания не считает Договор генерального подряда и Договор займа взаимозаменяемыми, притворными или притворяемыми и прямо выражает свою волю на исполнение обязательств по возврату сумм по Договору займа; воля сторон при заключении Договора займа направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из договора займа, у сторон не имелось намерений вступить иные правоотношения, что подтверждается указанием в назначении всех платежей как в пользу Компании, так и в пользу третьего лица Договора займа, принятием Компанией заемных средств без возражений, исполнением Компанией обязательств по частичному возврату займа в порядке зачета; доказательств наличия сведений о том, что обе стороны сделки преследовали общую цель, имели намерение (волю) для притворения Договором займа иных сделок или правоотношений, Компанией не представлено, материалы дела таких доказательств не содержат; ссылки Компании на Указ Президента РФ № 81 от 01.03.2022 г. не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку Указа Президента РФ не распространяет свое действие на правовое регулирование правоотношений займа между российскими юридическими лицами (резидентами) и не препятствует надлежащему исполнению обязательств по договорам займа участниками гражданского оборота; остылки Компании к иным рассматриваемым арбитражным судорм спорам между сторонами приведены беспричинно и не имеют значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Протокольным определением рассмотрение дела отложено судом на 29 сентября 2022 года в 09 час. 20 мин.

В судебном заседании 29 сентября 2022 года ответчиком представлено письменное дополнение к отзыву на первоначальный иск.

В поступившем в суд дополнении к отзыву на первоначальный иск Компания возражала против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, встречный иск просило удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что протокольным определением дело № А56-58095/2022 (судья Михайлов П.С.) по иску Компании к Обществу о взыскании стоимости фактически выполненных работ объединено с делом № А56-37969/2022 (судья Стрельчук У.В.) по иску Компании к Обществу о признании незаконным одностороннего отказа Общества от исполнения Договора генерального подряда; Обществом в рамках дела № А56-58095/2022 заявлен встречный иск о взыскании неотработанного аванса по Договору генерального подряда, к которому Обществом приложены платежные поручения о перечислении в пользу Компании авансов в размере 137 287 580,85 рублей из общей суммы перечисленных в пользу Компании авансов в размере 249 369 415,46 рублей, что, по мнению, Компании свидетельствует о том, что платежные поручения на оставшуюся сумму ко встречному иску не приложены, т.к. данные авансовые платежи были выплачены им под эгидой Договора займа; встречным иском Общество признает, что денежные средства перечислены им именно как авансовые платежи, что противоречит природе займовых правоотношений; своими исковыми требованиями о взыскании суммы неотработанного аванса по Договору генерального подряда Общество пытается осуществить двойное взыскание одних и тех же сумм с Компании, что является незаконным и недопустимым; все денежные средства, поступающие по Договору займа направлялись на исполнение Компанией принятых на себя обязательств по Договору генерального подряда, в частности на закупку материалов и пополнение оборотных средств; погашение суммы займа осуществлялось путем зачета встречных требований Компании по оплате принятых работ по Договору генерального подряда; КС-2, КС-3 от 17 марта 2022 года на весь объем фактически выполненных работ по Договору генерального подряда на дату приостановки выполнения работ на общую сумму 248 552 087,83 были подписаны Компанией в одностороннем порядке, поскольку Общество указанные КС-2, КС-3 проигнорировало и от приемки работ в сроки, установленные Договором генерального подряда, уклонилась; бездействие Общества в части приемки фактически выполненных Компанией работ было нацелено на недопущение проведение зачета встречных однородных требований по погашению задолженности Общества перед Компанией за фактически выполненные работы и предоставленных Обществом сумм «займа» по Договору займа, что может быть квалифицировано в порядке статей 1, 10 ГК РФ как злоупотреблением правом; ссылка Общества на не возврат Компанией части «займа» в размере 15 300 000,00 в срок до 04 апреля 2022 года как на основание требования о досрочном возврате суммы «займа» по Договору займа является несостоятельной и не может быть принята судом во внимание, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам, в частности изначальному требованию Общества от 01 апреля 2022 года о досрочном возврате суммы займа, в котором в качестве основания для такого требования Обществом указано на одностороннее расторжение Договора генерального подряда в соответствии с пунктами 18.6, 18.6.2, 18.6.7, 18.6.8 Договора генерального подряда и статьей 715 ГК РФ.

Протокольными определениями рассмотрение дела откладывалось судом на 13 октября 2022 года и на 27 октября 2022 года.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал доводы первоначального искового заявления и отзыва на встречное исковое заявление, представитель ответчика поддержал доводы встречного искового заявления и отзыва на первоначальное исковое заявление.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16 декабря 2021 года между Обществом и Компанией был заключен договор займа № 4198 от 16.12.2021г. (далее по тексту – Договор займа), в соответствии с п.1.1. которого Общество (займодавец) обязалось на условиях открытого возобновляемого займа передать в собственность Компании (заемщик) денежные средства в размере, не превышающем 53 000 000 рублей, а Компания обязалась возвратить Обществу такую же сумму денежных средств и начисленные проценты в сроки, установленные договором.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно п.1.2. Договора займа заем будет предоставляться посредством перечисления денежных средств частями от суммы, указанной в п. 1.1. настоящего Договора в следующем порядке: (1) единовременно в размере 25 080 000 рублей – в срок до 21 декабря 2021 г. (2) остальная переменная часть Займа будет предоставляться частями, в сумме, совокупно не превышающей 27 920 000 руб., в течение 3-х банковских дней после направления Заемщиком Заимодавцу заявки на адрес по электронной почты, указанной в разделе 7 настоящего Договора, но в любом случае в пределах срока действия настоящего Договора. Примерный график перечислений переменной части Займа согласован Сторонами в Приложении № 2 к Договору.

В соответствии с п.1.3. Договора займа Компания обязалась уплатить Обществу проценты из расчета 10% в год, начисленных на всю полученную Компанией от Общества сумму Займа. Проценты за пользование Займом начисляются за каждый день и подсчитываются, исходя из фактического числа дней пользования займом начиная с даты передачи денежных средств Компании по дату возврата Займа (фактического зачисления денежных средств на расчетный счет Компании). Начисление процентов производится на ежемесячной основе на последний календарный день каждого месяца. Проценты за весь период фактического пользования Займом подлежат уплате Компанией одновременно с возвратом каждой полученной части суммы займа, к которой указанные проценты относятся.

В соответствии с п.1.4 Договора займа передача денежных средств осуществляется путем перечисления на расчетный счет Компании, указанный в разделе 7 настоящего Договора. Сумма Займа или его части может передаваться путем перечисления денежных средств третьему лицу по указанию Компании при согласии Общества, сумма займа в таком случае считается переданной именно Компании (п.5 ст.807 ГК РФ).

Как следует из представленных в материалы дела документов и не оспаривается сторонами, по Договору займа Общество перечислило денежные средства на общую сумму 118 931 077,00 рублей, в том числе, в пользу субподрядчика ООО ГК «Айкон» (ИНН <***>) платежным поручением № 818 от 22.12.2021 в размере 23 500 000,00 руб. и в пользу Компании платежным поручением № 831 от 27.12.2021 в размере 28 931 077 руб., платежным поручением № 44 от 20.01.2022 в размере 27 900 000 руб., платежным поручением №83 от 03.02.2022 в размере 23 300 000 руб., платежным поручением № 144 от 01.03.2022 в размере 15 300 000,00 руб.

Кроме того, 03 декабря 2021 года между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) был заключен договор генерального подряда № 4093 от 03.12.2021г. (далее по тексту – Договор генерального подряда) на строительство складского здания первой очереди строительства на земельном участке кадастровый номер 47:14:0602002:596 по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское городское поселение, территория Южная часть производственной зоны Горелово, улица 6 земельный участок 5 (далее по тексту – Объект), в соответствии с п.1.1. которого Компания обязалась в установленный договором срок выполнить своими и/или привлеченными по согласованию с Заказчиком силами и средствами комплекс работ по завершению и сдаче в эксплуатацию строительства Объекта, а Заказчик обязался принять Результат Работ и уплатить согласованную Сторонами цену в сроки и на условиях, установленных Договором.

Суд не может согласиться с доводом Общества о наличии оснований для применения положений п.2.2. Договора займа о досрочном возврате Компанией суммы займа по Договору займа, а соответственно с правомерностью предъявленных Обществом исковых требований.

Как следует из первоначального искового заявления, требования Общества о досрочном возврате суммы займа основано на п.2.2. Договора займа, в связи с односторонним расторжении Обществом Договора генерального подряда в соответствии с пунктами 18.6, 18.6.2, 18.6.7, 18.6.8 договора и статьей 715 ГК РФ, о чем Общество уведомило Компанию 01 апреля 2022 года.

В свою очередь, одностороннее расторжение Договора генерального подряда Общество обосновывает тем, что Компания с 17 марта 2022 г. приостановила выполнение работ на объекте, как полагает Общество, без правовых оснований.

В соответствии с п.2.2. Договора займа Общество вправе требовать досрочного возврата суммы займа в случае бездействия, нарушения сроков или неисполнения Компанией обязательств, предусмотренных Договором генерального подряда.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное значение содержащихся в п.2.2. Договора займа слов и выражений позволяет суду прийти к выводу о том, что основанием для требования досрочного возврата суммы займа являются следующие обстоятельства: бездействие Компании, нарушение Компанией сроков и неисполнение Компанией обязательств, предусмотренных Договором генерального подряда.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Общество, заявляя о применении положений п.2.2. Договора займа, не представило суду надлежащих доказательств, подтверждающих наличие тех обстоятельств, которые перечислены в п.2.2 Договора займа и являются основанием для предъявления Обществом к Компании требования о досрочном возврате суммы займа

Суд констатирует, что одностороннее расторжение Договора генерального подряда, на которое Общество ссылается как на основание своих требований, не относится к обстоятельствам, указанным в п.2.2. Договора займа.

Более того, представленными Компанией в дело доказательствами, в том числе справками о целевом использовании аванса и Заключением № 78-00-0122-22 по результатам проведения комиссионного строительно-технического исследования (экспертизы), Шифр: 220412/1, подтверждается, что со стороны Компании в процессе выполнения работ не было допущено бездействия, нарушения сроков или неисполнения обязательств.

При этом, как следует из Заключением № 78-00-0122-22, на момент приостановления работ и на дату заявления Обществом об одностороннем отказе от исполнения Договора генерального подряда объем выполненных работ составлял 94,21%, а по результатам выполненного расчета окончания работ (соответствие работ Договору генерального подряда № 4093 от 03.12.2021 г.) ООО «СТРОЙ-ИНВЕСТ» достигает целей Договора (с учетом выполнения комплекса работ по завершению и сдаче в эксплуатацию строительства Складского здания первой очереди строительства) на 134 день со дня его заключения 15.04.2022 (104 для (выполненных работ) + 11 дней (завершение работ) + 19 дней (получение разрешения на ввод в эксплуатацию), что не превышает сроки выполнения строительно-монтажных работ согласно Договора от 03.12.2021 № 4093 в 134 дня (с учетом темпа строительства на момент производства работ).

Обществом указанные доказательства не оспорены, несогласие с ними в установленном законе порядке не заявлено.

Относительно довода Общества о неправомерности приостановления Компанией выполнения работ по Договору генерального подряда суд отмечает, что данное обстоятельство, как и стоимость, объем, сроки, качество выполненных работ по Договору генерального подряда работ, является предметом судебной оценки в рамках дела № А56-37969/2022, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по искам Компании к Обществу о взыскании стоимости фактически выполненных работ по Договору генерального подряда и о признании незаконным одностороннего отказа Общества от исполнения Договора генерального подряда, а соответственно не подлежит установлению в рамках настоящего дела.

Таким образом, требование Общества о взыскании с Компании суммы займа и процентов в порядке досрочного исполнения Договора займа по причине одностороннего расторжения Обществом Договора генерального подряда не подлежит удовлетворению.

Относительно встречных исковых требований, суд полагает, что заслуживают внимания доводы Компании о притворности Договора займа.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.170 ГК Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правили (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из объяснений сторон и представленных сторонами в дело доказательств, выплата займа Обществом производилась (частично) не Компании, а по письмам Компании напрямую субподрядчику ООО ГК «Айкон» (который также выполнял работы на Объекте), в том числе следующие оплаты авансовых платежей по договору с третьим лицом производилась в качестве оплаты по Договору генерального подряда: платежным поручением № 2 от 11.01.2022 в соответствии с исх. № 40 от 10.01.2022г. в размере 22 800 000,00 руб.; платежным поручением № 84 от 03.02.2022 в соответствии с исх. № 17 от 01.02.2022г. в размере 5 000 000,00 руб. Перечисление заемных денежных средств производилась Обществом в те моменты, когда необходимо было производить авансирование по строительным работам по Договору генерального подряда, в том числе для покупки строительных материалов для строительного объекта. Возврат займа в денежном эквиваленте Компанией никогда не производился, а закрывался выполнением этапов строительных работ по объекту строительства (зачете встречных однородных требований по справкам о целевом использовании авансов).

Как следует из указанных обстоятельств, Компанией и субподрядчиком денежные средства перечислялись Обществом именно в качестве авансирования выполняемых работ по Договору генерального подряда

Кроме того, без действующего Договора генерального подряда отношения сторон из Договора займа фактически прекращались, что свидетельствует о несамостоятельности отношений по договору займа и отсутствия фактических заемных отношений (п. 2.1., 2.2. Договора займа, Требование о досрочном возврате займа по Договору займа № 4198 от 16.12.2021, Исх. 01/04 от 01.04.2022).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при заключении Договора займа Стороны преследовали цель прикрыть иную сделку, а именно Договор генерального подряда.

Согласно ст.176 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В первоначальных исковых требованиях отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить – признать договор займа от 16 декабря 2021 г. № 4198, заключенный между акционерным обществом «Астрос Логистик центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» притворной (ничтожной) сделкой.

Взыскать с акционерного общества «Астрос Логистик центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.