Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А40-304399/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31080/2024

Дело № А40-304399/23
г. Москва
24 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимошенко В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ПЯТНИЦА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2024 года

по делу № А40-304399/23

по иску АО "ПЯТНИЦА"

к ФИО1

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 02.02.2024);

от ответчика: не явился, извещен.




У С Т А Н О В И Л:

АО "ПЯТНИЦА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее –ответчик) о взыскании убытков в размере 1 615 000 руб.

Решением от 25 марта 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образам о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

ФИО3 является единственным акционером АО «Пятница» (Общество), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Право собственности истец на акции Общества возникло у него на основании заключенного договора купли-продажи акций № ДКП 014-0622 от 07 июня 2022 года между Истцом и ФИО1.

До 22 сентября 2023 года ответчик занимал должность Генерального директора Общества.

После указанной даты истец как единственный акционер Общества возложил обязанности генерального директора на себя.

В апреле 2023 года ФИО3, как единственный акционер Общества инициировал ревизию на предмет наличия в Обществе документов, хранение которых является обязательным согласно действующему законодательству.

В рамках проводимого аудита ФИО3 обращался к Ответчику с письмами от 03 апреля 2023 года, 19 июня 2023 года, 03 августа 2023 года, 07 сентября 2023 года 22 сентября 2023 года 25 ноября 2023 года с просьбой предоставить следующие документы: устав Компании; свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговых органах; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; договоры финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, дополнительными соглашениями за период с 30 сентября 2021 года по 22 сентября 2023 года, включая: договор №А-22/06/2022-2 от 22 июня 2022 года, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО4; договор № А-2706-Юр от 27 июня 2022 года, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО4; договор № 1 от 19 августа 2022 года, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО5; первичные учетные документы (акты, выданные и полученные товарные накладные, счета-фактуры и другие документы) за период с 30 сентября 2021 года по 22 сентября 2023 года; платежно-расчетные документы за период с 30 сентября 2021 года по 22 сентября 2023 года; регистры бухгалтерского и налогового учета за период с 30 сентября 2021 года по 22 сентября 2023 года; налоговую и бухгалтерскую отчетность за период с 30 сентября 2021 года по 22 сентября 2023 года; базу данных бухгалтерского учета программы 1С (или иной программы бухгалтерского учета) за период с 30 сентября 2021 года по 22 сентября 2023 года; базу данных программного комплекса, используемого для сдачи электронной отчетности (а также все договоры и иные документы, связанные с данным программным комплексом).

Ответчик документы не представил.

В ноябре 2023 года ФИО3 получил выписку с расчётного счета Общества. Согласно данной выписке в июне и августе 2022 года (т.е. сразу после заключения договора купли-продажи акций с ФИО3) Ответчик перечислил со счета Общества денежные средства в общей сумме 1 615 000 руб.

23 июня 2022 года Ответчик со счета Общества перечислил ИП ФИО4 денежные средства сумме 820 00 руб. с назначением платежа Предоплата за консультационные услуги по инвестиционному проекту по договору № А-22/06/2022-2 от 22 июня 2022 года НДС не облагается, 27 июня 2022 года Ответчик перечислил со счета Общества тому же ИП ФИО4 денежные средства в сумме 480 000 руб. с назначением платежа Предоплата за юридические услуги по инвестиционному проекту по договору № А-2706-Юр от 27 июня 2022 года НДС не облагается.

Как указывает истец в обоснование иска, Общество не осуществляло никакой инвестиционной деятельности, вышеуказанные транзакции для Общества не являются обычной хозяйственной деятельностью Общества.

22 августа 2022 года Ответчик со счета Общества перечислил денежные средства в сумме 315 000 руб. в адрес ИП ФИО5 с назначением платежа аванс за ремонт ограждения земельного участка по договору № 1 от 19 августа 2022 года НДС не облагается.

При этом, в собственности Общества никакого ограждения не имеется, никаких документов, подтверждающих обоснованность данной транзакции, ответчик не представил.

Таким образом, ответчик со счета Общества по неустановленным причинам перечислил третьим лицам денежные средства в сумме 1 615 000 руб., чем фактически причинил Обществу ущерб на эту сумму.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как установлено судом первой инстанции, согласно пояснениям ответчика, ФИО3 приобрёл компанию с целью реализации коммерческого инвестиционного проекта, суть которого заключалась в том, что АО «Пятница» должно было приобрести ряд земельных участков в Красногорском районе Московской области, на которых в дальнейшем планировалось осуществить строительство жилых многоквартирных домов.

Переговоры о приобретении участков вёл сам ФИО3 с ФИО6, который являлся владельцем земельных участков.

ФИО3 приобрёл компанию с целью реализации коммерческого инвестиционного проекта, суть которого заключалась в том, что АО «Пятница» должно было приобрести ряд земельных участков в Красногорском районе Московской области, на которых в дальнейшем планировалось осуществить строительство жилых многоквартирных домов.

Переговоры о приобретении участков вёл сам ФИО3 с ФИО6, который являлся владельцем земельных участков.

23.07.2022 г. после подписания ФИО3 договоров с ФИО6 и далее 27.07.2022 года ответчик по просьбе единственного учредителя АО «Пятница» ФИО3 подписал договора и осуществил оплату по ним авансовых платежей с ИП «Большакова» на осуществление консультационных услуг по инвестиционному проекту согласно условиям которых ИП «Большакова» должна была произвести некие юридические действия с участками земли, которые были предметом договоров между ФИО3 и ФИО6

В обсуждении указанных договоров ответчик участия не принимал, и оплату со счёта АО «Пятница» в адрес ИП «Большакова» ответчик также осуществил по просьбе ФИО3

22.08.2022 года ответчик также по просьбе ФИО3 осуществил оплату со счёта АО «Пятница» в адрес ИП «Ушаков» по договору от 19.08.2022 за ремонт ограждения земельного участка.

В декабре 2022 года ответчику стало известно, что у ФИО3 в процессе реализации перехода прав собственности на земельные участки возник конфликт с ФИО6 Причины конфликта ответчику не известны.

Но ФИО6 обращался к ответчику с просьбой предоставить ему инвестиционный проект, на который имеется ссылка в договорах.

Ответчик перенаправил ФИО6 к ФИО3, а также попросил ФИО3 сменить его с поста директора АО «Пятница», так как ответчик фактически не осуществлял деятельности по управлению обществом с осени 2022 года, проживает в г. Архангельске и фактически не имеет возможности осуществлять оперативное управление обществом.

Ответчик утверждает, что за всё время существования АО «Пятница» не совершенно никаких иных сделок.

Вышеуказанные документы изначально хранились у единственного учредителя компании ФИО3, офисным помещением АО «Пятница» не владела и не арендовала, и не имела специализированного места хранения документации, все документы, в том числе договоры и финансовая отчетность хранилась у единственного учредителя компании ФИО3

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

С учетом того, что для смены генерального директора ФИО3, не запрашивал дубликатов учредительных документов и не восстанавливал их, следовательно, не имел препятствий в регистрации и обладал необходимым объемом документов, саму сущность убытков истец также не раскрывает, истец не представил доказательств того, что общества обращалось в ИП «Большакова» и ИП «Ушаков» с вопросом предоставить договора и приложения по ним, либо копии договоров с приложениями суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, отметив, что материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и требованиями истца по возмещению ему убытков, истец не подтвердил допустимыми и достоверными доказательствами наличие вины в действиях ответчика (ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2024 года по делу № А40-304399/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья В.Р. Валиев


Судьи: Б.С. Веклич


М.Е. Верстова