Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А43-17410/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-17410/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 25.10.2024.


г. Нижний Новгород 25 октября 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр дела 44-522), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жариновой Е.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

участника общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ФИО1, г. Кстово,

к ответчику: ФИО2, Кстовский район,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 16.04.2024, диплому КД № 66683,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчику ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023, применении последствий недействительности спорной сделки, взыскании судебных расходов.

Определением суда от 17.10.2023 производство по делу приостанавливалось до определения круга правопреемников умершей ФИО4

Определением суда от 11.03.2024 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 17.04.2023 в порядке статьей 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ФИО4 на ФИО2

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» в размере доли 20 процентов от уставного капитала Общества.

22.03.2023 между ООО «Машкомплект» и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства Lexus RX300, (VIN) <***>.

По условиям договора покупатель обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее двух дней с момент подписания настоящего договора (п.2.2. договора). Цена автомобиля составляет 150 000 руб., в том числе НДС.

Согласно ответу отдела МВД России "Кстовский", Управления МВД России по городу Уфе в настоящее время собственником ТС Lexus RX300 является ФИО5 на основании договора купли-продажи от 26.12.2023.

Поскольку договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, без оплаты и по заниженной цене, в связи с чем, на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, он должен быть признан недействительным, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления (пункт 92 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные указанной главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Согласно заключению специалиста от 16.07.2024 № 52-26-2024/29, выполненного ООО "Провинция", стоимость автомобиля Lexus RX300, (VIN) <***>, 2020 г.в., составила 4 146 122 руб.

В то время как по оспариваемому договору от 22.03.2023 стоимость автомобиля Lexus RX300 составила 150 000 руб., с учетом НДС.

При этом, как следует из ведомости основных средств за 1 квартал 2023 ООО «Машкомплект», денежные средства в счет оплаты транспортного средства марки Lexus RX300 в Общество не передавались.

Ответчиком уклонился от оспаривания доказательств, представленных истцом.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о заключении ответчиком договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023 по явно заниженной стоимости, то есть - о неравноценности встречного предоставления по договору и о выводе единственного актива общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение.

Поскольку, в настоящем случае, возврат транспортного средства Обществу невозможен, в качестве применения последствий недействительности спорной сделки в пользу последнего с ответчика подлежит взысканию рыночная стоимость автомобиля в размере 4 146 122 руб. на основании заключения специалиста от 16.07.2024 № 52-26-2024/29, выполненного ООО "Провинция".

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если Федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В настоящем случае истцом понесены расходы, связанные с оплатой государственной пошлины по подачу искового заявления (6000 руб.), заявления о принятии обеспечительных мер (3000 руб.), а так же расходы понесенные с проведением оценки спорного транспортного средства (18 000 руб.), которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Машкомплект» и ФИО4

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ИНН <***>; ОГРН <***>) 4 156 122 руб. неосновательного обогащения, 18 000 руб. расходов по оплате услуг специалиста и 9000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Андрюхина Ю.Ю.