Постановление от 28 ноября 2022 г. по делу № А13-16603/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16603/2021
г. Вологда
28 ноября 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 ноября 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РусЛес» ФИО2 по доверенности от 01.11.2022, от общества с ограниченной ответственностью «ВологдаТракСервис» ФИО3 по доверенности от 10.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВологдаТракСервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 сентября 2022 года по делу № А13-16603/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «РусЛес» (адрес: 160000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВологдаТракСервис» (адрес: 160000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) о признании недействительной сделки – одностороннего отказа Компании от договора купли-продажи от 16.11.2021 № 2021-79, выразившегося в направлении в адрес Общества уведомления о расторжении договора купли-продажи от 16.11.2021 № 2021-79, а также о возложении на Компанию обязанности передать Обществу транспортное средство: сортиментовоз на шасси MAN TGS 33/540 6X6 ВВ, оборудованный настройкой VKR STEEL и гидроманипулятором CRANAB VIN <***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», индивидуальный предприниматель ФИО4.

Решением суда от 26 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены частично. Сделка по расторжению Компанией в одностороннем порядке договора купли-продажи от 16.11.2021 № 2021-79, выраженная в уведомлении от 16.12.2021 исх. № 110, направленном в адрес Общества, признана недействительной. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Компании в пользу Общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Компания с решением суда в удовлетворенной части не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы указывает на следующее. В период с 22.10.2021 по 08.12.2021 у ответчика не было информации о приостановлении приема МАН заказов на изготовление транспортных средств. Компания не смогла исполнить договор по обстоятельствам от нее не зависящим.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поскольку Компанией обжалуется только часть решения, то в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции при отсутствии возражений сторон проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при отсутствии возражений сторон по проверке судебного акта в обжалуемой части до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.11.2021 Обществом (покупатель) и Компанией (продавец) заключен договор купли-продажи № 2021-79, согласно пункту 2.1 которого продавец обязуется передать покупателю товары, а покупатель обязуется оплатить товары в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 2.2 договора наименование, ассортимент, количество товаров указаны в спецификации - приложении 1 к договору.

В Приложении №1 к договору стороны указали, что предметом договора купли-продажи является сортиментовоз на шасси MAN TGS 33,540 6Ч6 ВВ, оборудованный настройкой VKR STEEL и гидроманипулятором CRANAB TL 12 (том 1, лист 61–72).

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость товара составляет 222 000 евро, в том числе НДС 20% в сумме 37 000 евро.

Оплата производится покупателем в следующем порядке:

5% стоимости товара, что составляет 11 100 евро, в том числе НДС 20% в сумме 1850 евро, подлежит оплате в течение 3 банковских дней с даты заключения договора, не позднее 19.11.2021 (пункт 3.4.1 договора);

95% от стоимости товара, что составляет 210 900 евро, в том числе НДС 20% в сумме 35 150 евро подлежит оплате в течение 5 банковских дней, с даты уведомления продавцом покупателя о готовности товара к отгрузке со склада продавца (пункт 3.4.2 договора).

Продавец обязуется поставить товар покупателю в течение 30 рабочих дней с момента выполнения покупателем обязательств, указанных в пункте 3.4.1 договора. В случае нарушения покупателем срока выполнения обязательств, указанных в пункте 3.4.1 договора, срок поставки товара сдвигается пропорционально сроку просрочки покупателя (пункт 5.1 договора).

Ответчиком выставлен счет от 16.11.2021 № в000000123 на оплату товара - сортиментовоз на шасси MAN TGS 33,540 6Ч6 ВВ (том 1, лист 107).

Оплата по счету покупателем произведена в порядке предварительной оплаты - по платежному поручению 17.11.2021 № 1783 в сумме 915 972 руб. (том 1, лист 82); остальная часть - по платежному поручению от 17.12.2021 № 2032 в сумме 17 539 000 руб. (том 1, лист 90).

Компания направила в адрес Общества уведомление от 13.12.2021 № 105 (том 1, лист 83) о готовности к отгрузке сортиментовоза на шасси MAN TGS 33/540 6Ч6 ВВ, оборудованного настройкой VKR STEEL и гидроманипулятором CRANAB VIN <***>; Обществу предложено произвести доплату в размере 210 900,59 евро, в том числе НДС 20% - 35 150,10 евро по счету от 16.11.2021 № в000000123 (том 1, лист 83).

Далее, Компанией направлено в адрес покупателя уведомление от 16.12.2021 № 110, в котором сообщено об ошибочном направлении в адрес Общества уведомления от 13.12.2021 № 105 о готовности товара к отгрузке, а также о расторжении в одностороннем порядке договора по причине невозможности его исполнения со стороны продавца (том 1, лист 91).

Данное уведомление получено истцом 16.12.2021.

Общество, полагая, что односторонний отказ Компании от исполнения договора является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил их частично.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В данном случае право продавца на отказ от исполнения обязательства не предусмотрено заключенным между сторонами договором, следовательно, односторонний отказ продавца от исполнения договорного обязательства неправомерен.

Как разъяснено в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения обязательства наступает в случае, если действие, являющееся содержанием обязательства, объективно не может быть совершено ни одним лицом (пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017).

В обоснование одностороннего отказа от исполнения договора Компания указывает на невозможность изготовления техники, являющейся предметом спорного договора, в 2022 году вследствие нехватки у ее изготовителя комплектующих, возникшей из-за пандемийных ограничений и сложной ситуации в сфере транслогистических отношений.

Между тем, согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств, не указывают на наличие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, прекращающих обязательство.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что спорный договор заключен сторонами 16.11.2021, согласованный срок поставки - 30 рабочих дней с момента выполнения покупателем обязательств, указанных в пункте 3.4.1 договора; предварительная оплата внесена 17.11.2021, следовательно, срок поставки товара – 17.12.2021.

С учетом вышеизложенных обстоятельств судом правомерно не принята во внимание ссылка ответчика на письма общества с ограниченной ответственностью «Ман Трак энд Бас Рус» от 22.10.2021 (том 1, лист 119), от 08.12.2021 (том 1, лист 121), от 11.03.2022 (том 2, лист 128) о прекращении приема заказов на 2022 год.

Кроме того, из материалов дела видно, что 16.07.2021 между предпринимателем ФИО4 и ответчиком был заключен договор купли-продажи аналогичного транспортного средства (сортиментовоз на шасси MAN TGS 33/540 6X6 ВВ, оборудованный настройкой VKR STEEL и гидроманипулятором CRANAB).

Соглашением от 15.12.2021 данный договор с предпринимателем ФИО4 был расторгнут (том 2, лист 124).

На момент направления в адрес истца уведомления от 16.12.2021 о расторжении в одностороннем порядке договора по причине невозможности его исполнения со стороны продавца необходимая истцу техника у ответчика имелась в наличии (том 1, листы 143–144); вместе с тем, предложение о приемке отказной техники в адрес истца не направлялось, что не отрицалось ни представителем истца в судебном заседании, ни представителем ответчика.

Напротив, отказную технику по договору, заключенному с предпринимателем ФИО4, ответчик предложил к продаже ООО «Прогресс», с которым Компанией был заключен предварительный договор купли-продажи от 06.10.2021 и с которым в последующем был заключен соответствующий договор от 20.12.2021 (том 2, листы 11–17, 24–89, 97).

Учитывая, что наличие обстоятельств непреодолимой силы ответчиком не доказано, правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения договора от 16.11.2021 № 2021-79 у Компании не имелось.

Исковые требования о признании недействительной сделки – одностороннего отказа Компании от договора купли-продажи от 16.11.2021 № 2021-79, выразившегося в направлении в адрес Общества уведомления о расторжении договора купли-продажи от 16.11.2021 № 2021-79, удовлетворены правомерно.

В части отказа в удовлетворении иска стороны решение суда не оспаривают.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ возлагаются на Компанию.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 сентября 2022 года по делу № А13-16603/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВологдаТракСервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

А.Н. Шадрина



Судьи

А.Я. Зайцева


О.Б. Ралько