Решение от 14 октября 2021 г. по делу № А57-17529/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17529/2020
14 октября 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 14.10.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 14.10.2021г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛМАС», г. Саратов (ОГРН <***>),

о взыскании действительной стоимости доли в размере 15 771 459 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 168 918 руб. 35 коп., по день фактического исполнения обязательств,

при участии:

представитель истца- ФИО3, по доверенности 64АА 3184470 от 09.11.2020 г., паспорт и доверенность обозревались,

представитель ответчика- ФИО4, удостоверение адвоката № 3081 по доверенности от 10.11.2020 г., удостоверение и доверенность обозревались,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛМАС» о взыскании действительной стоимости доли в размере 15 771 459 руб. 25 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 168 918 руб. 35 коп., по день фактического исполнения обязательств.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «АЛМАС» и владел долей в уставном капитале ООО «АЛМАС» в размере 10893/32856 (33,15%), номинальная стоимость доли составляла 10 893 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 14.09.2020 г.

ФИО2 17.03.2020 г. вышел из состава участников общества путем направления нотариально заверенного подлинника заявления от 05.03.2020 г. о выходе из состава участников общества (по почте), которое получено обществом 17.03.2020 г., что подтверждается уведомлением о вручении.

В связи с неоплатой ООО «АЛМАС» действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

Частью 7 настоящей статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 7.2 Устава ООО «АЛМАС» на момент утверждения настоящего устава уставный капитал оплачен полностью.

Согласно п. 9.1 Устава участник Общества вправе выйти из Общества. Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной стоимости его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения ст. 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с перечисленными нормами закона, с 17.03.2020 г., то есть с момента получения обществом заявления от ФИО2 о выходе из состава участников ООО «АЛМАС», доля участника перешла к обществу и одновременно у общества возникла обязанность в течение трех месяцев с указанной даты, в срок до 17.06.2020г. выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Однако в установленный срок ООО «АЛМАС» истцу действительную стоимость доли не выплатило.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Согласно расчету истца действительная стоимость его доли в уставном капитале общества составляет 15 771 459,25 руб.

19.08.2020 года ФИО2 в адрес ООО «АЛМАС» была направлена досудебная претензия с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

В ответ на претензию ООО «АЛМАС» в адрес ФИО2 направило письмо № 46 от 09.09.2020 г. о том, что копия его заявления о выходе из состава участников похищена, написано заявление от 11.08.2020 г. в УУП ОП № 1 в составе УМВД по г. Саратову,

Суд считает, что похищение копии заявления о выходе, о котором заявлено 11.08.2020 года, не освобождает Общество от исполнения его обязанности по выплате действительной стоимости доли по нотариально заверенному подлиннику заявления о выходе из состава

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик не согласился с расчетом истца действительной стоимости доли.

Определением суда от 17.12.2020г. судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовой центр «Лекс» (410004, <...>), эксперту ФИО5

На разрешение экспертизы был поставлен следующий вопрос:

1. Определить действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС» (ИНН<***>) ФИО2, вышедшему из состава участников общества 17.03.2020 года, на 31.12.2019 года.

Согласно заключению эксперта №1113 от 25.06.2021г. действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛМАС» (ИНН <***>) ФИО2, вышедшего из состава участников общества 17.03.2020г., на 31.12.2019г. составляет 10195287 руб.

Истец, не согласившись с выводом эксперта, сделанным в заключении №1113 от 25.06.2021г., заявил ходатайство об исключении заключения №1113 от 25.06.2021г.из числа доказательств по делу и проведении повторной судебной экспертизы.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств для проведения повторной судебной экспертизы.

В связи с тем, что суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайств ответчика, определением от 14.10.2021г. (резолютивная часть) в удовлетворении данных ходатайств отказано.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд считает, что заключение эксперта №1113 от 25.06.2021г. составленное по результатам проведения судебной экспертизы, отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одними из доказательств по делу, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, эксперты были предупреждены за дачу ложного заключении и ими даны полные и ясные ответы на все поставленные вопросы.

Суд, оценивая заключение №1113 от 25.06.2021г., сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т. к. оно составлено компетентными специалистами, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Экспертное заключение является допустимым доказательством по делу, т. к. не имеется оснований не доверять выводам экспертов, квалификации экспертов подтверждены соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы экспертов логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т. е. обоснованы. Доводы экспертизы убедительны и по существу не опровергнуты. Несогласие по существу с выводами экспертов не является основанием не доверять и ставить по сомнение выводы судебной экспертизы.

Суд, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале ОО «АЛМАС» (ИНН <***>) ФИО2, вышедшего из состава участников общества 17.03.2020г., на 31.12.2019г. составляет 10195287 руб.

С учетом экспертного заключения №1113 от 25.06.2021г., исковые требования ФИО2 в части взыскания с ООО «АЛМАС» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АЛМАС» подлежит удовлетворению в размере 10195287 руб. В остальной части данного требования следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2021г. по 27.07.2020г. в размере 168918,35 руб. и с 15.09.2020г. по день фактического исполнения обязательства, на остаток долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку нарушение срока выплаты действительной стоимости доли установлено, то требование о начислении процентов в порядке ст. 395 ГК РФ является законным и обоснованным.

Судом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и признан неверным.

Судебной экспертизой №1113 от 25.06.2021г. установлено, что действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛМАС» (ИНН <***>) ФИО2, вышедшего из состава участников общества 17.03.2020г., на 31.12.2019г. составляет 10195287 руб.

С учетом данных обстоятельств, проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять на действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛМАС» в размере 10195287 руб.

Согласно расчету суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с с 18.06.2021г. по 14.09.2021г. составляет 109195,42 руб.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2020г. по день фактического исполнения обязательства, на остаток долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Согласно части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумм процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Ответчик доказательств оплаты истребуемых сумм суду не представил.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АЛМАС» в размере 10195287 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2020г. по 14.10.2021г. в размере 658 133,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.10.2021г. по день фактической оплаты суммы долга. В остальной части заявленных исковых требований следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В ходе судебного разбирательства истцом за производство судебной экспертизы были оплачены денежные средства в размере 70000 руб., что подтверждается платежным поручением №316 от 16.12.2020г.

В связи с тем, что исковые требования истца были частично удовлетворены, понесенные им расходы по оплате судебной экспертизы в размере 45250,73 руб. подлежат возмещению ответчиком.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176-180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС», г.Саратов, ОГРН <***> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Саратов действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛМАС» в размере 10195287 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2021г. по 14.10.2021г. в размере 658 133,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.10.2021г. по день фактической оплаты суммы долга, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 45250,73 руб., в остальной части заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС», г.Саратов, ОГРН <***> в доход федерального бюджета госпошлину в размере 83906 руб.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Саратов в доход федерального бюджета госпошлину в размере 32775 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.С.Фугарова