Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А79-7443/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-7443/2024
24 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2025 по делу № А79-7443/2024, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения недействительным, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора участники ООО «ВВС» ФИО3, ФИО4, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ВВС» (далее - общество, ООО «ВВС») ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд к ООО «ВВС» о признании решения, оформленного протоколом от 07.04 2023 за № 02 об избрании ФИО3 недействительным ввиду отсутствия кворума для принятия решений. Доводы мотивированы положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), статьей 185.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями устава ООО «ВВС».

Решением от 28.05.2025 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель считает, что решение о назначении директора ООО «ВВС» не имеет силы, поскольку вопрос о назначении директора не был включен в повестку дня, а также решение принято без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

По мнению заявителя, кворум для приятия решений по вопросам повестки дня отсутствовал.

Указывает, на несогласие с выводом суда о пропуске срока на подачу искового заявления о признании решения собрания участников недействительным.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, в 2016 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ВВС», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Участниками общества являются ФИО5, с долей 25% уставного капитала, ФИО2 с долей 50% уставного капитала, ФИО4 с долей 25% уставного капитала.

Решением общего собрания участников общества от 17.06.2018 директором общества сроком на 5 лет был избран ФИО3

Предметом настоящего спора является решение, оформленное протоколом от 07.04 2023 за № 02 об избрании ФИО3 директором Общества со сроком полномочий на пять лет.

Указывая на недействительность (ничтожность) принятого решения, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

руководствуясь статьями 10, 181.4, 195, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3

статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемое решение, оформленное протоколом № 2 от 07.04.2023, касается вопроса об избрании ФИО3 директором Общества со сроком полномочий на пять лет со ссылкой на принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также в отсутствие необходимого кворума.

Пунктом 4.15. устава ООО «ВВС» предусмотрено, что решения по вопросам изменения устава общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества.

Оценив представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемое решение было принято в нарушение установленного порядка, в том числе в отсутствие кворума.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Из пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" следует, что срок исковой давности для признания ничтожного

решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из материалов дела следует, что 07.04.2023 состоялось собрание участников общества, о чем свидетельствуют данные листа регистрации участников собрания общества ООО «ВВС».

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания участников общества недействительным, лишь 25.08.2024, то есть за пределами шестимесячного срока исковой давности.

При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае обстоятельства пропуска истцом срока исковой давности являлись основанием для отказа в удовлетворении иска в связи с изложенным, в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества отказано правомерно.

Доводы заявителя жалобы суд второй инстанции признает ошибочными, основанными на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с положениями корпоративного и гражданского законодательства.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте; судом не нарушено единообразие в применении норм права.

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты не установленные судом или иные доказательства отсутствие вины ответчика, а сам факт несогласия апеллянта с выводами суда первой инстанции, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка без документального опровержения не может служить основанием для отмены или изменения решения суда.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от

28.05.2025 по делу № А79-7443/2024 оставить без изменения, апелляционную

жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан