Постановление от 18 февраля 2020 г. по делу № А56-41506/2016



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


18 февраля 2020 года

Дело №

А56-41506/2016



Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Зигле Натальи Васильевны (по паспорту), от общества с ограниченной ответственностью «КРИПТЕКС» Масловой А.В. (доверенность от 06.05.2019), от акционерного общества «Петрофарм» Тимофеевой Д.И. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев 12.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу № А56-41506/2016,

у с т а н о в и л:

Зигле Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 46, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1167847120011, ИНН 7839059791 (далее – ООО «Криптекс»), о передаче ей акций закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее – ЗАО «Петрофарм»), отчужденных 30.03.2016 на торгах, с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом ЗАО «Петрофарм», и(или) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Сириус», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А (далее – ООО «Сириус») и ООО «КРИПТЕКС», и (или) передаче истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли–продажи или цены, определенной уставом ЗАО «Петрофарм».

Определением суда от 25.12.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Сириус».

Помимо этого к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Долгополов Максим Владимирович, Насибулина Евгения Рушановна, Родин Евгений Геннадьевич, Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области, адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, корп. Б, ОГРН 1047833068920, ИНН 7842012440, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847215135, ИНН 7840416776, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 9, лит. А (далее – Регистратор).

В ходе судебного разбирательства Зигле Н.В. неоднократно уточняла исковые требования и просила суд изменить предмет иска, дополнив его следующими требованиями: признать незаконными действия по передаче 2 066 обыкновенных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между Долгополовым М.В. и Турлычкиной Н.В.; признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между Долгополовым М.В. и Турлычкиной Н.В.; признать незаконными действия по передаче 2 066 обыкновенных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора мены от 24.02.2015, заключенного между Турлычкиной Н.В. и Насибулиной Е.Р.; признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора мены от 24.02.2015, заключенного между Турлычкиной Н.В. и Насибулиной Е.Р.; признать незаконными действия по передаче 2 066 обыкновенных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжениям, на основании договора купли-продажи от 11.04.2016, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс»; признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжениям, на основании договора купли-продажи от 11.04.2016, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) данное заявление об уточнении требований принято судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением суда от 23.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зигле Н.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценку добросовестности ООО «Криптекс» при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016, целям приобретения акций и необоснованно возложили на нее бремя доказывания; указывает на необоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ее ходатайства о приятии к рассмотрению изменения исковых требований; ссылается на то, что суды не приняли во внимание отсутствие обоснованных возражений ответчика относительно представленных истцом доказательств.

В своих отзывах на кассационную жалобу ООО «Криптекс» и ЗАО «Петрофарм» просят отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Зигле Н.В. настаивала на удовлетворении кассационной жалобы, а представители ООО «Криптекс» и ЗАО «Петрофарм» возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции признает необоснованным ходатайство ЗАО «Петрофарм» о наложении на Зигле Н.В. судебного штрафа в связи со злоупотреблением последней процессуальными правами, что выразилось в ненаправлении копии кассационной жалобы. При этом суд посчитал недоказанными доводы заявителя о том, что вес полученного им почтового отправления не может соответствовать весу кассационной жалобы, состоящей из 12 листов, поскольку какие-либо объективные и достоверные доказательства данного утверждения не представлены и, следовательно, не подтверждено наличие правовых оснований для привлечения истца к такому виду ответственности как наложение судебного штрафа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «Петрофарм» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2002, его уставный капитал составляет 1 900 000 руб.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-43409/2014 Зигле Н.В. отказано в удовлетворении иска о переводе на нее прав и обязанностей покупателя Долгополова М.В. по договору дарения от 01.06.2014 .

При рассмотрении данного дела судами установлено следующее.

Уставный капитал ЗАО «Петрофарм» разделен на 3600 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая и 200 шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

По состоянию на 04.03.2014 акционерами Общества в реестре акционеров значились: Зигле Н.В., которой принадлежало 68 привилегированных и 1 174 обыкновенных акций, Зигле Антон Ханс, являвшийся собственником 20 привилегированных и 360 обыкновенных акций, и Курганова Т.Н., владевшая 112 привилегированными и 2 066 обыкновенными акциями.

Долгополов М.В. приобрел 112 привилегированных и 2 066 обыкновенных акций ЗАО «Петрофарм» путем заключения последовательных сделок по их отчуждению.

Так, пакет акций ЗАО «Петрофарм» в количестве 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций, принадлежавший Кургановой Т.Н., был внесен ею в качестве вклада в уставный капитал ООО «Минутка». Сведения о переходе прав на спорный пакет акций к ООО «Минутка» 01.04.2014 внесены в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм».

Впоследствии по договору купли-продажи от 09.04.2014 Курганова Т.Н. уступила ООО «ЗЕФС» право на долю в уставном капитале ООО «Минутка» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

По договору дарения от 01.06.2014 ООО «Минутка» безвозмездно передало Долгополову М.В. 2 066 обыкновенных и 112 привилегированных акций ЗАО «Петрофарм», оценив дар в 5 000 руб.

Сведения о списании пакета акций с лицевого счета ООО «Минутка» в реестре акционеров ЗАО «Петрофарм» и о зачислении на счет Долгополова М.В. внесены в указанный реестр 01.06.2014.

Впоследствии Долгополов М.В. по договору дарения от 19.02.2015 подарил спорные акции Турлычкиной Н.В., которая, в свою очередь, передала акции Насибулиной Е.Р. по договору мены от 24.02.2015.

Указанные операции с акциями отражены в реестре акционеров ЗАО «Петрофорам» 20.02.2015 и 27.02.2015 соответственно.

Затем по договору залога от 21.04.2015 Насибуллина Е.Р. передала Внучкину А.В. акции в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 07.04.2015 № 1. На основании данного договора и залоговых распоряжений от 27.04.2015 записи о залоге спорного пакета акций 28.04.2015 внесены Регистратором в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм».

В связи с тем, что Насибулина Е.Р. не возвратила в установленный срок денежные средства по договору займа от 07.04.2015, на предмет залога (спорные по настоящему делу акции) было обращено взыскание.

В рамках возбужденного в отношении должника Насибуллиной Е.Р. исполнительного производства от 21.04.2015 № 2216/15/47036-ИП постановлением от 08.06.2015 судебного пристава-исполнителя на 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акции ЗАО «Петрофарм» наложен арест; запись об аресте акций внесена Регистратором в реестр акционеров 11.06.2015.

В дальнейшем подвергнутые аресту акции на основании постановления от 27.01.2016 судебного пристава-исполнителя по акту от 25.02.2016 переданы на реализацию Управлению Росимущества, которое выставило спорное имущество на торги.

Согласно протоколу подведения итогов торгов от 30.03.2016 № 2/1 ООО «Криптекс» было признано победителем торгов, на основании чего между ООО «Сириус» (организатором торгов, продавцом) и ООО «Криптекс» (покупателем) заключен договор от 11.04.2016 купли-продажи арестованного заложенного имущества - 2 066 обыкновенных и 112 привилегированных акций ЗАО «Петрофарм» по цене 40 200 000 руб.

Во исполнение условий договора покупатель перечислил продавцу денежные средства в счет оплаты приобретаемого имущества.

В рамках дела № А56-43409/2014 суды, отказывая в иске о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций с Долгополова М.В. на Зигле Н.В. по договору от 01.06.2014, исходили из того, что права на спорный пакет акций в результате последовательных сделок перешли к ООО «Криптекс», которое приобрело эти акции на публичных торгах, а также отклонили доводы истца о ничтожности договора, поскольку в установленном законом порядке сами торги не оспорены заинтересованным лицом.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу № А56-40973/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2017, Зигле Н.В. отказано в удовлетворении требований об обязании Регистратора возвратить ЗАО «Петрофарм» документы, составляющие систему ведения реестра акционеров эмитента, в порядке применения последствий недействительности ничтожного договора на ведение реестра акционеров ЗАО «Петрофарм» от 30.10.2014, заключенного между ЗАО «Петрофарм» и Регистратором, а также о признании незаконными действий Регистратора по внесению записей в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» о переходе права собственности на 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций эмитента от Долгополова М.В. к Турлычкиной Н.В., от Турлычкиной Н.В. к Насибулиной Е.Р., от Насибулиной Е.Р. к ООО «Криптекс», и недействительными самих записей о переходе права собственности на акции к указанным лицам.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2018 по делу № А43-24954/2017 ЗАО «Петрофарм» признано несостоятельным (банкротом).

Зигле Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что согласно Уставу ЗАО «Петрофарм» акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры и/или ЗАО «Петрофарм» не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 1 месяца со дня такого извещения, однако организатор торгов ООО «Сириус», не уведомило остальных акционеров, продав акции ООО «Криптекс». Истец полагает, что имело место ограничение реализации преимущественного права на приобретение спорных акций.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А56-43409/2014, А56-40973/2016, признали, что Зигле Н.В. было известно о всех сделках, которые состоялись до договора, заключенного на торгах, и срок оспаривания их ею пропущен; срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, о чем заявил ответчик, пропущен; Зигле Н.В. не участвовала в спорных торгах, не подавала заявку, не вносила задаток, была вправе реализовать свое преимущественное право приобретения акций только в результате участия в таких торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене торгов при условии отсутствия предложений о приобретении акций по более высокой цене от иных участников торгов. В связи с этим суды отказали в удовлетворении предъявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При разрешении настоящего спора суды правомерно исходили из того, что в соответствии с положениями устава ЗАО «Петрофарм» акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществлять отчуждение своих акций; акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры и/или ЗАО «Петрофарм» не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 1 месяца со дня такого извещения.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске истцом установленного статьей 199 ГК РФ срока исковой давности по предъявленным требованиям.

При оценке данного заявления суды правомерно исходили из положений пункта 2 статьи 181 АПК РФ, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, приняли во внимание длящиеся судебные споры между Зигле Н.В., Долгополовым М.В. и иными лицами, а также обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-43409/2014, и обоснованно посчитали, что Зигле Н.В. было известно о сделках, состоявшихся до заключения по итогам торгов договора от 11.04.2016.

Вместе с тем истец заявил требование о признании сделок недействительными в судебном заседании 27.11.2017, то есть уже за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности и принимая во внимание, что требования Зигле Н.В. о признании незаконными действий по передаче акций и переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам заявлены в связи с предполагаемым истцом нарушением порядка отчуждения акций, суды сделали правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несмотря на то, что в силу пункта 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали в своих судебных актах на то, что спорные акции были реализованы на публичных торгах в рамках исполнительного производства, договор купли-продажи от 11.04.2016 был заключен организатором торгов ООО «Сириус» с победителем торгов - ООО «Криптекс», который в полном объеме исполнил обязательства по уплате покупной цены 40 200 000 руб.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Таким образом, сделка, совершенная на торгах, может быть признана недействительной только в результате оспаривания торгов заинтересованным лицом.

Действия судебного пристава-исполнителя в части наложения ареста на акции и передачи их для реализации на публичных торгах, равно как и сами торги не были оспорены истцом в порядке, установленном действующим законодательством. Зигле Н.В. не участвовала в спорных торгах, не подавала заявку и не вносила задаток. Из судебных актов по делу № А56-43409/2014 следует, что заключенный Долгополовым М.В. договор дарения носил исключительно безвозмездный характер.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы апелляционного суда о том, что в силу положений статьи 250 ГК РФ преимущественное право покупки может считаться нарушенным лишь тогда, когда участник долевой собственности имеет не только намерение приобрести проданную другим участником общей собственности третьему лицу без соответствующего извещения долю, но и материальную возможность такой покупки, поэтому наличие у лица, требующего перевода на него прав и обязанностей покупателя, необходимых для исполнения обязанности покупателя денежных средств, является обязательным условием для удовлетворения заявленных исковых требований.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, о чем заявил ответчик.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая оценка, не согласиться с которой у кассационной инстанции не имеется оснований.

Ссылка подателя жалобы на неправильное распределение судами бремени доказывания является несостоятельной, поскольку в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно ссылались на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-43409/2014, А56-40973/2016, поскольку в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В связи с этим обстоятельства, установленные указанными судебными актами, имеют прямое отношение к лицам, участвующим в настоящем деле, отраженные в судебных актах обстоятельства исследовались, оценивались, входили в предмет доказывания судов в ранее рассмотренных делах, в котором участвовали те же лица, и доказывание спорных обстоятельств происходило по общим правилам, без каких-либо ограничений, в условиях полноценного состязания, поэтому суды первой и апелляционной инстанций не могли не учитывать данные судебные акты. Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Довод Зигле Н.В. о неправомерном отклонении судом первой инстанции ее ходатайства об уточнении исковых требований, заявленного в судебном заседании 07.12.2018, надлежащим образом исследован апелляционным судом и мотивированно отклонен. Суд первой инстанции, ссылаясь на недопустимость одновременного изменения предмета и оснований иска, отклонил как противоречащее положениям статьи 49 АПК РФ ходатайство истца об уточнении иска, поскольку в уточненном заявлении истец помимо ранее предъявленных требований о признании незаконными действий по передаче акций и переводе прав и обязанностей покупателя просил признать недействительными торги, а также действия судебного пристава-исполнителя, связанные с принятыми им мерами, направленными на исполнение судебного акта, что является новыми требованиями, которые истец вправе предъявить в самостоятельном порядке.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению Зигле Н.В., должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу № А56-41506/2016 оставить без изменения, в кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.Г. Преснецова



Судьи


Г.М. Рудницкий


И.В. Сергеева