Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А48-7178/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-7178/2019
город Орел
21 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2019 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3 к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (302040, <...>, офис 621, ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (302030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4 Оглы (г. Астрахань), 2) ФИО5 Оглы (г. Астрахань), 3) Государственное казенное учреждение Астраханской области «Центр социальной поддержки населения Советского района города Астрахани» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 414018, <...>. ФИО6, д. 66г)

1) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 по вопросам повестки дня №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7;

2) об обязании ООО «Галактика» направить в адрес истца Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика», утвержденное на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019,

3) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2195749113481 от 17.05.2019 в отношении ООО «Галактика»,

4) об обязании МРИ ФНС России №9 по Орловской области внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись о недействительности записи ГРН 2195749113481 от 17.05.2019,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 (паспорт), представитель ФИО7 (доверенность от 23.05.2018),

от ответчика (1) – представитель ФИО8(паспорт, доверенность от 10.07.2019);

от ответчика (2) – представитель ФИО9 (паспорт, доверенность от 13.05.2019 №04-05/06444),

от третьего лица (1) – представитель ФИО10 (паспорт, доверенность от 07.05.2019);

от третьего лица (2) – представители ФИО10 (паспорт, доверенность от 04.06.2019), ФИО8 (паспорт, доверенность 26.06.2018),

от третьего лица (3) – не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее – ответчик, ООО «Галактика») 1) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 по вопросам повестки дня №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7;

2) об обязании направить в адрес истца Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика», утвержденное на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания. В частности, истец был лишен права на ознакомление с документами, необходимыми для подготовки к общему собранию участников общества, а также лишен возможности внести дополнительные вопросы в повестку дня. Кроме того, по мнению истца, решение по шестому вопросу повестки об одобрении сделки, которая может быть крупной, с максимальной суммой одной такой сделки, не превышающей 1 000 000 000 руб. противоречит требованиям действующего законодательства и п. 15.3 Устава общества.

Ответчик (1) возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 03.07.2019.

Определением от 19.06.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4 Оглы (г. Астрахань), 2) ФИО5 Оглы (г. Астрахань), 3) Государственное казенное учреждение Астраханской области «Центр социальной поддержки населения Советского района города Астрахани».

04.09.2019 от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика МРИ ФНС России №9 по Орловской области.

02.10.2019 от истца в материалы дела поступило уточнение к ходатайству о привлечении соответчика, согласно которому истец заявляет дополнительные требования о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области в ЕГРЮЛ записи ГРН 2195749113481 от 17.05.2019 в отношении ООО «Галактика» и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись о недействительности записи ГРН 2195749113481 от 17.05.2019.

Ответчик и третьи лица (1, 2) возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, мотивируя тем, что истец изменяет как предмет, так и основание исковых требований.

Рассмотрев ходатайство истца, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд принял к рассмотрению заявление ФИО2 об уточнении исковых требований, поскольку признание недействительной записи ГРН 2195749113481 от 17.05.2019 является правовым последствием признания судом недействительным решения общего собрания участников ООО «Галактика» об изменении места нахождения общества (вопрос №4 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019). При этом суд учел положения ст. 130 АПК РФ и разъяснения, изложенные в пункте 10 Приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно которым требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений подаются одновременно с требованиями о признании недействительным решения общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.

Определением от 02.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области.

В отзыве на иск от 16.10.2019 ответчик (2) возражал против удовлетворения исковых требований, мотивируя тем, что 12.04.2019 от руководителя ООО «Галактика» ФИО5 Оглы поступил пакет документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Галактика», а именно заявление по форме Р1301, устав юридического лица (новая редакция №2), протокол общего собрания участников от 11.04.2019, опись документов, представленных на государственную регистрацию. При рассмотрении указанных документов регистрирующим органом 19.04.2019 на основании п. 4.4 ст. 9 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" было принято решение о приостановлении государственной регистрации. После представления ООО «Галактика» дополнительных письменных пояснений в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации №2575А и внесена запись за ГРН 2195749113481.

Третьи лица (1) и (2) письменные отзывы на иск не представили, по существу спора поддерживают позицию ответчиков.

Третье лицо (3) в судебное заседание 16.10.2019 не явилось, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела в Картотеке арбитражный дел на официальном сайте суда в сети Интернет.

В судебном заседании 16.10.2019 ФИО2 заявила об отказе от требования об обязании ООО «Галактика» направить в адрес истца Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика», утвержденное на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает возможным принять отказ ФИО2 от требования об обязании ООО «Галактика» направить в адрес истца Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика», утвержденное на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе, при рассмотрении дела в арбитражном суде первой или апелляционной инстанции, до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд в порядке пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять отказ ФИО2 от исковых требований в части, поскольку такой отказ не нарушает прав других лиц и не противоречит закону.

Последствия отказа от иска, предусмотренные ст.ст. 150, 151 АПК РФ, истцу разъяснены и понятны.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части требования об обязании ООО «Галактика» направить в адрес истца Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика», утвержденное на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019, следует прекратить.

С учетом изложенного, предметом спора являются требований ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3 1) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 по вопросам повестки дня №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7; 2) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2195749113481 от 17.05.2019 в отношении ООО «Галактика», 3) об обязании МРИ ФНС России №9 по Орловской области внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись о недействительности записи ГРН 2195749113481 от 17.05.2019.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3 не подлежащими удовлетворению по следующим мотивам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Галактика» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2006 за ОРГН <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела участниками ООО «Галактика» являются:

1) ФИО5 Оглы, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 70% номинальной стоимостью 7000 руб.;

2) ФИО4 Оглы, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб.;

3) ФИО3, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 1000 руб.

Копией свидетельства о рождении I-КВ №817970 подтверждается, что законным представителем несовершеннолетней ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является мать ФИО2 (истец по настоящему делу).

11.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Галактика», оформленное протоколом №1/2019, в котором приняли участие все участники общества, а именно: ФИО5 Оглы, ФИО4 Оглы и ФИО2 - законный представитель ФИО3

Факт принятия решений общим собранием участников ООО «Галактика» удостоверен нотариусом нотариального округа «Город Астрахань» Астраханской области ФИО12, что подтверждается свидетельством от 11.04.2019, зарегистрированным в реестре нотариуса за №30/23-н/30-2019-1-785.

Согласно протоколу №1/2019 заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019, на собрании были приняты следующие решения: об избрании председателем собрания ФИО5 Оглы, секретарем – ФИО4 Оглы (вопрос №1 повестки дня); о назначении на должность генерального директора ООО «Галактика» ФИО5 Оглы на неопределенный срок с правом распоряжения имуществом общества, правом первой подписи на банковской карточке и распоряжением расчетным счетом общества (вопрос №2 повестки дня); об изменении адреса местонахождения ООО «Галактика» на 302040, <...>, офис 621 (вопрос №3 повестки дня); об утверждении Устава ООО «Галактика» в новой редакции № 2 (вопрос №4 повестки дня); о возложении обязанности по государственной регистрации Устава ООО «Галактика» в новой редакции № 2 на генерального директора общества ФИО5 Оглы (вопрос №5 повестки дня); об одобрении генеральному директору ООО «Галактика» на совершение сделок, которая может быть крупной, по результатам открытых аукционов, открытых конкурсов в электронной форме на электронных торговых площадках, при этом максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 1 000 000 000 руб. без НДС (вопрос №6 повестки дня); об утверждении Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика» (вопрос №7 повестки дня).

Ссылаясь на то, что, что оспариваемые решения общего собрания участников ООО «Галактика» по вопросам повестки дня №№2-7, оформленные протоколом №1/2019 от 11.04.2019, нарушают права ее несовершеннолетней дочери ФИО3, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ также предусмотрено право участника корпорации участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно п.3 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ФИО2 при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 голосовала «против» по вопросам повестки дня №№2-7, истец правомочен оспаривать решения общего собрания по указанным вопросам.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) регламентирован ст.ст. 36-37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

В соответствии с п.1 ст. 36 указанного Федерального закона 07.03.2019 ООО «Галактика» направило ФИО2 по адресу регистрации уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» с указанием даты и места проведения собрания (11.04.2019 по адресу: 414015, <...>), а также перечня вопросов, входящих в повестку дня внеочередного общего собрания. В уведомлении от 07.03.2019 содержится указание на то, что со всеми материалами и информацией по повестке дня можно ознакомиться в помещении исполнительного органа общества по адресу: 414015, <...> (том 1, л.д. 87).

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 07.03.2019 получено истцом 11.03.2019, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Письмом от 15.03.2019 ФИО2 предложила внести изменения в п.6 повестки дня внеочередного общего собрания участников общества, указать существенные условия крупной сделки, а именно: предмет, сторон и цену сделки, а также срок исполнения обязательств по сделке, а также конкретизировать п.3 повестки дня, указать планируемое место нахождения и адрес регистрации общества (том 1, л.д. 90).

Письмом от 27.03.2019 исх. №01-000-01-0246, направленным в адрес истца 27.03.2019, ответчик со ссылкой на абз. 3 п.3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ отклонил предложения истца о внесении изменений в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика».

Согласно п.3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

С сопроводительным письмом от 22.03.2019 исх. №01-000-01-0237 ответчик 22.03.2019 направил истцу по адресу регистрации документы по повестке дня внеочередного общего собрания участников общества, а именно: проект Устава ООО «Галактика» в новой редакции №2 и проект Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика». Указанное письмо с описью вложений было вручено ФИО2 01.04.2019, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления с идентификатором 41401624244158 (том 1, л.д. 88).

Доводы истца о том, что ответчиком в ее адрес было направлено только сопроводительное письмо от 22.03.2019 исх. №01-000-01-0237 без приложений опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Так, согласно письму ОСП Астраханский почтамт УФПС Астраханской области – филиала ФГУП «Почта России» от 24.07.2019 исх. №10.1.17.1-19/775, почтовое отправления №41401624244158 было принято к дальнейшей пересылке 22.03.2019 в отделении почтовой связи 414016 г. Астрахань весом 106 грамм (том 2, л.д. 3). Согласно общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, указанный вес почтового отправления свидетельствует, что направлялись печатные листы формата А4 в количестве не менее 18 штук. Письмом ОСП Астраханский почтамт УФПС Астраханской области – филиала ФГУП «Почта России» от 29.07.2019 исх. №10.117.1-19/783 подтверждается, что почтовое отправление №41401624244158 вручено адресату лично 01.04.2019 в отделении почтовой связи 414018 г. Астрахань (том 2, л.д. 4).

Доводы истца о том, что ответчик препятствовал ознакомлению ФИО2 с документами, необходимыми для подготовки к общему собранию участников общества, поскольку не получал направленные по адресу регистрации и фактическому адресу телеграммы от 18.03.2019, от 19.03.2019, суд считает несостоятельными. В судебном заседании 16.10.2019 представитель ФИО2 пояснил, что по адресу, указанному в уведомлении о проведении собрания от 07.03.2019, истец с целью ознакомления с документами не являлся. Суд также учитывает, что проекты Устава общества и Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика» были направлены истцу по почте 22.03.2019 и получены им 01.04.2019.

Следовательно, ответчиком не допущено нарушение норм ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ при созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика», состоявшегося 11.04.2019.

Кроме того, согласно п.5 ст. 36 указанного Федерального закона, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» присутствовали все участники общества, включая законного представителя несовершеннолетней ФИО3 – ФИО2, что подтверждается листом регистрации участников (том 1, л.д. 81), суд считает внеочередное общее собрание от 11.04.2019 правомочным.

Суд установил, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 ответчик расширил формулировку повестки дня по 6 вопросу: в уведомлении о созыве собрания от 07.03.2019 шестой вопрос обозначен как «Об одобрении генеральному директору ООО «Галактика» на совершение сделки, которая может быть крупной, согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в то время как на собрании рассматривался вопрос об одобрении генеральному директору ООО «Галактика» на совершение сделок, которая может быть крупной, согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по результатам открытых аукционов, открытых конкурсов в электронной форме на электронных торговых площадках, при этом максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 1 000 000 000 руб. без НДС.

Как следует из п.7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Поскольку на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 присутствовали все участники общества, собрание вправе было расширить формулировку шестого вопроса повестки дня, установив максимальную сумму одобряемой крупной сделки. При этом суд учитывает, что изменение формулировки по шестому вопросу повестки дня было произведено с учетом предложений ФИО2 от 15.03.2019 об изменении повестки дня внеочередного общего собрания участников. В названном письме истец предлагал в том числе указать цену одобряемой крупной сделки.

Доводы истца о том, что одобрение крупкой сделки или нескольких сделок без указания их предмета, сторон, выгодоприобретателя и иных существенных условий противоречит требованиям действующего законодательства, суд считает несостоятельными по следующим мотивам.

Согласно п.3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

На основании п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ с учетом разъяснений, изложенных в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Оспариваемым решением общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 по шестому вопросу повестки дня директору общества ФИО13 ФИО14 одобрено заключение сделок, которая может быть крупной, согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по результатам открытых аукционов, открытых конкурсов в электронной форме на электронных торговых площадках, при этом максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 1 000 000 000 руб. без НДС.

В силу п.3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Вместе с тем, в решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Как усматривается из расширенной формулировки шестого вопроса повестки дня, рассмотренного внеочередным общим собранием участников ООО «Галактика», директору одобрено совершение крупной сделки или нескольких сделок только по результатам открытых аукционов, открытых конкурсов в электронной форме на электронных торговых площадках. При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона в решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель.

В оспариваемом решении общего собрания от 11.04.2019 указаны также максимальные параметры условий сделки (верхний предел цены – 1 000 000 000 руб.), что допустимо по смыслу п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Как разъяснено в п.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Галактика» является ремонт и техническое обслуживание судов и лодок, а также строительство кораблей, судов и плавучих конструкций.

При таких обстоятельствах, исходя из толкования оспариваемого решения общего собрания участников общества от 11.04.2019 по шестому вопросу повестки дня в совокупности с пояснениями сторон спора и представленными в материалы дела доказательствами, суд пришел к выводу, что участники одобрили генеральному директору совершение крупных сделок, не противоречащих требованиям действующего законодательства, соответствующих уставной деятельности общества, заключенных на торгах при условии, если максимальная цена одной такой сделки не превышает 1 000 000 000 руб.

Суд учитывает, что оспариваемое решение об одобрении крупных сделок относится к компетенции внеочередного общего собрания участников; принято по вопросу, включенному в повестку для внеочередного общего собрания участников ООО «Галктика» от 11.04.2019; при наличии необходимого кворума; не противоречит требованиям правопорядка и нравственности, а также не нарушает иных императивных требований действующего законодательства. Ввиду изложенного, исходя из положений ст. 181.4 – 181.5 ГК РФ, у суда отсутствуют основания для признания оспариваемого решения об одобрении крупных сделок недействительным.

Кроме того, участник общества, который полагает, что крупная сделка заключена обществом с нарушением порядка ее одобрения, не лишен права оспорить такую сделку в порядке ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно п.2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с п.4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно п.8 ст. 37 и п.2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, решения по вопросам об утверждении устава общества в новой редакции, об изменении места нахождения общества, об избрании единоличного исполнительного органа общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по остальным вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 в силу вышеназванных норм закона принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав ООО «Галактика» (новая редакция), утвержденный решением единственного учредителя №1 от 01.12.2009, а также утвержденный 11.04.2019 Устав общества (новая редакция №2) не содержат указаний на необходимость большего числа голосов для принятия решений по вопросам, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Поскольку ФИО3, в интересах которой действует ФИО2, принадлежит доля участия в ООО «Галактика» в размере 10%, а остальные участники общества ФИО5 Оглы и ФИО4 Оглы, обладающие в совокупности 90% долей участия в уставном капитале ООО «Галактика», голосовали «за» принятие оспариваемых решений, суд пришел к выводу, что голосование ФИО2 не могло повлиять на принятие решений по вопросам №№2-7 повестки дня внеочередного общего собрания участников общества от 11.04.2019.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Истец не представил в материалы дела доказательства, достоверно свидетельствующие, что принятие оспариваемых решений по вопросам №№2-7 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» повлекло причинение убытков или иные существенные неблагоприятные последствия для участника общества ФИО3.

Как следует из материалов дела, после проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 истцу под роспись в акте от 11.04.2019 были повторно вручены экземпляр Устава общества (новая редакция №2), экземпляр Положения о коммерческой тайне, а также вручен экземпляр протокола внеочередного общего собрания участников общества от 11.04.2019 (том 1, л.д. 89). На основании изложенного, суд приходит к выводу, что права ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3, при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика» от 11.04.2019 не были нарушены.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительными вышеуказанных решений внеочередного общего собрания участников общества от 11.04.2019 следует отказать.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

По смыслу указанного Федерального закона, внося сведения в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе об изменении адреса регистрации общества, регистрирующий орган тем самым удостоверяет факт принятия обществом решения о внесении соответствующих изменений.

Поскольку 11.04.2019 внеочередным общим собранием участников ООО «Галактика» в соответствии с требованиями действующего законодательства были приняты решения об утверждении устава в новой редакции и об изменении адреса регистрации общества, регистрирующий орган на основании заявления ответчика правомерно внес в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2195749113481 от 17.05.2019.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО2 к МРИ ФНС России №9 по Орловской области следует отказать.

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца. Вместе с тем, поскольку в силу п.2 ч.1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 освобождена от уплаты государственной пошлины, госпошлина за рассмотрение иска в доход федерального бюджета судом не взыскивается.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО2 от требования об обязании ООО «Галактика» направить в адрес истца Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «Галактика», утвержденное на внеочередном общем собрании участников ООО «Галактика» от 11.04.2019; производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

Судья Аксенова Т.В.