Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А68-6980/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-6980/2023
г.Калуга
25 июля 2024 г.
Резолютивная часть объявлена 24 июля 2024 года Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,

судей Бессоновой Е.В., Лукашенковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1, при участии представителей:

от ФИО2 (г. Тула) – ФИО2 (паспорт гражданина РФ),

от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области

(<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 01.02.2024, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Монтаж инженерных энергетических комплексных систем" (<...>, этаж 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от ФИО4 (г. Тула) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьего лица:

Управления Федеральной службы судебных приставов по Тульской области (<...>, ИИИ 7101006403, ОГРН <***>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области, кассационную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А68-6980/2023,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Тульской области в связи с передачей судом общей юрисдикции дел были рассмотрены требования гражданки

ФИО2 (далее - ФИО2) о признании незаконными решений Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – Управление, УФНС, регистрирующий орган) о государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А, от 09.07.2021

№ 11665А; обязании УФНС восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ФИО4 (далее - ФИО4) в качестве генерального директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью "Монтаж инженерных энергетических комплексных систем" (далее - ООО "МИЭКС", общество); признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МИЭКС", заключенного между ФИО4 и ФИО5

Дело рассматривалось с участием ООО "МИЭКС", ФИО4, Управления Федеральной службы судебных приставов по Тульской области.

Решением суда от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить решение, постановление суда, принять новое решение об удовлетворении заявленных ею требований либо вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; восстановить срок для подачи иска о признании решений УФНС от 24.06.2021 № 10924А, от 09.07.2021 № 11665А недействительными; признать решения регистрирующего органа от 24.06.2021 № 10924А, от 09.07.2021 № 11665А незаконными; восстановить срок для подачи иска о признании договора купли-продажи недействительным; признать сделку купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МИЭКС", оформленную между ФИО4 и ФИО5, недействительной (ничтожной).

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения ФИО2, представителя УФНС, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 01.04.2021 апелляционным определением Тульского областного суда ФИО2 была восстановлена в должности главного бухгалтера ООО "МИЭКС", в ее пользу с общества была взыскана задолженность по заработной плате, отпускные и пени. На основании указанного судебного акта взыскателю были выданы исполнительные листы, которые переданы в ОСП по Привокзальному району г. Тулы для принудительного исполнения. 01.04.2021 судебным приставом-исполнителем ОСП по Привокзальному району г. Тулы вынесены постановления о возбуждении исполнительного

производства. 29.04.2021 указанные постановления переданы под роспись генеральному директору и учредителю ООО "МИЭКС" ФИО4

16.06.2021 произошла смена генерального директора общества ФИО4 на ФИО5, 02.07.2021 в УФНС подано заявление о смене учредителя ООО "МИЭКС" с ФИО4 на ФИО5

23.07.2021, 20.08.2021 и 20.09.2021 ФИО2 в адрес МИФНС

№ 10 по Тульской области были направлены обращения с требованием признать запись о смене генерального директора и учредителя ООО "МИЭКС" ФИО4 недействительной.

22.11.2021 УФНС России по Тульской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО "МИЭКС".

21.01.2022 УФНС России по Тульской области на основании заявления ФИО5 от 14.01.2022 в ЕГРЮЛ были внесены записи о недостоверности сведений о генеральном директоре и учредителе ООО "МИЭКС".

15.02.2022 ФИО2 в адрес МИФНС № 10 по Тульской области было направлено обращение с требованием о признании недействительной запись о смене генерального директора и учредителя ООО "МИЭКС" ФИО4 на основании заявления ФИО5 о недостоверности сведений.

11.09.2023 УФНС России по Тульской области было принято решение № 1149 о предстоящем исключении ООО "МИЭКС" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью указанных сведений.

На основании обращения ФИО2 20.11.2023 УФНС было принято решение о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ сведений об ООО "МИЭКС".

ФИО2 обратилась в суд общей юрисдикции с вышеуказанными требованиями, которые судом были направлены для рассмотрения в арбитражный суд.

Однако следует учитывать следующее.

В соответствии со статьями 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, которые могут обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов

Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Пунктом 2 части 1 статьи 29 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности об оспаривании затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления от 23 декабря 2021 года № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

К иной экономической деятельности следует относить в том числе деятельность хозяйствующих и иных субъектов (статья 23 ГК РФ, пункты 1 и 3 статьи 50 ГК РФ), связанную с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), осуществлением указанными субъектами своих имущественных и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена, промышленного потребления ресурсов и благ, восстановлением и поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридического

лица, необходимого для достижения его уставных целей (абзац третий названного выше пункта).

Из приведенных выше законоположений с учетом указанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что споры о признании ненормативного правового акта недействительным подведомственны арбитражному суду лишь в том случае, если оспариваемый акт возлагает на заявителя какие-либо обязанности, создает препятствия в осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, к разбирательству арбитражным судом относятся дела, вытекающие из предпринимательской деятельности, включая иски к публично-правовым образованиям как субъектам гражданского права и требования к органам, осуществляющим публичные полномочия именно в сфере их отношений с индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями.

Предъявление в суд требований об оспаривании регистрационных действий ФИО2 связывает с неисполнением ООО "МИЭКС" решения суда от 01.04.2021 о восстановлении её на работе и взыскании задолженности по заработной плате.

В силу подпунктов "д", "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае заявитель, являясь гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, фактически обратился в интересах юридического лица, не являясь лицом, имеющим право действовать от его имени, так как не является ни его учредителем, ни участником, при этом обжалуемыми решениями регистрирующего органа какие-либо обязанности непосредственно на ФИО2 не возлагаются.

По сути взаимоотношения ФИО2 с обществом основаны на трудовом законодательстве, поэтому она не имеет возможности влиять на принимаемые данным обществом решения (в том числе, по вопросу обжалования решения налогового органа либо возможности прибегнуть к предусмотренным законодательством средствам судебной защиты корпоративных прав участников общества).

Кроме того, исполнение обществом решения суда от 01.04.2021 не связано с конкретной личностью директора или учредителя общества. Контроль за исполнением этого судебного акта лежит на том суде, который его принял.

ФИО2 не является и "кредитором" общества, положение и права которого определяются Законом о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах заявленные ФИО2 требования об оспаривании решений регистрационного органа не могли быть удовлетворены.

Отказывая в удовлетворении требований о признании незаконными решений УФНС, суд правомерно исходил из пропуска установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на подачу заявления и об отсутствии уважительных причин для его восстановления.

Суд указал, что пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании незаконными решения регистрирующего органа.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 № 1908-О.

Суд также правомерно отказал в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИЭКС", заключенного между ФИО4 и ФИО5 02.07.2021, недействительной сделкой, исходя из положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

В данном случае ФИО2 не являлась стороной сделки, не указано какие её права она нарушает или охраняемые законом интересы, в том числе какие неблагоприятные для неё последствия от этой сделки наступили.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано ранее, ФИО2 не связана корпоративными отношениями с обществом, что свидетельствует о том, что результат рассмотрения требования о признании сделки недействительной не повлечет для заявителя никаких правовых последствий.

Таким образом, у ФИО2 по заявленным в настоящем деле требованиям отсутствует материально-правовой интерес, подлежащий защите, в связи с чем суды правомерно отказали в их удовлетворении.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что рассмотрение кассационной жалобы завершено, суд полагает необходимым взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 150 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А68-6980/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 150 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.В. Ключникова

Судьи Е.В. Бессонова

Т.В. Лукашенкова