Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А07-13738/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7450/2025
г. Челябинск
07 октября 2025 года
Дело № А07-13738/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-13738/2024.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Рива Сити» - ФИО1 (доверенность от 13.02.2024, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - ФИО1 (доверенность от 11.07.2023, паспорт, диплом).


Общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее - истец, ООО «Феникс»), действующее от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Рива Сити» (далее - ООО «Рива Сити»), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 10.02.2023, заключенного между ООО «Рива Сити» и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Рива Сити» полученное по договору аренды от 10.02.2023 нежилое помещение.

Судом первой инстанции к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БЛИЦОР», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, ФИО3 (далее – третьи лица, ООО «БЛИЦОР», Управление Росреестра, ФИО3).

В ходе рассмотрения дела ФИО2 заявлено ходатайство о передаче спора по настоящему делу в суд общей юрисдикции, мотивированное тем, что ФИО2 на момент подачи искового заявления не являлся индивидуальным предпринимателем.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2025 (резолютивная часть от 05.02.2025) в удовлетворении заявления ФИО2 о передаче дела № А07-13738/2024 на рассмотрение суда общей юрисдикции отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 определение суда от 07.02.2025 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор аренды нежилого помещения от 10.02.2023, заключенный ООО «Рива Сити» и ФИО2, предметом которого является передача в аренду помещений в здании с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 в течение 30 дней с момента вступления в законную силу судебного акта возвратить обществу «Рива Сити» полученное по договору аренды от 10.02.2023 нежилое помещение. Взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Феникс» судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО2 (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда о том, что ФИО3 и ФИО2 являются аффилированными лицами, ошибочны. Договор цессии заключался ответчиком с ООО «Паритет» без участия ФИО3 и его супруги. В собраниях кредиторов МУП «Производственное жилищно-коммунальное управление» администрации муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан ответчик участия не принимал и до января 2023 года с ФИО3 лично знаком не был. Кроме того, пунктом 5.1 договора аренды предусмотрено право сторон по соглашению изменить настоящий договор. В адрес ответчика общество «Рива Сити» с изменением условий заключенного договора аренды от 10.02.2023 не обращалось. В суд первой инстанции не представлены доказательства получения ответчиком какого-либо письма со стороны ООО «Рива Сити» с предложением внесения изменений в договор аренды от 10.02.2023. Также являются ошибочными выводы суда о том, что договор аренды от 10.02.2023 заключен с целью передачи арендованных помещений в субаренду. Кроме того, суд указал, что процедура банкротства ООО «Феникс» прекращена 17.03.2023 по делу № А07-12106/2020. Указанным определением полномочия с ФИО4, как назначенного руководителя предприятия, не сняты. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц полномочия с ФИО4, как руководителя ООО «Феникс», были сняты только с 06.07.2023. Руководителем ООО «Феникс» назначена ФИО5 Таким образом, конкурсным управляющим ФИО4 согласована сделка по заключению договора аренды от 10.02.2023 между ООО «Рива Сити» и ФИО2 еще в январе 2023 года. На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Рива Сити» являлось ООО «Феникс».

К апелляционной жалобе ФИО2 приложены дополнительные доказательства – копии соглашения о расторжении договора аренды от 23.05.2025, акта приема-передачи нежилого помещения по договору аренды от 28.05.2025.

В приобщении приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом принято во внимание, что апеллянт не обосновал невозможность представления документов в суд первой инстанции в случае их подписания обществом «Рива Сити» до момента оглашения резолютивной части решения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.09.2025.

К дате судебного заседания от ООО «Феникс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель истца, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является участником ООО «Рива Сити» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2021 по делу А07-12106/2020 признаны обоснованными требования акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк»  (публичное акционерное общество), в отношении ООО «Феникс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный? управляющий? ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 по делу А07-12106/2020 ООО «Феникс» признано несостоятельным (банкротом).

В отношении ООО «Феникс» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 23.03.2022, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 (резолютивная часть от 10.03.2023) производство по делу                   №А07-12106/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс» прекращено.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в период с 25.10.2021 по 23.03.2023 полномочия единственного участника ООО «Рива Сити» - ООО «Феникс» осуществились арбитражным управляющим ФИО4.

С 07.12.2021 по решению единственного участника ООО «Рива Сити» в лице арбитражного управляющего ООО «Феникс» ФИО4 руководителем ООО «Рива Сити» назначен ФИО3 (ИНН <***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц полномочия ФИО3 прекращены 31.07.2023 - после прекращения процедуры банкротства и восстановления корпоративного контроля ООО «Феникс».

Новый руководитель ООО «Феникс» - директор ФИО6 назначена должность на основании протокола от 19.06.2023 (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 2230200462160 от 06.07.2023).

Как указывает истец, в период руководства обществом ФИО3, действующим от имени ООО «Рива Сити», заключена экономически невыгодная сделка, причинившая обществу ущерб.

Так, 10.02.2023 ООО «Рива Сити» в лице директора ФИО3 (арендодатель) заключило с ФИО2 (арендатор) договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения № 13 (площадь 2,7 кв. м), № 14 (площадь 19,4 кв. м), № 15 (площадь 17,2 кв. м), № 16 (площадь 42,1 кв. м), № 18 (площадь 7,1 кв. м) общая площадь помещений № 13, № 14, № 15, № 16, № 18 составляет 88,5 кв. м, которые являются частью здания с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>.

Согласно п. 1.2 договора на момент заключения настоящего договора сдаваемое в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.12.2021                       № КУВИ-002/2021-168674251.

В соответствии с п. 2.1 договора арендная плата устанавливается в денежной форме в сумме 100 руб. за 1 кв. м в месяц.

Общая стоимость аренды составляет 100 х 88,5 = 8 850 руб. в месяц.

Договор заключен с 10.02.2023 по 31.12.2033 (п. 4.1 договора).

По условиям п. 5.1 договора в одностороннем порядке арендодатель не вправе изменять условия настоящего договора, в том числе изменять стоимость аренды помещений, указанную в п. 2.1 договора.

Пунктом п. 6.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор выплачивает арендодателю пени в размере 0,001% от суммы долга за каждый день просрочки.

При этом по условиям п. 6.4 договора арендодатель несет перед арендатором ответственность в виде уплаты штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день в случае препятствия в доступе к арендованным помещениям.

По мнению истца, исходя из рыночной конъюнктуры, с учетом разрешенного использования помещения, месторасположения, средняя рыночная ставка арендной платы за 1 кв. м в помещении, расположенном в здании с кадастровым номером 02:55:010607:3000, составляет не менее 770 руб. (68 145 руб. в месяц).

При этом за период действия договор аренды от 10.02.2023 поступило арендных платежей с 01.01.2023 по 01.03.2024 на сумму 106 200 руб. (8 850 х 12).

Таким образом, прямой убыток арендодателя за 12 месяцев действия договора аренды 10.02.2023, заключенного с ФИО7 составил 711 540 руб. (68 145х12 - 106 200).

Учитывая условия договора аренды, упущенная выгода (убытки) арендодателя за весь период действия договора составит 6 403 860 руб. (670 руб. х 88,5 кв. м х 108 месяцев).

Обязанность по уплате коммунальных платежей на арендатора договором не возложена.

Ссылаясь на то, что при заключении данной сделки нанесен ущерб законным интересам ООО «Рива Сити»» и его участнику - ООО «Феникс», заключающийся в утрате потенциально возможного дохода от использования и сдачи в аренду нежилых помещений на ближайшие 10 лет, поскольку все предусмотренные договорами аренды объекты недвижимости были переданы ФИО7 по существенно заниженной стоимости и на явно невыгодных для арендодателя условиях пользования помещением, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства заключения спорного договора аренды и его условия, учитывая презумпции доказывания, пришел к выводу об оформлении оспариваемой сделки фактически заинтересованными по отношению друг к другу лицами, о необоснованном в такой ситуации размере арендной платы при соответствующем отсутствии экономической целесообразности в заключении данного договора, его убыточности для истца. При наличии всех обстоятельств дела в совокупности суд пришел к выводу о том, что оспариваемые по настоящему делу сделки являются по смыслу статьи 173.1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц. Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что помещения, принадлежащие обществу «Рива Сити»», переданы и находятся во владении ФИО2 в период, как минимум, с 10.01.2021 по настоящее время; спорный договор заключен сроком на 10 лет без возможности одностороннего отказа от обязательства со стороны арендодателя и без возможности изменения договора, что позволило заключить договоры субаренды с третьим лицом.

Наличие указанных договоров и расхождение встречных предоставлений за передачу нежилых помещений во временное владение и пользование в договорах аренды и субаренды требуют исследования вопроса на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для общества «Рива Сити».

Согласно представленным ООО «БЛИЦОР» в материалы дела договорам субаренды от 01.05.2023 и 01.04.2025 арендуемая ФИО2 площадь нежилых помещений передана им в субаренду по ставке 200 руб. за кв. м. (договор субаренды от 01.05.2023, п. 2.1), 400 руб. за кв. м. (договор субаренды от 01.04.2024, п. 2.1).

Учитывая наличие разницы в арендной ставке между договорами, а также закрепленные в абзацах четвертом - шестом пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ доказательные презумпции, именно ответчик должен представить доказательства, обосновывающие представленное различие (например, изменение рыночной конъюнктуры, использование лицом, получившим владение имуществом особых навыков и умений и т.п.).

Ответчиком не опровергнуто то обстоятельство, что назначение ФИО3 директором ООО «Рива Сити» осуществлено конкурсным управляющим ООО «Феникс» ФИО4.

ФИО3 не отрицал, что является арбитражным управляющим и состоит в одном СРО с ФИО4.

Оспариваемая сделка от 10.02.2023 заключена после подачи заявления о прекращении производства по делу № А07-12106/2020 о банкротстве ООО «Феникс».

Учитывая данный факт, руководитель ФИО3, являющейся профессиональным арбитражным управляющим, не мог не предполагать, что в связи с прекращением процедуры банкротства его полномочия могут быть прекращены по решению собственника ООО «Феникс» в лице его корпоративных руководителей.

Таким образом, доводы ФИО3 о том, что в рассматриваемый период им было принято решение о снижении денежного дефицита ООО «Рива Сити» с направлением 17.10.2023 информационного письма в адрес конкурсного управляющего ФИО4 в качестве обоснования целесообразности заключения оспариваемой сделки и ее одобрения со стороны участника в лице ФИО4, оценены судом первой инстанции критически.

Более того, условия оспариваемой сделки отклоняются от условий обычного делового оборота: арендная плата установлена сторонами в размере 100 руб. за 1 квадратный метр (пункт 2.1.), срок договора аренды - 10 лет (п. 4.1 договора).

По условиям п. 5.1 договора арендодатель не вправе в одностороннем порядке изменять условия настоящего договора, в том числе изменять стоимость аренды помещений, указанную в п. 2.1 договора.

Пунктом п. 6.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор выплачивает арендодателю пени в размере 0,001% от суммы долга за каждый день просрочки.

При этом по условиям п. 6.4 договора арендодатель несет перед арендатором ответственность в виде уплаты штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день в случае препятствия в доступе к арендованным помещениям.

Судом установлено, что в период полномочий ФИО3 им  заключено несколько договоров аренды.

Так, между ООО «Рива Сити» и АНО ЦСА «АКТАУ» заключены договоры аренды нежилых помещений сроком действия до 1 года:

- № б/н от 01.03.2023, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений № 36 (49,4 кв. м), № 40 (34,5 кв. м), № 35 (133,5 кв. м) общей площадью 217,4 кв. м, которые являются частью здания с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>. Арендная ставка - 200 руб. за кв. м;

- № б/н от 27.04.2023, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений № 4 (37,4 кв. м), № 5 (29,3 кв. м), № 11 (26,6 кв. м) общей площадью 93,3 кв. м, которые являются частью здания с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>. Арендная ставка - 100 руб. за кв. м;

- № 1 от 01.06.2023, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений № 1 (32,6 кв. м), № 2 (35,4 кв. м), № 3 (5,7 кв. м) общей площадью 73,7 кв. м которые являются частью здания с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>. Арендная ставка - 100 руб. за кв. м;

- № 2 от 01.06.2023, предметом которого является предоставление арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений № 4 общей площадью 69,5 кв. м (литера А1), которое является частью здания с кадастровым номером 02:55:010607:3000, расположенного по адресу: <...>. Арендная ставка - 200 руб. за кв. м.

10.03.2023 между ООО «Рива Сити» и ООО «Авто Логистик» заключены договоры аренды нежилых помещений сроком действия до 1 года на помещения площадью 68 кв. м (арендная ставка - 200 руб. за кв. м) и 5,7 кв. м (арендная ставка 100 руб. за кв. м).

22.03.2023 между ООО «Рива Сити» и ФИО8 заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия до 1 года на помещение площадью 13,32 кв. м (арендная ставка - 200 руб. за кв. м). Отношения прекращены 24.08.2023.

01.08.2022 между ООО «Рива Сити» и ООО «ТРИА» заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия до 1 года на помещение площадью 10,7 кв. м (арендная ставка - 350 руб. за кв. м). Отношения прекращены 01.07.2023.

01.08.2022 между ООО «Рива Сити» и ЧОУ ДПО «Техническое образование заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия до 1 года на помещение площадью 39,3 кв. м (арендная ставка - 300 руб. за кв. м). Отношения прекращены 10.02.2023.

Ни один из вышеперечисленных договоров не имеет таких условий, как оспариваемая сделка: в части срока, невозможности изменения арендной платы, отсутствия обязанности по уплате коммунальных платежей, отсутствие возможности одностороннего отказа от сделки.

Также в текст оспариваемого договора аренды содержится нетипичное для данного вида договоров условие в пункте 6.4, согласно которому арендодатель несет перед арендатором ответственность в виде уплаты штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день в случае препятствия в доступе к арендованным помещениям. При этом размер арендной платы составляет            8 850 руб. в месяц (88,5 кв. м х 100 руб.).

Суд первой инстанции верно расценил данное условие как необоснованно предоставляемую ответчику гарантию сохранения арендных отношений в условиях предстоящего изменения корпоративного контроля.

Последствия подписанного сторонами договора аренды были очевидны для частников сделки в момент ее заключения.

Также судом установлено, что ФИО3 знаком с ФИО2

Так, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-6800/2014 по заявлению МУП ПЖКУ администрации МР Кигинский район РБ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2014 по делу № А07-6800/2014 в отношении ликвидируемого должника МУП ПЖКУ администрации МР Кигинский район РБ введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член НП «МСОАУ «Стратегия».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018 по делу № А07-6800/2014 установлено, что в 15.02.2018 между ООО «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по к МУП ПЖКУ администрации МР Кигинский район РБ (ИНН <***> ОГРН <***>) в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2015  по делу № А07-6800/2014 на сумму 47 089 руб. 42 коп.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан ранее рассматривалось дело №А07-686/2015 о несостоятельности (банкротстве) по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО9 о признании общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), то есть того самого общества, право требования которого приобретено ФИО2

ФИО9 является бывшей супругой ФИО3, что установлено решением Салаватского районого суда Республики Башкортостан по делу № 2-2067/2024 от 10.07.2024. Судом общей юрисдикции установлено, что согласно свидетельству о расторжении брака II-AP № 786084 от 05.07.2023 брак между ФИО3 и ФИО9 прекращен 29.01.2021.

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2021 по делу № А07-6800/2011 отмечено, что суды первой и апелляционной инстанций установили, что объективных причин, препятствующих проведению всех необходимых и достаточных мероприятий для завершения процедуры банкротства уже в 2015-2016 году не имелось; ФИО3, действуя недобросовестно и неосмотрительно, начал осуществлять мероприятия по пополнению конкурсной массы только в 2018-2019 годах (привлечение ликвидатора к субсидиарной ответственности, оспаривание сделок), чем затягивал процедуру банкротства должника с целью получения большего вознаграждения; вместе с тем, экономическая целесообразность, предполагаемый положительный эффект (размер субсидиарной ответственности и убытков предъявлен в сумме 47 089 руб. 42 коп.) не соотносится с теми расходами, которые понесены в связи с этим; факт отсутствия у должника денежных средств и какого-либо имущества для покрытия расходов, связанных с выплатой вознаграждения и возмещением расходов, понесенных в ходе процедур банкротства в отношении должника, был известен арбитражному управляющему и подтвержден материалами дела; поступившие в конкурсную массу денежные средства распределены на вознаграждение арбитражного управляющего; иного арбитражным управляющим не доказано. Судами принято во внимание, что судебные заседания по вопросу продления конкурсного производства в период с 2014 по 2018 годы многократно откладывались в связи с неявкой конкурсного управляющего и непредставлением документов.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, оспаривание сделок и заявление о привлечении бывших руководителей предприятия-банкрота инициированы ФИО3 после процессуального правопреемства оставшегося кредитора - ООО «Паритет», имевшего связи с родственником ответчика (ФИО9) на ФИО2 и очевидно свидетельствует о том, что указанные лица процессуально действовали совместно.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, при наличии конфликта интересов.

Доводы ФИО3 об отсутствии убыточности оспариваемой сделки опровергаются представленным истцом заключением частнопрактикующего оценщика ФИО10 № 538 от 07.08.2024 (с учетом длительного срока действия договора).

Согласно заключению № 538 от 07.08.2024 (предмет оценки - нежилые помещения первого, цокольного, подвального этажей, встроенно-пристроенные к 13-ти этажному жилому зданию, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, Кировский район, ул. Айская, д.63, кадастровые номера: 02:55:010607:3000; 02:55:010107:950) рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м в месяц, руб., с НДС составляет:

- нежилые помещения первого этажа, по адресу: г.Уфа, Кировский район, ул. Айская, д.63 - 1 200 руб.;

- нежилые помещения цокольного этажа, по адресу: г.Уфа, Кировский район, ул. Айская, д.63 - 780 руб. Для расчета использовалась площадь арендованного имущества умноженная на ставку арендной платы за 1 квадратный метр в месяц (770 руб.). Арендуемая площадь - 88,5 кв.м. (п.1.1 договора аренды).

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, в отдельных случаях, исходя из обстоятельств спора, допустимо применение в конкретном деле более низкого критерия осведомленности о цели сделки, включая наличие сопутствующих признаков недобросовестности контрагента при занижении цены.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

С учетом установленных обстоятельств заключения договора аренды и его условия, суд первой инстанции пришел к выводу об оформлении оспариваемой сделки заинтересованными по отношению друг к другу лицами, а также необоснованном, в такой ситуации, размере арендной платы при соответствующем отсутствии экономической целесообразности в заключении данного договора, их убыточными для истца.

Учитывая общий срок договора аренды (10 лет), пункт 5.1 договора, предусматривающий отсутствие у арендодателя права на изменение арендной платы в одностороннем порядке (пункт 3 статьи 614 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что установленная в ходе рассмотрения спора разница в цене арендной платы ставит ООО «Рива Сити» в заведомо невыгодное положение при доказанности истцом наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, в частности, причинение обществу подписанием спорных договоров явного (в данном случае - очевидного для контрагента) ущерба.

ООО «Рива Сити» обращалось к ФИО2 с предложением изменить договор. Однако такое предложение оставлено без ответа. Более того, ФИО2, не имея статуса индивидуального предпринимателя, в последующем незамедлительно передал в субаренду обществу «БЛИЦОР» арендуемые помещения с установлением иного, более высоко размера арендной платы.

Таким образом, оспариваемая по настоящему делу сделка по смыслу статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

Кроме того, судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Установленные по делу обстоятельства подтверждают, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Феникс» являлось единственным участником ООО «Рива Сити», однако было лишено корпоративного контроля над ООО «Рива Сити» в связи процедурами банкротства                                              (дело № А07-12106/2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 производство по делу №А07-12106/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс» прекращено.

Новый руководитель ООО «Феникс» - директор был назначен на основании протокола от 19.06.2023 (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2230200462160 от 06.07.2023). Директор ООО «Рива Сити» был назначен с 31.07.2023 (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2230200529766 от 31.07.2023).

17.07.2023 оспариваемый договор в составе иной документации передан руководителю ООО «Феникс» - ФИО5 ФИО3 (пункт 23-24).

Следовательно, доступ к информации о совершенных предыдущим руководителем сделках у ООО «Феникс» появился не ранее 17.07.2023.

В этой связи начало течения срока исковой давности следует определять датой получения ООО «Феникс» документов от ООО «Рива Сити» в лице директора ФИО11

Поскольку иск предъявлен в арбитражный суд 26.04.2024, срок исковой давности не пропущен истцом.

Исковые требования о признании договора аренды недействительным с применением последствий недействительности сделки правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о согласовании сделки с конкурсным управляющим ФИО12, судебной коллегией подлежат отклонению как несостоятельные. Ответчиком не опровергнуто, что назначение ФИО3 директором ООО «Рива Сити» осуществлено конкурсным управляющим ООО «Феникс» ФИО4 При этом ФИО3 не отрицал тот факт, что является арбитражным управляющим и состоит в одном СРО с ФИО4

По фактическим обстоятельствам дела оспариваемая сделка была заключена после регистрации Арбитражным судом Республики Башкортостан заявления о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Феникс» (дело № А07-12106/2020, заявление зарегистрировано 12.01.2023, причина прекращения – полное погашение реестра требований кредиторов). С учетом данного факта руководитель ФИО3, являющейся профессиональным арбитражным управляющим, не мог не предполагать, что в связи с прекращением процедуры банкротства его полномочия могут быть прекращены по решению собственника (ООО «Феникс») в лице его корпоративных руководителей.

Обратного апеллянтом не доказано.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, в связи с чем они не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателей жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ФИО2 уплачена государственная пошлина в сумме 10 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 05.08.2025.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-13738/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                   И.А. Аникин


Судьи:                                                                         Е.А. Позднякова


                                                                                     А.А. Румянцев