Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А60-33979/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7410/24

Екатеринбург 17 декабря 2024 г. Дело № А60-33979/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Оденцовой Ю.А., Осипова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 по делу № А60-33979/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.08.2024).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2023 ФИО1 (далее также – должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий, управляющий).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, процедура реализации имущества должника завершена, в отношении ФИО1 применены правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, за исключением требований товарищества с ограниченной ответственностью «АстанаПромНефть» (далее – товарищество «АстанаПромНефть», кредитор).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.06.2024

и постановление апелляционного суда от 16.10.2024 отменить и направить дело на новое рассмортение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов о неприменении к нему правил об освобождении, приводит доводы о том, что обязательства перед товариществом «АстанаПромНефть» не являются обязательствами, от которых в силу пункта 6 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» (далее – Закон о банкротстве) должник не подлежит освобождению, указывает на недоказанность в данном случае наличия в действиях должника при осуществлении им функций руководителя обществом с ограниченной ответственностью «Инкруд» (далее – общество «Инкруд») вины в форме грубой неосторожности или умысла, повлекшей невозможность исполнения последним принятых на себя обязательств перед товариществом «АстанаПромНефть». Податель жалобы ссылается на то, что неисполнение обязательств общества «Инкруд» перед кредитором не зависит от действий должника или подконтрольного ему общества, а обусловлено невыполнением обязательств контрагентом общества «Инкруд», что, по мнению должника, подтверждается судебным актом о взыскании с такого контрагента неотработанного аванса в судебном порядке, акцентирует внимание на осуществлении обществом «Инкруд» частичного возврата оплаченного кредитором аванса и погашения им возникшей задолженности, отмечая наличие у данного общества активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредитором. Должник также выражает несогласие с выводами судов относительно создания им схемы по переводу бизнеса с общества «Инкруд» на общество с ограниченной ответственностью «Инкруд Трейдинг» (далее – общество «Инкруд Трейдинг»), указывая, что последнее осуществляло самостоятельную хозяйственную деятельность и не получало никакой экономической выгоды от общества «Инкруд».

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве ФИО1 инициировано по заявлению должника.

В составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 13 232 040 руб. 93 коп., в том числе публичного акционерногообщества «Банк ВТБ» на сумму 3 917 130 руб. 89 коп., публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» на сумму 100 737 руб. 99 коп. и товарищества «АстанаПромНефть» на сумму 9 314 910 руб. 04 коп., требования которого основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2023 по делу № А60-17218/2022 о взыскании с должника убытков.

Кредиторы должника первой и второй очередей не установлены.

С целью выявления имущественного положения должника финансовым управляющим направлены запросы в компетентные органы. Согласно ответам регистрирующих органов должнику принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества «Инкруд Трейдинг», номинальной стоимость 10 000 руб. Иного недвижимого и движимого имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за должником не зарегистрировано.

В ходе выполнения мероприятий банкротства вышеуказанная доля должника в уставном капитале реализовано финансовым управляющим посредством проведения торгов по цене 224 000 руб.

Денежные средства, поступившие от реализации имущества, направлены в сумме 83 000 руб. на погашение задолженности перед кредиторами, что составило 0,63 % удовлетворения требований.

Из заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного фиктивного банкротства следует, что финансовым управляющим проведен анализ сделок должника и сделан вывод об отсутствии оснований для оспаривания сделок. Признаков преднамеренного и фиктивного банкротства у должника не установлено.

Полагая, что в рамках процедуры банкротства в отношении должника проведены все необходимые мероприятия, имеются основания для завершения процедуры реализации имущества, финансовый управляющий обратился с ходатайством о завершении реализации имущества гражданина, при этом просил применить в отношении должника положения пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве об освобождении гражданина от обязательств.

По итогам рассмотрения отчета о результатах реализации имущества должника суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для завершения процедуры реализации имущества ФИО1 на основании статьи 213.28 Закона о банкротстве.

Судебные акты в части завершения процедуры реализации имущества ФИО1 лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа в соответствующей части не пересматриваются.

Предметом кассационного обжалования со стороны должника является неприменение к должнику общего правила об освобождении его от исполнения обязательств перед товариществом АстанаПромНефть».

В силу пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве по общему правилу после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина

Предусмотренные Законом о банкротстве обстоятельства, препятствующие освобождению гражданина от дальнейшего исполнения обязательств (пункты 4, 5, 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве), связаны с наличием в поведении должника той или иной формы недобросовестности.

Основная цель института банкротства физических лиц – социальная реабилитация добросовестного гражданина, предоставление

ему возможности заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым, непосильным для него обязательствам.

Отказ в применении к гражданину правил об освобождении от долгов является исключительной мерой, направленной либо на защиту других социально значимых ценностей (в частности, таких как право конкретного лица на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, на получение оплаты за труд, алиментов (пункт 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве)), либо на недопущение поощрения злоупотреблений (например, в виде недобросовестного поведения при возникновении, исполнении обязательств и последующем банкротстве, доведения подконтрольной организации до банкротства, причинения ей убытков, умышленного уничтожения чужого имущества (пункты 4 и 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве)).

Абзацем вторым части 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве предусмотрено, что правила пункта 5 названной статьи применяются к требованиям о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Правила пункта 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве также применяются к требованиям о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (статьи 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), умышленно или по грубой неосторожности (абзац третий части 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

В данном случае судами установлено и подтверждено материалами дела, что требования товарищества «АстанаПромНефть» основаны на вступившем в законную силу судебном акте, вынесенном по результатам рассмотрения заявления кредитора о привлечении ФИО1, ФИО4 и общества «Инкруд-Трейдинг» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Инкруд».

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2023 по делу № А60-17218/2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2023, ФИО1 привлечен к ответственности по обязательствам общества «Инкруд- Трейдинг» в общей сумме 94 825, 13 долларов США на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, исходил из того, что именно в результате его действий общество «Инкруд» не смогло погасить задолженность перед истцом; при этом, не установив доказательств наличия или отсутствия признаков неразумности или недобросовестности

в действиях ФИО4 и общества «Инкруд-Трейдинг», суд констатировал отсутстви оснований для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с итоговыми выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения, однако переквалифицировал основание для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности на взыскание убытков.

В свою очередь, суд округа в постановлении от 26.09.2023, оставляя судебные акты судов нижестоящих инстанций без изменения, согласился с доводами товарищества «АстанаПромНефть» относительно правомерности применения судом первой инстанции положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ и ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о неприменении к рассматриваемому иску указанных норм права.

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела судами установлено, что убытки на стороне товарищества «АстанаПромНефьт» возникли в результате неправомерных действий непосредственно ФИО1, занимавшего должность единоличного исполнительного органа общества «Инкруд» и являющегося его единственным участником, которые выразились в неисполнении обществом «Инкруд» обязанностей по поставке товара в адрес товарищества «АстанаПромНефть» после осуществления последним полной предоплаты за поставку товара, в перечислении должником денежных средств общества «Инкруд», достаточных для расчетов с товариществом, на счета третьих лиц в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих наличие между ними реальных правоотношений, последующей продаже доли и передаче руководства обществом «Инкруд» другому лицу, после чего общество фактически прекратило осуществление своей хозяйственной деятельности и было исключено из реестра, а также в создании ФИО1 зеркального общества, которое продолжало вести аналогичную должнику хозяйственную деятельность и извлекать из этого выгоду.

Совокупность указанных обстоятельств, последовательность действий ФИО1 по фактическому прекращению хозяйственной деятельности общества «Инкруд», а именно неисполнение обязательств перед истцом при наличии достаточного количества имущества, передача организации с долгами и неоконченными исполнительными производствами другому лицу, в период руководства которого должник фактически хозяйственную деятельность не вел, позволило судам заключить о намеренном уклонении ФИО1 от исполнения принятых обществом «Инкруд» обязательств перед товариществом «АстанаПромНефть» и возложенных на них обязанностей по проведению процедуры ликвидации должника в установленном порядке с осуществлением расчетов с кредиторами.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом о привлечении должника к субсидиарной ответственности, из которых следует, что обязательство должника перед товариществом «АстанаПромНефть» возникло вследствие причинивших обществу убытки (реальный ущерб) незаконных и необоснованных действий ФИО1, который фактически довел общество «Инкруд» до состояния ликвидации, а также исходя из того, что, вопреки позиции должника, вина, незаконность его действий и причинение непосредственно в результате этих умышленных действий ущерба (убытков) товариществу установлены преюдициальными судебными актами как необходимые элементы, составляющие совокупность условий для привлечения к гражданско-правовой ответственности, и при таких обстоятельствах отсутствие в судебном акте прямого указания на форму вины не означает, что виновность действий ФИО5 не установлена, установленные судами в ходе рассмотрения дела № А60-17218/2022 указывают на наличие в данном случае именно умысла, так как подобное прекращение деятельности подконтрольного общества в результате номинального характера смены учредителя, последующее создание зеркальной организации с созвучным наименованием, совпадающим адресом и видом деятельности не могло состояться по неосторожности, поскольку будучи руководителем общества ФИО1 не мог не знать, что данные действия не отвечают интересам вверенного ему общества, суды, в отсутствие в рамках настоящего дела каких-либо доказательств обратного, позволяющих прийти к иным выводам, констатировали невозможность освобождения от исполнения спорного обязательства как попадающего под случаи, предусмотренные пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы судов об отсутствии оснований для применения в отношении ФИО1 правил об освобождении его от дальнейшего исполнения требований товарищества «АстанаПромНефть» соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, судом округа исследованы и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

Отказывая в применении правила об освобождении от дальнейшего исполнения требований общества, суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, руководствуясь положениями абзаца четвертого пункта 4, абзаца второго пункта 6, пунктом 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, исходили из характера спорного требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте о привлечении должника к гражданско-правовой ответственности по обязательствам подконтрольного ему юридического лица (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки должника на то, что неисполнение обязательств общества «Инкруд» перед кредитором обусловлено объективными причинами, не зависящими от действий ФИО1, указания на недоказанность факта осуществления им действий по переводу бизнеса, судом округа не принимаются, так как по существу выражают несогласие с вступившим в законную силу судебным актов и направлены на пересмотр выводов суда по иному делу в неустановленном процессуальным законодательством порядке, что является недопустимым, противоречит принципам общеобязательности и правовой определенности судебного акта.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

В данном случае выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

До рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 представлены доказательства уплаты государственной пошлины за ее подачу в сумме 20 000 руб. по чеку ПАО Сбербанк от 22.11.2024. Между тем, в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса граждане, в отношении которых введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), освобождаются от уплаты государственной пошлины, в том числе, по обособленным спорам, связанным с освобождением от обязательств перед кредитором. В связи с изложенным, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской

Федерации госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета как ошибочно уплаченная.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 по делу № А60-33979/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей, как ошибочно уплаченную по чеку ПАО Сбербанк от 22.11.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Ю.А. Оденцова

А.А. Осипов