Постановление от 3 августа 2025 г. по делу № А56-99031/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

04 августа 2025 года Дело № А56-99031/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии: - от ООО «ВАРЦ»: представителя ФИО1 по доверенности от 26.03.2025;

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 08.07.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11160/2025) общества с ограниченной ответственностью «Водочная Артель «Русь Центральная» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-99031/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Водочная Артель «Русь Центральная» о взыскании с ФИО2 денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Водочная Артель «Русь Центральная» (далее – ООО «ВАРЦ») в лице конкурсного управляющего ФИО4 (дело о несостоятельности (банкротстве) № А54-2452/2017) 17.09.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 500 000 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 21.03.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «ВАРЦ» отказано.

ООО «ВАРЦ», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «ВАРЦ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 21.03.2025 по делу № А56-99031/2024 отменить, принять по делу новый судебный

акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ФИО2 был нарушен предусмотренный законом порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Эврика Плюс» (далее – ООО «Эврика Плюс»), в связи с чем с неё подлежат взысканию убытки в заявленном размере; действия ФИО2 очевидно были направлены на создание препятствий кредитору ООО «ВАРЦ» в получении удовлетворения его денежного требования.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ООО «ВАРЦ» поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель ООО «ВАРЦ» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 20.04.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об учреждении ООО «Эврика Плюс»; ОГРН <***>), участниками которого являлись ФИО5 и ФИО6.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «ВАРЦ» на основании платежного поручения платежного поручения от 02.06.2014 № 1184 перечислило в пользу ООО «Эврика Плюс» 500 000 руб.

Впоследующем, 25.04.2018 участниками ООО «Эврика Плюс» принято решение о ликвидации юридического лица. Ликвидатором назначена ФИО2

Между тем, определением от 20.08.2018 (вступило в законную силу со дня вынесения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018) по делу № А54-2451/2017 Арбитражный суд Рязанской области признал недействительным совершенное ООО «ВАРЦ» на основании платежного поручения от 02.06.2014 № 1184 перечисление ООО «Эврика Плюс» 500 000 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «Эврика Плюс» в конкурсную массу ООО «ВАРЦ» 500 000 руб. и восстановил задолженность ООО «ВАРЦ» перед ООО «Эврика Плюс» в размере 500 000 руб.

Несмотря на указанное, 21.09.2018 ООО «Эврика Плюс» ликвидировано, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Полагая, что в действиях ликвидатора ООО «Эврика Плюс» ФИО2 содержатся признаки противоправного поведения, повлекшего за собой причинение убытков ООО «ВАРЦ», конкурсный управляющий общества обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.

По утверждению истца, ликвидатор ООО «Эврика Плюс» ФИО2 действовала недобросовестно, поскольку не уведомила кредитора ООО «ВАРЦ» о начале процедура ликвидации, не отразила достоверные сведения о требованиях кредитора в ликвидационном балансе и при наличии непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом, ликвидировала общество.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «ВАРЦ» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с требованиями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющего, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление

соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исходя из требования абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатор, прежде всего, должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

По утверждению истца, в ходе исполнения возложенных на неё обязанностей ликвидатор ООО «Эврика Плюс» ФИО2 действовала недобросовестно, поскольку не уведомила ООО «ВАРЦ» о начале процедуры ликвидации, не отразила достоверные сведения о требованиях кредитора в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе, при наличии непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом, ликвидировала общество. Каких-либо действий, направленных на оплату долга, либо инициирование процедуры банкротства ООО «Эврика Плюс» ликвидатор ФИО2 не предпринимала.

Между тем, запись о прекращении деятельности ООО «Эврика Плюс» внесена в ЕГРЮЛ 21.09.2018, тогда как обстоятельства обязания общества выплатить ООО «ВАРЦ» 500 000 руб. возникли вместе с вынесением постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу № А54-2451/2017, то есть обязательственные отношения ООО «Эврика Плюс» по отношению к ООО «ВАРЦ» возникли после ликвидации общества.

В контексте указанного апелляционный суд обращает внимание, что основанием для признания оспариваемой сделки недействительной послужило нарушение ООО «ВАРЦ» очередности удовлетворения требований кредиторов.

Иными словами, изначально сам истец является обязанным лицом, в связи с чем вместе с взысканием в конкурсную массу истца 500 000 руб., суд восстановил ООО «Эврика Плюс» права требования к нему.

Из указанного следует, что сам по себе платеж в размере 500 000 руб. являлся реальным и возмездным, а значит, что до вступления в законную силу судебного акта о его недействительности у ФИО2 отсутствовали основания по уведомлению кредитора (истца) и включения в ликвидационный баланс требования в размере 500 000 руб.

По ходатайству истца судом первой инстанции также запрошены сведения по счетам общества в Банке энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) публичное акционерное общество, публичном акционерном обществе «Сбербанк России».

Из представленных банками выписок по счетам не усматривается недобросовестных действий ФИО2 при осуществлении ликвидации ООО «Эврика Плюс».

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных ООО «ВАРЦ» исковых требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-99031/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водочная Артель «Русь Центральная» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова