Постановление от 20 июня 2023 г. по делу № А03-19181/2014

486/2023-32579(4)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-19181/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю., Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022 (судья Донцова А. Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу № А03-19181/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западное» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Третье лицо, - индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Западное» - ФИО3 по доверенности от 01.06.2023; акционерного общества «Знамя Октября» - ФИО4 по доверенности от 07.02.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западное» (далее – общество «Западное», должник) индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 (далее – предприниматель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2022 № 2022-1 (далее – договор от 18.03.2022), заключённого между обществом «Западное» и акционерным обществом «Знамя Октября» (далее – общество «Знамя Октября», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания: последнего возвратить в конкурсную массу должника имущество по лоту № 24, конкурсного управляющего возвратить обществу «Знамя Октября» денежные средства в размере 38 111 111 руб., а также заключить с предпринимателем договор купли-продажи имущества должника по цене, указанной в заявке на покупку.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022, оставленным


без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023, в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами не учтены установленные постановлением апелляционного суда от 08.12.2021, оставленного в силе постановлением суда округа от 16.03.2022, обстоятельства признания недействительным заключенного между должником и ответчиком договора купли-продажи от 13.04.2021, подтверждающие отсутствие у последнего статуса победителя торгов и права на заключение договора купли-продажи имущества должника (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Предпринимателем приведены доводы об ошибочности выводов судов об отсутствии у него в пользовании смежных с должником земельных участков, поскольку не дана оценка представленным доказательствам (ответы Управления сельского хозяйства и продовольствия администрации Ключевского района Алтайского края (далее – Управление), акты осмотра земель от 21.07.2020), подтверждающим, что земельный участок, который арендует предприниматель, используется под сенокос и смежен с земельным участком (предметом спорного договора) должника; отсутствие оригинала приложения к договору субаренды от 18.06.2019 не свидетельствует о его фальсификации, его содержание позволяет установить предмет аренды.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) опровергает доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит в её удовлетворении отказать.

В приобщении отзыва общества «Знамя Октября» отказано по причине нарушения правила пункта 2 статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении участвующим в деле лицам.

От предпринимателя поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное не ознакомлением с отзывом ответчика.

Суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения заседания, в том числе с учётом отказа в приобщении указанного отзыва.

В заседании представители должника и ответчика указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 01.03.2021 конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 6254350 о проведении повторных торгов путем публичного


предложения по продаже земельных участков, принадлежащих должнику.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов по продаже имущества должника по лоту № 24, победителем торгов признано общество «Знамя Октября» с ценой предложения 38 111 111 руб., сообщение о результатах торгов опубликовано конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 11.03.2021.

По итогам проведения торгов между должником и обществом «Знамя Октября» заключен договор купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1 (далее – договор от 13.04.2021).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021 отказано в удовлетворении заявлений индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО1 о признании недействительным договора от 13.04.2021, применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.03.2022, определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021 по делу № А03-19181/2014 отменено, по спору принят новый судебный акт: признан недействительным договор от 13.04.2021, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Знамя Октября» возвратить в конкурсную массу должника имущества по лоту № 24, конкурсного управляющего должником возвратить обществу «Знамя Октября» 38 111 111 руб.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности договора от 13.04.2021, однако указал на ошибочность выводов о недействительности торгов, поскольку не допущено нарушений, связанных с организацией и их проведением, обратил внимание конкурсного управляющего на необходимость разрешения вопроса о конкуренции смежных землепользователей в соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

В целях поддержания конкурентной среды при продаже имущества должника и недопущения злоупотреблений со стороны отдельных лиц, имеющих преимущественное право покупки, а также в интересах увеличения конкурсной массы должника, суд округа указал на возможность применения правового подхода, изложенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 09.07.2009 № 1989/09, закрепленном в абзацах шестом и седьмом пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В части обстоятельств конкуренции смежных землепользователей судами установлено следующее.

После подписания протоколов об определении участников и результатах торгов (сообщение в ЕФРСБ № 6311922) 11.03.2021 в 06 час. 27 мин. (мск.) и в 06 час. 31 мин. (мск.) на электронную почту конкурсного управляющего обществом «Западное» 11.03.2021 в 07 час. 54 мин. и повторно 11.03.2021 в 16 час. 27 мин. (мск.) поступили


заявления общества «Знамя Октября» о намерении реализовать преимущественное право приобретения лота № 24 по цене, сформированной на торгах.

В дальнейшем в период с 12.03.2021 по 15.04.2021 аналогичные заявления поступили от иных лиц, в том числе ФИО1 15.04.2021, по итогам рассмотрения которых первым подавшим заявление признано общество «Знамя Октября»

Общество «Знамя Октября» имеет статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, что не оспаривалось участвующими в споре лицами.

Между индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства ФИО7 (арендодатель) и обществом «Знамя Октября» (арендатор) заключен договор аренды от 05.03.2021, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 92 4045 кв. м с кадастровым номером 22:18:010102:657, расположенный по адресу: Алтайский край, Ключевской район, село Васильчуки, в административных границах Васильчуковского сельсовета.

Земельный участок по договору аренды от 05.03.2021 является смежным с участками, принадлежащими должнику и являющимися предметом торгов (кадастровые номера 22:18:020201:708, 22:18:010102:634).

С учётом указанных обстоятельств между должником в лице конкурсного управляющего и обществом «Знамя Октября» как с лицом, имеющим право преимущественного приобретения земельных участков, заключён договор от 18.03.2022 на сумму 38 111 111 руб.

Полагая, что действия конкурсного управляющего по заключению с обществом «Знамя Октября» договора от 18.03.2022 являются незаконными, указанный договор - недействительным, предприниматель обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование наличия преимущественного права приобретения земельных участков и статуса смежного землепользователя предпринимателем представлены договоры субаренды земельных участков: заключенный 01.01.2009 с закрытым акционерным обществом «Мелиоратор» (земельный участок с кадастровым номером 22:18:120209:8, находящийся в 300 метрах от земельного участка общества «Западное» с кадастровым номером 22:18:120101:999; заключённый с ФИО2 от 18.06.2019 (далее – договор субаренды), по условиям которого предоставлены земельные участки с кадастровыми номерами 22:18:010102:608, 22:18:000000:237, 22:18:000000:256, 22:18:010101:109, 22:18:010102:660, 22:18:010102:588, 22:18:010102:627 общей площадью 238 га.; общая площадь всех вышеуказанных земельных участков составляет 758 га.

Таким образом, договор субаренды предполагал сдачу в субаренду земельных участков лишь в части.

Согласно пункту 1.2 договора границы участков обозначены на прилагаемом к договору плане земельных участков, являющемся неотъемлемой частью договора.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о фальсификации договора субаренды.


Для проверки обоснованности заявления о фальсификации ФИО1 представлен оригинал договора субаренды на двух листах без приложений и плана.

По результатам проведения в рамках обособленного спора судебно-технической экспертизы представлено экспертное заключение от 11.08.2022 № 1251С/2022 (далее – заключение экспертизы), в котором изложены выводы о невозможности ответить на вопрос о соответствии даты нанесения подписей и печатей на договоре субаренды дате, указанной в нём, и установленном факте агрессивного ультрафиолетового (светового) и термического (свыше 100 градусов по цельсию) воздействия на договор; установленные признаки агрессивного воздействия на документ не характерны для признаков, которые приобретает документ при его естественном или небрежном хранении и эксплуатации; агрессивное воздействие к листам бумаги документа было оказано на лицевые поверхности каждого из листов; при этом более интенсивное агрессивное воздействие было оказано на лицевую поверхность второго листа, после нанесения на него печатного текста, подписей и оттисков печатей.

На дату проведения спорных торгов земельный участок с кадастровым номером 22:18:020201:0027, являвшийся предметом договора от 01.01.2009, заключенного с закрытым акционерным обществом «Мелиоратор», во владение и пользование предпринимателю не передавался, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на объекты недвижимости (далее – ЕГРН) от 06.03.2021, от 29.03.2021.

Как следует из публикаций в газете «Степной маяк» (от 06.02.2021 № 6) право аренды на вышеуказанный земельный участок выставлено на торги и в последующем реализовано; по результатам проведенных торгов договор аренды заключён с ФИО8 сроком с 24.03.2021 по 24.03.2026.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из обстоятельств наличия у общества «Знамя Октября» одновременно статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя, победителя торгов, лица, которое первым подало заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом.

Приняв во внимание заключение экспертизы, отсутствие плана земельных участков, являющихся неотъемлемой частью договора субаренды, обстоятельства фактической передачи земельного участка с кадастровым номером 22:18:020201:0027 иному землепользователю, суд пришёл к выводу об отсутствии у ФИО1 статуса смежного землепользователя, признал договор субаренды недопустимым доказательством.

Ввиду отсутствия оригинала акта от 21.07.2020 обследования сельхозугодий в административных границах Васильчуковского сельсовета, о фальсификации которого заявлено обществом «Знамя Октября», а также регламентированного порядка оформления и хранения подобных документов, что исключило возможности проверить обоснованность заявления о фальсификации данного акта, иных доказательств, суд признал не подтверждённым наличие между ФИО2 и ФИО1 арендных правоотношений в отношении смежных земельных участков.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой


инстанции.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций преследует цель обеспечить сохранение функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства.

Такая цель может быть достигнута путем реализации имущества сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю (пункты 1, 2 статьи 179 Закона о банкротстве).

Вопрос о конкуренции лиц, имеющим право преимущественного приобретения, разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 302-ЭС19-17986.

Закон о банкротстве не устанавливает специальных требований к заявлению лица, указанного в пункте 2 статьи 179 этого Закона, о наличии у него желания воспользоваться предоставленным ему преимущественным правом покупки. Следовательно, такое желание может быть выражено в соответствующей заявке любым способом, однозначно свидетельствующим о намерении лица, обладающего правом преимущественной покупки, приобрести принадлежащее должнику имущество.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что лицом, имеющим первичное право преимущественного приобретения, является общество «Знамя Октября», которое первым реализовало данное право, подав соответствующее заявление конкурсному управляющему, в том числе с использованием электронной почты.

Указанное намерение отвечает критериям надлежащей оферты заключить договор по цене, сформированной на торгах.

В данном случае лицо, имеющее статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, и владеющее земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, предприняло все необходимые меры к участию в торгах, заявило о своем преимуществе.

Вопреки утверждениям кассатора в постановлении апелляционного суда от 08.12.2021, оставленном в силе постановлением суда округа от 16.03.2022, содержатся выводы о том, что спорное имущество отчуждено в пользу лица, которое обладает преимущественным правом его приобретения, поскольку общество «Знамя Октября» имеет статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, на праве аренды владеет и пользуется земельным участком, который является смежным с участками, принадлежащими должнику; выразило желание на приобретение спорного имущества, подав 07.03.2021 заявку на участие в торгах и оплатив соответствующий задаток,


что свидетельствует о намерении общества реализовать свое преимущественное право покупки спорного имущества по цене, сформировавшейся на торгах.

Выводы судом об отсутствии у ФИО1 статуса смежного землепользователя основаны на анализе и оценке представленных доказательств, в том числе копии акта от 21.07.2020 обследования сельхозугодий, признанных судами не отвечающими критериям допустимости и достаточности доказательств наличия между ФИО2 и ФИО1 арендных правоотношений в отношении смежных земельных участков.

В силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ оценка относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности отнесена к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело.

По существу доводы кассатора повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств.

Суд округа полагает, что материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А03-19181/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

Судьи М.Ю. Бедерина

С.А. Доронин