Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А03-19009/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А03-19009/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025. В полном объеме постановление изготовлено 23.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Афанасьевой Е.В. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шумковой А.Г. (до перерыва), помощником судьи Климентьевой К.С. (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-5057/2025) на решение от 24.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19009/2024 (судья Ситникова И.В.) по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ-С» (659323, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, а также соистца ФИО3 (634003, Томская область, г. Томск) к ФИО4, г. Бийск, о взыскании 1874372,35 руб. убытков

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО2, ФИО3: ФИО5, доверенность от 11.06.2024, паспорт, диплом (до и после перерыва);

от ответчика: ФИО6, доверенность от 19.09.2024, паспорт, диплом (до перерыва); Разумный А.С., доверенность от 19.09.2024, паспорт, диплом (после перерыва).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, выступающий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Азимут-С» (далее – ООО «Азимут-С»), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 о взыскании убытков в размере 1 874 372,35 руб. с марта 2023 года по июнь 2023 года.

По ходатайству истца суд привлек в качестве соистца ФИО3.

Решением от 24.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично. С ФИО4 в пользу ООО «Азимут-С» взысканы убытки в размере 977 435,6 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе (с дополнением к ней) ФИО2 просит решение изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что предпосылки принятия ФИО4 решения о существенном увеличении своего оклада в декабре 2022 года отсутствовали. Внутренняя бухгалтерская документация общества явно противоречит дополнительному соглашению, исключает его объективное существование в 2022 году. Заработная плата за спорный период выплачивалась ФИО4 в отсутствие соответствующего решения общества.

ФИО4, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Азимут-С» зарегистрировано как юридическое лицо 14.12.2004, единственным участником общества до 15.01.2023 являлся ФИО4

19.04.2006 между ООО «Азимут-С» и ФИО4 был заключен трудовой договор № 1/1-6.

19.12.2022 единственным участником ООО «Азмут-С» ФИО4 было принято решение о проведении повышения заработной платы в 2 этапа, внесении соответствующих сведений в штатное расписание.

19.12.2022 к трудовому договору было подписано дополнительное соглашение об установлении работнику оклада в размере 110 000 рублей, районного коэффициента к

заработной плате в размере 1,15. Изменения вступают в силу с 01.03.2023 (пункт 3 дополнительного соглашения).

19.12.2022 также было подписано ещё одно дополнительное соглашение об определении оклада работника в размере 500 000 рублей, районного коэффициента к заработной плате 1,15. Изменения вступают в силу с 01.05.2023 (пункт 2 дополнительного соглашения).

16.01.2023 доли в уставном капитале ООО «Азимут-С» были приобретены 50% ФИО2 и ФИО3

За ФИО4 сохранился статус единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Азимут-С».

26.07.2024 ФИО2 направил в общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников, включив в повестку дня вопрос о предоставлении директором общества отчета о размере производимых себе выплат за период с 01.01.2023 по 31.05.2024 и о наличии оснований для соответствующих выплат.

09.08.2024 обществом было принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников и в порядке подготовки к собранию истцу был направлен отчет о размерах начислений в пользу ФИО4, указанные документы в их обоснование.

Истец считает, что действиями генерального директора ООО «Азимут-С» ФИО4 обществу причинен ущерб в виде повышения заработной платы, а также за счет получения выплат, поименованных в бухгалтерской отчетности как премии.

На основании вышеизложенного, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4 о взыскании убытков в размере 1 874 372,35 руб.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является возмещение убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется нормами главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей в статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах

юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Из содержания приведенных выше норм в их системной связи следует, что требования добросовестного и разумного поведения в интересах общества возлагаются законом как на исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо, фактический руководитель).

Согласно пункту 2,3 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и

интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, в настоящем случае на истца.

В материалы дела в обоснование иска представлены следующие документы: трудовой договор № 1/1-6 от 19.04.2006, дополнительные соглашения к трудовому договору от

19.12.2022 (с установлением оклада в 500 000 руб. с мая 2023 года, районным коэффициентом к заработной плате 1,15).

Представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомостью по счету 70 подтверждается, что по состоянию на 31.05.2025 в пользу ФИО4 было начислено: 31.05.2023 - 110 000 рублей со ссылкой на подпункт 1 статьи 255 НК РФ (оклад); 31.05.2023 - 74 991,75 рублей со ссылкой на подпункт 11 статьи 255 НК РФ (район.коэф.); 31.05.2023 - 389 945 рублей со ссылкой на подпункт 2 статьи 255 НК РФ (премия), а также: 30.06.2023 - 110 000 рублей со ссылкой на подпункт 1 статьи 255 НК РФ (оклад); 30.06.2025 - 202 491,60 рублей со ссылкой на подпункт 11 статьи 255 НК РФ (район.коэф.); 30.06.2025 - 434 944 рубля со ссылкой на подпункт 2 статьи 255 НК РФ (премия); 30.06.2025 - 805 000 рублей со ссылкой на подпункт 2 статьи 255 НК РФ (премия).

Судом первой инстанции установлено, что основанием для выплаты заработной платы ФИО4 послужило его решение как единственного участника ООО «Азимут-С» и составленные дополнительные соглашения к трудовому договору от 19.12.2022 (с установлением оклада в 500 000 руб. с мая 2023 года, районным коэффициентом к заработной плате 1,15).

Доводы подателя жалобы о недопустимости указанных доказательств отклоняются судом апелляционной инстанции. О фальсификации представленных в материалы дела документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ФИО4 в материалы дела была представлена справка по счёту 70 («Расчеты с персоналом по оплате труда»), составленная в его отношении. Сведения о начислениях отличаются от сумм, указанных в решении единственного участника и дополнительных соглашениях к трудовому договору от 19.12.2022, а также содержат указание на то, что платежи в период с мая 2023 года по октябрь 2023 года осуществлялись со ссылкой на подпункт 2 статьи 255 НК РФ.

Работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, количеством и качеством выполненной работы (абзац пятый части 1 статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации).

С учетом положений трудового законодательства само по себе начисление дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и

неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

В данном случае процессуальным истцом не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие, что выплата заработной платы генеральному директору в оспариваемом размере за спорные периоды работы, с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и качества выполнения директором своих обязанностей, являлась неразумной и повлекла причинение убытков.

На момент принятия решения 19.12.2022 о повышении заработной платы ФИО4 являлся единственным участником общества, в связи с чем, согласий/одобрений для принятия такого решения не требовалось.

Каких-либо доказательств неразумности размера заработной платы ФИО4 в размере 500 000 руб. истцом не представлено.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что одновременно с повышением заработной платы директора Общества, кратно увеличились и заработные платы других сотрудников.

Повышение заработной платы ФИО4 было организовано в два этапа, чтобы оценить финансовые возможности общества и обеспечить выполнение таких выплат без ущерба для него.

При этом заключение крупных контрактов с ООО «Газпром газораспределение Барнаул» подтверждают разумность и экономическую обоснованность принятого решения в мае-июне 2023 года.

Процессуальный истец, с учетом возражений ответчика, не заявил ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления действующих на рынке условий оплаты труда категории работников, сопоставимой с должностью генерального директора с учетом характера и масштаба деятельности последнего.

Истец также не инициировал привлечение к участию в процессе в качестве специалиста лица, осуществляющего профессиональную деятельность в области подбора управленческого персонала для дачи консультаций и пояснений в отношении обычного уровня вознаграждения подобных категорий работников.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что уровень заработной платы ФИО4 Г. соответствовал занимаемой должности и не носил чрезмерного характера, с учетом его опыта и квалификации.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае процессуальный истец не доказал достоверно, что установленные решением от 19.12.2022 размеры вознаграждения генерального директора не соответствовали действующим на рынке

условиям оплаты труда подобной категории работников с учетом всех причитающихся им выплат.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об эффективной работе ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Азимут-С».

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания денежных средств в виде начисления заработной платы в мае 2023 в размере 574 936,75 рублей, за июнь 2023 года в размере 575 000 руб. в качестве убытков.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу о наличии предусмотренных гражданским законодательством общих оснований для взыскания с ФИО4 убытков в размере 977 435,60 руб. в виде начисления премии вне обоснования.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, выражающих несогласие с решением суда первой инстанции в данной части, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», далее - постановление № 12).

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19009/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи

Е.В. Афанасьева

ФИО1