Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А60-54163/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-54163/2019
30 декабря 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Ю. Абдрахмановой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.С. Семеновых рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПОТАМ.РУ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСНОЙ ДВОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ФИО1, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора незаключенным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности № 3 от 09.03.2019, предъявлен паспорт,

от ответчиков: ФИО3 - представитель ООО "ЛЕСНОЙ ДВОР" по доверенности от 28.03.2019, предъявлен паспорт, от Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области – не явился, извещен, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

от третьих лиц: не явились, извещены, от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области – ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ПОТАМ.РУ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСНОЙ ДВОР", Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области о признании договора передачи прав и обязанностей Арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018 г. между ООО «Потам.ру» и ООО «Лесной двор» о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 г. площадью 39048000 кв.м. (3904,8 га) имеющего местоположение: Свердловская область, Ачитский район Красноуфимское лесничество Афанасьевское участковое лесничество урочище СПК «Корзуновский» <...>, 4 (выделы 1-4, 6-33), 5 (выделы 1-10, 12-47), 6 (выделы 1-34, 36-39), 7, 8 (выделы 1-6, часть 7) 9-18, за номером учетной записи в государственном лестном реестре 20-2012-01 не заключенным; об отмене государственной регистрации указанного договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

В предварительном судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик - ООО "ЛЕСНОЙ ДВОР", заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-16139/2019.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

От ответчика - Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области, поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. При этом ответчик представил копии документов согласно приложению к заявлению (приобщены к делу).

От третьего лица - Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, поступил отзыв на исковое заявление с приложением документов (приобщены к делу).

В судебном заседании 21.11.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать договор передачи прав и обязанностей Арендатора по договор) аренды лесного участка от 19.12.2018 г. между ООО «Потам.ру» и ООО «Лесной двор» о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 г. площадью 39048000 кв.м. (3904.8 га) имеющего местоположение: Свердловская область. Ачигский район Красноуфимское лесничество Афанасьевское участковое лесничество урочище СПК «КорзуновекиЙ» <...>, 4 (выделы 1-4, 6-33), 5 (выделы 1-10, 12-47), 6 (выделы 1-34, 36-39), 7, 8 (выделы 1-6, часть 7) 9-18, за номером учетной записи в государственном лестном реестре 20-2012-01 не заключенным; отменить государственную регистрацию указанного договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением от 21.11.2019 суд принял уточнение исковых требований, отказ от требований к Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по требованиям к Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.11.2019 суд привлек Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области к участию в деле в качестве третьего лица (ст. 51 АПК РФ).

Ответчик представил отзыв с приложениями (приобщено) и поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Истец и третье лицо возражают против указанного ходатайства.

Определением от 21.11.2019 суд, рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании доказательств, отказал в его удовлетворении.

От третьего лица - ФИО1, поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому она поддерживает исковые требования в полном объеме (приобщен к делу).

В настоящем судебном заседании истец представил в материалы дела письменные пояснения эксперта по заключению эксперта №2091/06-3, 2100/07-3 от 05.07.2019г., дополнение к исковому заявлению (приобщены к делу).

Ответчик представил объяснения, платежные поручения №4 от 26.09.2019, №3 от 26.09.2019 ,№2 от 03.07.2019(приобщены к делу).

Далее истец заявил ходатайство о фальсификации договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018г., акта приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018г., заявления от имени ФИО1, ФИО4 в Управление Росреестра по Свердловской области о государственной регистрации права на земельный участок от 27.12.2018г.

Сторонам разъяснены последствия заявления о фальсификации доказательств.

После разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации истец указанное ходатайство поддержал, ответчик отказался исключать названные документы из числа доказательств, что зафиксировано в аудиопротоколе судебного заседания, сославшись на то, что названные документы представлены самим истцом.

Истец предлагает в качестве способа проверки заявления о фальсификации проведение судебной экспертизы, проведение которой просит поручить ФБУ Уральского РЦСЭ Минюста России.

Ответчик возражает против указанного заявления.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по настоящему делу, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд считает, что в данном случае, основания для назначения экспертизы, предусмотренные ст. 82, 268 АПК РФ, отсутствуют, дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам (мотивы изложены в мотивированной части решения). Кроме того, истцом не представлены доказательства внесения денежных средств, подлежащих выплате эксперту, на депозитный счет суда (ч. 1 ст. 108 АПК РФ, п.п. 7, 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), согласие эксперта.

В связи с этим заявление о фальсификации было проверено путем сопоставления с материалами дела.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу судом отклонено, поскольку судебный акт по делу № А60-16139/2019 вступил в законную силу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

установил:

В материалы дела представлен договор аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 , согласно которому Департамент лесного хозяйства Свердловской области (далее – арендодатель, в настоящее время - Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области) передал в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Лаймия» (далее – арендатор, общество «Лаймия») лесной участок площадью 3904,8 га с местоположением: Свердловская область, Ачитский район, Красноуфимское лесничество, урочище СПК «Корзуновский» в кварталах № 1-3, с условным номером в государственном лесном реестре 65:204:13:0021/3, находящимся в федеральной государственной собственности; Афанасьевском участковом лесничестве урочище СПК «Корзуновский» в квартала № 4 (выделы1-4, 12-47); 6 (выделы 1-34) 36-39), 7; 8 (выделы 1-6) часть 7); 9-18, общей площадью 3904,8 га с условным номером в государственном лесном реестре 65:204:13:021/4, находящимся в федеральной собственности, с ежегодным размером пользования 5,3 тыс.куб.м., в том числе, по хвойному хозяйству 2,5 тыс. куб.м. Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно изложенной в дополнительном соглашении от 08.02.2018 к договору аренды информации, арендатор общество «Лаймия» изменило свое наименование на новое наименование - «общество «Потам.ру» с одновременным переизбранием руководителя на основании протоколов от 30.11.2017, от 11.12.2017 внеочередного общего собрания учредителей общества «Лаймия».

Кроме того, в материалы дела представлен договор от 19.12.2018 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ПОТАМ.РУ» (первоначальный Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лесной двор» (Новый Арендатор), согласно которому первоначальный Арендатор с согласия Арендодателя - Департамента лесного хозяйства Свердловской области передает, а Новый Арендатор принимает на себя все права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13 марта 2013 года площадью 39048000 кв. м. (3904,8 га) имеющего местоположение: Свердловская область Ачитский район Красноуфимское лесничество Афанасьевское участковое лесничество урочище СПК «Корзуновский» кварталы № 1-3, 4 (выделы 1-4, 6-33), 5 (выделы 1-10, 12-47), 6 (выделы 1-34, 36-39), 7, 8 (выделы 1-6, часть 7), 9-18, общей площадью 3904,8 га, за номером учетной записи в государственном лесном реестре 20-2012-01, сформированный на земельном участке с кадастровым номером 66:04:0000000:353/175.

Истец полагая, что договор от 19.12.2018 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка является не заключенным, обратился в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении дела истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области, в связи с принятием указанного отказа производство по делу по требованиям к Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п.п. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ).

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-01.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Судом установлено, что спорный договор составлен в письменной форме и содержит условия о согласовании всех необходимых условий для договоров данного вида.

Кроме того, оспариваемый договор был предметом рассмотрения в деле № А60-16139/2019, в котором были заявлены требования о признании его недействительным, рассматривая которые суд исходил из того, что договор был заключен, суд признал сделку существующей и действительной. При обосновании принятого решения суд использовал позицию, указанную в п. 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 о том, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Из содержания указанного судебного акта следует, что рассматриваемая сделка исполнена, права и обязанности по договору аренды переданы, осуществлена государственная регистрация перехода прав.

Однако истец настаивает на том, что договор является незаключенным, поскольку он не подписан ФИО4, в подтверждение чего представил заключения эксперта № 2091/06-3, 2100/07-3 от 05.07.2019 г. Уральского регионального центра судебной экспертизы, письменные пояснения эксперта ФИО5 по заключению эксперта №2091/06-3, 2100/07-3 от 05.07.2019г. При этом истец заявил о фальсификации договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018г., акта приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018г., заявления от имени ФИО1, ФИО4 в Управление Росреестра по Свердловской области о государственной регистрации права на земельный участок от 27.12.2018г.

С учетом позиции ООО «Лесной двор» о невозможности их исключения из числа доказательств по делу, судом проведена проверка обоснованности заявления о фальсификации путем сопоставления имеющихся в материалах дела доказательств.

Указанные довод ответчика и заявление о фальсификации судом отклоняются в связи со следующим.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-16139/2019

установлено следующее.

Договор передачи прав и обязанностей от 19.12.2018 от имени общества «Потам.ру» подписан ФИО4

При рассмотрении дела № А60-16139/2019 судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза по вопросу о том, выполнена ли подпись от имени директора ООО «Потам.ру» ФИО4 в договоре передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018, в акте приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018, в заявлении общества «Потам.ру» № 47 от 13.12.2018, зарегистрированном в Департаменте лесного хозяйства Свердловской области 13.12.2018 за № 17760, в заявлении от 27.12.2018 на регистрацию договора, в его втором экземпляре (лист 3), оформленном в Управлении Росреестра по Свердловской области, ФИО4 или другим лицом, нанесен ли оттиск печати ООО «Потам.ру» в договоре передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018, в акте приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018, в заявлении ООО «Потам.ру» № 47 от 13.12.2018, зарегистрированном в Департаменте лесного хозяйства Свердловской области 13.12.2018 за № 17760, представленной печатной формой ООО «Потам.ру».

Согласно заключению судебной экспертизы от 05.07.2019 №№ 2091/06-32100/07-3 подписи на перечисленных выше документах выполнены, вероятно, не самим ФИО4, а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи, оттиски печати общества «Потам.ру» в указанных документах нанесены не печатью «Потам.ру», представленной на экспертизу в блоке со штемпельной подушкой.

С учетом разъяснений, данных в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04. 2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», положений ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выводы почерковедческой экспертизы не является доказательством, подтверждающим факт либо подписания либо не подписания договора от 19.12.2018 ФИО4

Согласно заключению почерковедческой экспертизы и пояснениям эксперта ФИО5 причиной вероятностного вывода является простота и краткость исследуемых подписей. Эксперту было предоставлено достаточное количество сравнительного материала. При предоставлении большего количества свободных образцов с учетом простоты и краткости исследуемых объектов, вопрос как может быть, так и не может быть решен в категоричной форме. судом первой инстанции указано на то, что несоответствие оттиска печати общества «Потам.ру» в договоре уступки оттиску печати, представленной на экспертизу, о недействительности указанного договора не свидетельствует, наличие на договоре оттиска печати не является обязательным в силу закона. Кроме того, у общества «Потам.ру» могли быть и другие печати.

С учетом установленных при рассмотрении дела № А60-16139/2019 обстоятельств необходимости в проведении судебной экспертизы по аналогичным вопросам не имеется, что также явилось основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Далее, при рассмотрении дела № А60-16139/2019 судом первой была дана оценка справке об исследовании Экспертно-криминалистической группой МО МВД России «Красноуфимский» № 35 без даты, содержащей предположительный вывод о выполнении подписи в договоре передачи прав от 19.12.2018 не ФИО4 Судом были исследованы представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетеля ФИО6, принимавшей на государственную регистрацию документы о переходе прав по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 и подтвердившей то обстоятельство, что документы для государственной регистрации изменений договора аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 были поданы лично ФИО4 и ФИО1, объяснения ФИО6 от 04.04.2019, отобранные оперуполномоченным ОЭБ и ПК УМВД России по г. Екатеринбургу, письменные пояснения ФИО1, данные органам внутренних дел, о разделе совместного бизнеса с ФИО4, об учреждении нового общества «Лесной двор», передаче этому обществу прав по одному из договоров аренды лесного участка, о последующем выходе из общества «Потам.ру», о совместной с ФИО4 подаче в МФЦ документов для регистрации перехода прав арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013, о дальнейшей продаже ФИО1 принадлежащей ей доли в обществе «Лесной двор». С учетом представленных в материалы дела доказательств, фактической аффилированности ФИО4 и ФИО1, имеющих общего ребенка, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у них общей заинтересованности в сохранении общего бизнеса, состоящего из активов в виде права пользования лесными участками по двум договорам аренды лесных участков, о чем не знали и не могли знать новые участники ООО «Лесной двор».

Таким образом, суд при рассмотрении дела № А60-16139/2019 исходил из того, что надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что договор передачи прав и обязанностей от 19.12.2018 ФИО4 не подписывался и о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, влекущих отказ в удовлетворении иска.

Оснований для иных выводов при рассмотрении настоящего дела у суда не имеется, заявление о фальсификации отклонено наряду с доводами истца.

С учетом установленных выше обстоятельств , того, что по существу доводы, изложенные в иске, по существу выражают несогласие истца с выводами судебного акта по делу № А60-16139/2019, не подтверждены документально и не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего дела суд отказывает ООО "ПОТАМ.РУ" в удовлетворении исковых требований.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении заявления, относится на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Ю. Абдрахманова