Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А53-21383/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-21383/2024
город Ростов-на-Дону
20 августа 2025 года
15АП-7839/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Мельситовой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от ИП ФИО1: ФИО2 по доверенности от 02.10.2024, удостоверение № 8322; посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО3 по доверенности от 31.03.2023;

от ИП ФИО4: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от ответчиков посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО5 по доверенностям от 01.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2025 по делу № А53-21383/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН <***>,

ОГРНИП <***>)

о взыскании доли прибыли,

                                      УСТАНОВИЛ:


индивидуальные  предприниматели ФИО1 и ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к индивидуальным предпринимателям ФИО6 и ФИО7 (далее - ответчики) о взыскании  солидарно 1/3 доли прибыли простого товарищества, а всего 3 969 474 руб., по  1 984 737 руб. в пользу каждого истца (уточненные требования).

Решением от 12.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в иске,   суд первой инстанции исходил из недоказанности истцами факта оформленного в надлежащем порядке намерения сторон вести совместную деятельность, договор о совместной деятельности в виде единого письменного документа стороны не заключали; имеющиеся в деле документы не свидетельствуют о достижении сторонами соглашения по существенным условиям договора простого товарищества как не определялся и сам порядок ведения совместной деятельности. Напротив, между сторонами были оформлены комиссионные отношения,  что подтверждается договором  комиссии N 54/300124 от 30.01.2024 и наличием в арбитражном суде ранее принятого к производству дела N А53-16634/2024 по иску предпринимателя ФИО6 к предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности по оплате комиссионного вознаграждения (реализация товара (бренд «DEVO4KA») и об обязании осуществить возврат товара.

         Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить исковые требования.  В обоснование жалобы заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии между истцами и ответчиком заключённого договора простого товарищества противоречат обстоятельствам дела. Истцами были представлены доказательства объединения вкладов и осуществления ими совместной деятельности, направленной на извлечение прибыли в ходе создания и реализации бренда одежды «Devo4ka», характеризующейся как отношения простого товарищества. Вопреки выводу суда первой инстанции отсутствие подписанного договора между участниками товарищества не является препятствием для определения характера сложившихся между сторонами отношений. В материалы дела была представлена переписка в электронных мессенджерах, подтверждающая наличие между сторонами договорённости о совместной деятельности.  

           В отзыве на жалобу ответчики просят обжалуемый судебный акт оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание ИП ФИО4 явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

От ИП ФИО7 в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из текста искового заявления, ИП ФИО1 создана и управляется сеть магазинов женской одежды «Veresk Studio» в Ростове-на-Дону и Краснодаре. С февраля 2023 года ФИО7 нанята на работу в сеть магазинов «Veresk Studio». В мае 2023 года между истцами и ответчиком достигнута договоренность о создании бренда одежды «Devo4ka» для эксклюзивной реализации в сети магазинов «Veresk Studio», в результате чего в период с мая 2023 года по октябрь 2023 года была разработана концепция бренда «Devo4ka», произведены образцы продукции и организовано серийное производство товара под брендом «Devo4ka». Для учета произведенного и реализованного товара, а также для упрощения расчетов между истцами, как производителями моделей женской одежды под брендом «Devo4ka», и «Veresk Studio», как сети, реализующей модели женской одежды под брендом «Devo4ka», и иными контрагентами со стороны истцов была привлечена ИП ФИО6 - сестра ФИО7 В октябре 2023 года начата реализация продукции под брендом «Devo4ka» через сеть магазинов «Veresk Studio». В ноябре 2023 года ФИО7 по собственному желанию уволилась из сети магазинов «Veresk Studio» в связи с намерением полностью заняться развитием бренда «Devo4ka». Позднее истцами был установлен факт реализации продукции под брендом «Devo4ka» вне сети магазинов «Veresk Studio». Полагая, что сокрытая от них реализация сторонним контрагентам продукции под брендом «Devo4ka» могла осуществляться также с привлечением ИП ФИО6, истцы обратились в суд с требованием о распределении и взыскании прибыли простого товарищества с ответчиков солидарно.

При обращении в суд истцами указано, что в нарушение условий партнерства между сторонами женская одежда под брендом «Devo4ka» была реализована через третьих лиц, прибыль такой реализации между партнерами не распределена, фактически, стороной ответчиков присвоены результаты деятельности партнерства: бренд «Devo4ka», полученная нераспределенная прибыль и вложения партнеров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (ст. 1042 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества, либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Распределение прибыли, полученной товарищами в результате их совместной деятельности, согласно ст. 1048 ГК РФ производится пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании изложенного, к числу существенных условий договора простого товарищества относятся соглашение о предмете совместной деятельности, соглашение о размерах и порядке внесения вкладов товарищей в общее имущество и их совместных действий по достижению цели договора, предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

Квалифицирующими признаками договора простого товарищества являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких договоров существенными условиями являются распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам, назначение ответственного лица за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1, 2 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в ст. 555 и 942 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом отмечено, что, заявляя требование о солидарном взыскании с ответчиков 3 969 474 руб. задолженности со ссылкой на положения ст. 1041 ГК РФ, истцам в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 АПК РФ надлежало представить доказательства, в частности, заключения договора простого товарищества, внесения вклада в совместную деятельность, ведения совместной деятельности, отчетности, ответственных за отчетность лиц   и получения прибыли от нее.

Таких документов истцы не представили, также они не отрицают факт отсутствия между ними заключенного договора простого товарищества.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц (к которым по статусу отнесены индивидуальные предприниматели) между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Соответственно, при рассмотрении вопроса о заключенности договора необходимо определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся исполнение договора, свидетельствующее о согласовании общей воли сторон и существенных условий (ст. 431, 434 ГК РФ).

Существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело. В настоящем деле отсутствует договор, исходя из которого, возможно определить приведенный юридический состав, очевидно подтверждающий, что имело место взаимодействие сторон в форме простого товарищества. Договор простого товарищества в письменной форме между сторонами не составлен; оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, отсутствует; не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность; не определен порядок ведения совместной деятельности; не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно исходил из того, что договор простого товарищества между истцами и ответчиками является незаключенным, поскольку стороны свои вклады не определили, не передали их для совместной предпринимательской деятельности, а также не согласовали состав совместных действий, которые направлены на достижение общей цели.

Стороны фактически не вступили в договорные отношения, связанные с осуществлением совместной деятельности, предусматривающие на первом этапе определение взносов в совместную деятельность, их передачу для ведения такой деятельности, дальнейшее определение порядка ведение деятельности товарищами, в том числе, ведение учета приходно-расходных операций, распределение общих расходов и другое, что повлекло бы за собой, в случае наличия определенных расходов или прибыли от предпринимательской деятельности, возможность распределения последствий от совместной деятельности.

При оценке доказательств, представленных истцами в подтверждение своей позиции по делу, суд счел невозможным определение действительной воли сторон, направленной на ведение именно совместной деятельности.

При этом,  между ФИО7 и ФИО1 был заключен договор комиссии N 54/300124 от 30.01.2024, в соответствии с п. 1.1 которого, комиссионер (ИП ФИО1) принял на себя обязательство от своего имени и за счет комитента (ИП ФИО7) совершать сделки по реализации товара (женская одежда бренда «DEVO4KA») третьим лицам в магазинах розничной торговли и интернет-магазине комиссионера (бренд Veresk Studio).

Согласно п. 1.3 договора, собственником реализуемого товара признается комитент, то есть предприниматель ФИО7

Договор предусматривает условия о реализации комиссионером товара (глава 3), обязанность комиссионера представлять комитенту отчеты о реализации товара (глава 4), порядок осуществления расчетов между сторонами (глава 5) и ряд других условий, характерный для договоров подобного рода (комиссия).

Суд пришел к выводу, что факт заключения указанного договора свидетельствует о том, что стороны не осуществляли совместную, товарищескую деятельность.

Таким образом, воля сторон была направлена на установление отношений комиссионного характера.

В противном случае заключение договора комиссии представляется нерациональным поведением для субъектов хозяйственной деятельности.

Таким образом, ИП ФИО1 через магазин «Veresk studio» реализовывала товар, принадлежащий ИП ФИО6, третьим лицам и получала за это комиссионное вознаграждение в размере 50% от стоимости реализованного товара.

За весь период взаимоотношений сторон истцами ни разу не поднимался вопрос о распределении прибыли товарищества.

Настоящие исковые требования были заявлены только после предъявления ИП ФИО6 иска о взыскании комиссионной задолженности и возврате товара с ИП ФИО1 (дело  N А53-16634/2024).

Довод истцов о том, что переписки в мессенджере WhatsApp, а также электронные письма истцов и ответчика, подтверждающие наличие между сторонами договоренности о совместном создании и развитии бренда одежды «Devo4ka» и ее реализацию, не подтверждает согласования всех существенных условий простого товарищества.

Таким образом, поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, позволяющие с очевидностью и бесспорно определить общий объем финансирования, размер вклада каждого участника в денежном выражении, обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядку возмещения расходов, отсутствие ответственного лица за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей, суд пришел к выводу о несогласованности сторонами существенных условий договора простого товарищества, о его незаключенности, и, как следствие, об отсутствии оснований для распределения прибыли (убытков) от такой деятельности.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2025 по делу № А53-21383/2024 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко


Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова


И.Н. Мельситова