Постановление от 12 октября 2022 г. по делу № А81-11671/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-11671/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года


Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоСириной В.В.

судейДерхо Д.С.

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 19.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу № А81-11671/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГазЭнергоСтрой» (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Аквилон», индивидуальный предприниматель ФИО3.

В заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 по доверенности от 01.12.2021.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГазЭнергоСтрой» (далее – ООО «ГазЭнергоСтрой», общество, ответчик) о взыскании 5 856 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аквилон» (далее – ООО «Аквилон»), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Решением от 21.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 19.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО2, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился с кассационной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы предприниматель указывает на то, что ответчик не проверил полномочия ООО «Аквилон» на сдачу имущества в аренду, не истребовал у него документацию, подтверждающую законность распоряжения экскаватором, не учел наличие открытой информации о проведенных торгах по спорному имуществу, в связи с чем ответчик не является добросовестным; выводы судов о заключении между ООО «Аквилон» и ответчиком договора услуг, а не договора аренды транспортных средств с экипажем, не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении договора аренды между ООО «Ямалстрой» и ООО «Аквилон»; включение в реестр требований кредиторов ООО «Аквилон» на сумму 5 856 000 руб. не препятствует удовлетворению иска по настоящему делу.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательством порядке не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.

Заслушав представителя предпринимателя, изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь в суд первой инстанции с исковым заявлением, ИП ФИО2 указывал на то, что является собственником экскаватора HITACHI ZX-330 LC-3G гос. номер 03-58 НМ 89.

Исходя из позиции предпринимателя, экскаватор приобретен на торгах у ООО «Ямалстрой», в которых ИП ФИО2 участвовал через своего агента ФИО5 в феврале 2019 года, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 18.02.2019 № 22.

В марте 2019 года ИП ФИО2 стало известно, что указанный экскаватор в отсутствие законных оснований находится в пользовании ИП ФИО3, а в августе 2020 года предприниматель получил сведения о том, что в период с 24.03.2019 по 30.09.2019 ООО «Аквилон» и ООО «ГазЭнергоСтрой» в отсутствие законных оснований использовали экскаватор HITACHI ZX-330 LC-3G гос. номер 03-58 НМ 89 в предпринимательской деятельности.

Из материалов дела следует, что 24.03.2019 между ООО «ГазЭнергоСтрой» (заказчик) и ООО «Аквилон» (исполнитель) заключен договор № 55/2019 оказания услуг строительной и иной техникой (далее – договор), согласно которому исполнитель обязуется по заявкам заказчика, оформленным на срок не менее одного месяца оказать услуги, а заказчик принять и оплатить услуги по предоставлению автотранспортной/дорожно-строительной техники (далее – техника, ТС), принадлежащей исполнителю на праве собственности или любом ином законном основании, а также услуги по управлению техникой и технической эксплуатации (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, основные характеристики, место эксплуатации, стоимость услуг и другие существенные условия предоставления техники определяются в спецификации (приложение № 1).

Спецификации подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемой частью настоящего договора. Ежедневный учет оказанных услуг исполнителя производится на основании путевых листов по отработанному количеству часов (пункт 3.1 договора).

Стоимость услуг исполнителя по предоставлению техники для использования в соответствии с ее назначением и условиями настоящего договора определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 3.2 договора).

Общая стоимость услуг по настоящему договору определяется исходя из объема фактически оказанных услуг, в соответствии с подписанным уполномоченными представителями сторон актом приемки выполненных работ, оформленным на основании первичных документов (путевых листов) (пункт 3.3 договора).

Оплата за оказанные исполнителем услуги производится заказчиком ежемесячно в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания заказчиком должным образом оформленного комплекта документов согласно пункту 3.5 договора (пункт 3.4. договора).

Исполнитель в пятидневный срок по окончании месяца оказания услуг предоставляет заказчику комплект документов, являющихся основанием для оплаты услуг за прошедший месяц (акт выполненных работ в 2-х экземплярах, счет фактура, счет на оплату, копии путевых листов и справки формы ЭСМ-7 в 2-х экземплярах). Срок на проверку предоставленных документов представителями заказчика – не менее 5 рабочих дней. По истечении срока проверки заказчик подписывает или выдает замечания по содержанию и оформлению представленных документов. Оплата услуг исполнителя производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании выставленных Исполнителем актов выполненных работ и соответствующих им путевых листов (талонов Заказчика) в соответствии с пунктом 3.4 договора (пункт 3.5 договора).

Согласно спецификации к договору цена использования техники – экскаватора HITACHI ZX330LC-3G гос. номер HM 0358 89 – составила 2 400 руб. за один м/час.

За период с 01.04.2019 по 30.09.2019 между ООО «Аквилон» и ООО «ГазЭнергоСтрой» подписаны акты оказанных услуг на общую сумму 5 856 000 руб., оплата которых произведена со стороны ООО «ГазЭнергоСтрой» в пользу ООО «Аквилон» в полном объеме.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в рамках дела о банкротстве ООО «Аквилон» (№ А81-162/2020) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в связи с неосновательным обогащением последнего.

Постановлением от 11.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-162/2020 требования в размере 5 856 000 руб. включены в полном объеме в реестр требований кредиторов ООО «Аквилон». Судом в рамках рассмотрения заявления предпринимателя о включении в реестр требований кредиторов установлены обстоятельства незаконного использования экскаватора.

Заявляя исковые требования в рамках настоящего дела, истец ссылается на то, что поскольку у ООО «Аквилон» отсутствовали правомочия на сдачу в аренду вышеуказанного экскаватора, что установлено в рамках дела № А81-162/2020, а ООО «ГазЭнергоСтрой» исходя из положений пункта 1.1 договора могло предвидеть обстоятельства того, что техника не принадлежит ООО «Аквилон», постольку поведение ответчика следует квалифицировать как недобросовестное, а на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в связи с состоявшимся пользованием спорным экскаватором.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия на стороне ответчика, оплатившего ООО «Аквилон» оказанные услуги, неосновательного обогащения; реализации истцом права на судебную защиту при обращении в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Аквилон» на сумму 5 856 000 руб.; квалификации договора от 24.04.2019 № 55/2019 как договора оказания услуг, поскольку в рамках указанного договора техника не передавалась совместно с документами, управление техникой осуществлялось сотрудниками ООО «Аквилон», обладавшими документацией; отсутствия доказательств недобросовестности ответчика, а также недоказанности факта получения им доходов от использования техники.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно положениям статьи 303 ГК РФ собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, вправе на основании данной статьи предъявить иск к этому лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, а именно, знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73) разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду, а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права. В случае если и неуправомоченный арендодатель и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (абзацы 4, 5 пункта 12 Постановления № 73).

Абзацем 1 статьи 303 ГК РФ предусмотрено два способа расчета дохода, который собственник может потребовать у недобросовестного владельца: доход, который недобросовестный владелец действительно извлек, в том числе арендную плату, которую незаконный владелец реально получил от арендатора; доход, который недобросовестный владелец должен был бы извлечь.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 10518/12 сформулирована позиция, согласно которой, расчет дохода, который недобросовестный владелец должен был бы извлечь, ставится в зависимость от использования имущества в нормальном обороте, то есть сколько бы средний участник оборота извлек из пользования этим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Из положений указанных норм следует, что истец вправе предъявить иск о взыскании дохода, незаконно полученного от использования его имущества, как меры солидарной ответственности арендодателя и арендатора, при этом возможность солидарной ответственности незаконного арендодателя и арендатора возможна только при недобросовестности арендатора, которая у последнего обусловлена доказанностью момента, с которого ему стало известно об отсутствии соответствующего права арендодателя.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из понимания указанных норм, согласно которому путем предъявления требования о возврате доходов истец защищает свое имущественное право на получение доходов от принадлежащего ему имущества, при этом под доходами понимаются любые приращения имущества, в том числе доходы в узком смысле этого слова, то есть денежные средства.

В данном случае судами установлено, что ответчик не получил каких-либо доходов от использования имущества, полностью оплатив ООО «Аквилон» свой долг за использование техники.

Кроме того, удовлетворение иска, основанного на положениях статьи 303 ГК РФ, в отличие от правил пункта 2 статьи 1102 того же Кодекса, зависит от добросовестности поведения лица, извлекшего доход из чужого имущества. Лицо, распорядившееся чужим имуществом, и лицо, получившее от него имущество, считаются добросовестным, если они не знали и не могли знать об отсутствии у первого лица правомочий по распоряжению вещью. Установление добросовестности незаконного владельца позволит разграничить правовую принадлежность доходов и распределить расходы в соответствии со статьей 303 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий (определение ВС РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-9).

Между тем материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик достоверно знал или мог знать об отсутствии у арендодателя права по распоряжению спорным имуществом, а значит проявил недобросовестность, вступая в арендные отношения и поддерживая их.

В отличие от аренды объектов недвижимости, в отношении которых любой участник гражданского оборота может полагаться на сведения в ЕГРН (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ), у ответчика с учетом действующей презумпции добросовестности, не было оснований сомневаться в праве ООО «Аквилон» по распоряжению транспортным средством, а также обязанности проверять полномочия.

Отсутствие со стороны ООО «ГазЭнергоСтрой» действий по проверке правомочий ООО «Аквилон» на спорную технику, в том числе путем получения сведений с сайта nalog.ru относительно владельца экскаватора, соответствует обычным условиям аналогичных гражданских правоотношений и не свидетельствует о признаках недобросовестности в поведении ответчика.

Судами также учтено, что предприниматель не отрицает, что на момент заключения договора, регистрация права истца на спорную технику в соответствующих органах не была осуществлена.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделан верный по существу вывод об отсутствии условий для применения к ответчику положений статьи 303 ГК РФ.

При этом квалификация судами договора от 24.03.2019 № 55/2019 как договора оказания услуг не влияет на правильность итогового вывода судов об отказе в иске.

Основания для иных выводов по доводам кассационной жалобы предпринимателя у суда округа отсутствуют.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об обратном сопряжено с обращенным суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Само по себе несогласие ответчика с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, связанные с ее подачей, относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

постановил:

решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-11671/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



ПредседательствующийВ.В. Сирина


СудьиД.С. Дерхо


ФИО1