Постановление от 22 января 2025 г. по делу № А82-4279/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4279/2020
г. Киров
23 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В., судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А., при участии в судебном заседании:

генерального директора ООО «ТД «Балканский» ФИО1, по паспорту, представителя арбитражного управляющего ФИО2 - ФИО3, по доверенности от 04.10.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Балканский»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2024 по делу № А82-4279/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Балканский»

о признании действия бывшего конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» ФИО2 незаконными, о прекращении полномочий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции»,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (далее – ООО «Крепкие Традиции», должник) общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Балканский» (далее – ООО «ТД «Балканский», заявитель) обратилось в

арбитражный суд с заявлением о признании действия бывшего конкурсного управляющего ООО «Крепкие Традиции» ФИО2 (далее – ФИО2) незаконными, о прекращении полномочий конкурсного управляющего ООО «Крепкие Традиции» ФИО2

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Балканский» оставлено без удовлетворения.

ООО «ТД «Балканский» с принятым определением суд не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, жалобу ООО ТД «Балканский» на действия конкурсного управляющего ООО «Крепкие традиции» ФИО2 удовлетворить. Признать действия ФИО2 незаконными.

В обоснование жалобы ООО «ТД «Балканский» указывает, что полномочия ФИО2 прекращены в силу закона в связи с прекращением производства по делу о банкротстве должника. Заявитель полагает, что ФИО2 не имеет полномочия действовать от имени ООО «Крепкие Традиции» без доверенности, о чем имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ. В настоящее время в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крепкие Традиции» отсутствует сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, также о лице, имеющим право назначать руководителя общества. ФИО2 УФНС России по Ярославской области отказало в удовлетворении жалобы на восстановление в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности. По мнению ООО «ТД «Балканский» конкурсный управляющий ФИО2 действует не в интересах ООО «Крепкие Традиции», его действия, направленные на реализацию имущества, чем самым причиняет вред ООО «Крепкие Традиции». ФИО2 не ходатайствовал о снижении договорной неустойки, что зафиксировано в определении суда от 21.12.2022 ФИО2 не оспаривал выбытие имущества ООО «Крепкие традиции» в пользу подконтрольных ООО «Партнёр», ООО «ТД «Водолей», ООО «ТД Козерог». ФИО2 отказался подписывать постановление о признании потерпевшим по уголовному делу ООО «Крепкие Традиции», а также не подал соответствующее заявление о возбуждении уголовного дела на ООО «Партнер», что позволило бы исключить ООО «Партнер» из числа кредиторов. ООО «ТД «Балканский» отмечает, что в настоящее время бывший учредитель ООО «Крепкие Традиции» ФИО4 пытается через суд (дело № А82-14990/2024) восстановиться как участник общества. ФИО4 готова нести ответственность по деятельности общества, в том числе по долговым обязательствам. ФИО2 же предоставляет отзывы в суд, в которых он возражает против ее восстановления, при этом данный иск никаким образом не затрагивает его права. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае налицо наличие корпоративного конфликта, действия ФИО2 направлены на реализацию имущества общества в отсутствии на то правовых оснований.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.12.2024.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что арбитражный управляющий ФИО2 действует на основании п. 2 ст. 123 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также разъяснений, которые отражены в определении ВС РФ № 308-ЭС22-17199 от 16.03.2023 по делу № А53-27090/2021. Решением МИФНС № 7 по Ярославской области от 25.07.2024 об отказе в государственной регистрации без каких-либо разъяснений по существу поданный пояснений отказано в государственной регистрации, в связи с чем в УФНС по Ярославской области подана жалоба на действия МИФНС № 7 по Ярославской области. В Решении УФНС по Ярославской области № 07-08/2/19854 (стр. 4 абз. 4, стр. 5 абз. 4, стр. 6 абз. 1) согласилось с разъяснениями, данными в определение ВС РФ № 308-ЭС22- 17199 от 16.03.2023 по делу № А53-27090/2021, сообщив о том, что ФИО2 в отношении Должника, до момента избрания нового руководителя является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени должника (Общества). Также ФИО2, ссылается на иные судебные акты, которыми подтверждены его полномочия действовать от имени должника. ФИО2 полагает, что действия направленные на возврат имущества Должнику законны и обоснованы. В отношении иных доводов ФИО2 указывает, что они не были предметом рассмотрения судом первой инстанции по настоящей жалобе, таким образом не могут быть приняты и рассмотрены судом апелляционной инстанции. ФИО2 полагает, что действия апеллянта направлены на сохранение имущества за ИП ФИО5, и недопущению возврата указанного имущества должнику. Действия арбитражного управляющего не нарушают права или законные интересы заявителя жалобы, не влекут за собой убытки должника либо его кредиторов, напротив, направлены на восстановление нарушенных прав должника.

В судебном заседании обеспечено участие представителей ООО «ТД «Балканский» и арбитражного управляющего, которые поддержали вышеизложенное.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие Традиции».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) введена процедура наблюдения в отношении ООО «Крепкие Традиции», временным управляющим утвержден ФИО6

Владимир Валентинович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) ООО «Крепкие Традиции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) конкурсным управляющим ООО «Крепкие Традиции» утвержден ФИО2 - член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2024 (резолютивная часть от 25.06.2024) требования кредиторов в реестре требований кредиторов ООО «Крепкие Традиции» признаны удовлетворенными. Производство по делу № А82-4279/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие Традиции» прекращено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 определение суда от 03.07.2024 оставлено без изменения.

Как указывает заявитель жалобы, 03.07.2024 в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие Традиции» в отношении ФИО2 внесена запись - полномочия прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве), таким образом, с 03.07.2024 ФИО2 не имеет права действовать от имени общества без доверенности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2024 по делу № А82-14990/2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России № 7 по Ярославской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крепкие Традиции» (ИНН <***>), связанные с назначением руководителя, сменой учредителей, ликвидацией юридического лица.

Аналогичные обеспечительные меры приняты определением Арбитражного суда Ярославской области 21.08.2024 по делу № А82-14542/2024.

Как отмечает ООО «ТД «Балканский», несмотря на вышеуказанные факты, бывший конкурсный управляющий ООО «Крепкие Традиции» ФИО2, не имея на то правовых оснований, 29.08.2024 обратился в Арбитражный суд Ярославской области в рамках дела № А82-4279/2020 с заявлением об исправлении ошибки/опечатки и выдаче исполнительного листа.

Полагая, что после прекращения дела о банкротстве должника у ФИО2 отсутствуют полномочия действовать от имени ООО «Крепкие Традиции», кредитор ООО «ТД «Балканский» обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой на действия конкурсного управляющего ФИО2

Суд первой инстанции, рассмотрев жалобу, отказал в ее удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с

особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основные обязанности конкурсного управляющего определены в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Интересы должника, кредиторов и общества считаются соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действия (бездействие) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, лица, обратившиеся в суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, обязаны доказать суду наличие совокупности названных условий для целей удовлетворения своей жалобы. Отсутствие какого-либо из названных условий исключает возможность признания жалобы обоснованной и, как следствие, ее удовлетворение.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, определением суда от 03.07.2024 (резолютивная часть от 25.06.2024) требования кредиторов в реестре требований кредиторов ООО «Крепкие Традиции» признаны удовлетворенными. Производство по делу № А82-4279/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие Традиции» прекращено.

Согласно положениям пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Как установлено положениями пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в

порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Между тем, в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником, обязанности руководителя должника; положений относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве также не содержит.

Таким образом, положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 № 308- ЭС22-17199 по делу № А5327090/2021).

При таких обстоятельствах, поскольку на момент прекращения дела о банкротстве должника конкурсным управляющим ООО «Крепкие Традиции» являлся ФИО2, арбитражный управляющий ФИО2 продолжает осуществлять обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Вопреки доводам заявителя, наличие у конкурсного управляющего полномочий по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника в рассматриваемом случае определяется нормами Закона о банкротстве, а не записью в ЕГРЮЛ.

Из пояснений ФИО2 также следует, что единственный участник должника ФИО7 умер 21.04.2023.

Сведения о наличии у наследников возражений относительно исполнения

полномочий руководителя должника ФИО2 в материалах дела отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 по делу № А82-14542/2024 отказано в удовлетворении искового заявления ФИО8 о признании недействительными решения единственного участника ООО «Крепкие Традиции» ФИО4 № 1/2020 от 30.01.2020 и заявления ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Крепкие Традиции» от 11.02.2020, восстановлении ФИО4 участником ООО «Крепкие Традиции» с правом собственности на 100% доли в уставном капитале.

22.01.2024 оглашена резолютивная часть решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-14990/2024, согласно которой отказано в удовлетворении иска ФИО4 о восстановлении ее в качестве участника ООО «Крепкие традиции» с долей в уставном капитале 83,4%.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора материалы дела не содержат сведений о несогласии участников должника (их наследников) с продолжением исполнения полномочий руководителя должника арбитражным управляющим ФИО2

При таких обстоятельствах, в целях защиты прав заинтересованных лиц (по текущим требованиям о распределении расходов на проведение процедур наблюдения и конкурсного производства, об оплате услуг привлеченных специалистов, о выплате вознаграждения временному и конкурсному управляющим и т.п.) исполнение полномочий руководителя должника арбитражным управляющим ФИО2 до даты избрания (назначения) нового руководителя должника является обоснованным.

В то же время ООО «ТД «Балканский», которое в рамках дела о банкротстве являлось кредитором должника, не раскрывает, каким образом исполнение обязанностей руководителя ООО «Крепкие Традиции» арбитражным управляющим ФИО2 нарушает права ООО «ТД «Балканский», требования которого были удовлетворены до прекращения производства по делу о банкротстве.

При этом по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы ООО «ТД «Балканский».

Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, ссылка ООО «ТД «Балканский» на иные эпизоды, свидетельствующие, по его мнению, о незаконности действий (бездействия) конкурсного управляющего ФИО2, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку данные эпизоды не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела,

оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2024 по делу № А82-4279/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Балканский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.В. Шаклеина

Судьи А.С. Калинина

Н.А. Кормщикова