Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А50-7272/2023

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7272/2023
08 июля 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614111, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 972 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 20.03.2024 в сумме 625 011 руб. 15 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 24.06.2024),

при участии: от истца: ФИО2, доверенность от 26.06.2023, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом; ФИО4, доверенность от 03.06.2024, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт» (далее – ответчики) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 972 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2023 по 20.03.2024 в сумме 636 302 руб. 25 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 06.06.2024).

Определением суда от 11.08.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы для разрешения следующего вопроса:

1) Какова действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «ЗАПАД УРАЛ ЛИФТ» (ИНН/КПП <***>/590401001, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости основных средств и дебиторской задолженности Общества, по состоянию на отчетную дату 31.12.2021?

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» эксперту ФИО5.

20.12.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Центр независимых

судебных экспертиз «ТЕХЭКО» поступило заключение эксперта.

Определением суда от 08.02.2024 производство по делу возобновлено.

Ответчиком заявлено ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы с постановкой вопроса: Какова действительная стоимость 1/3 доли чистых активов в ООО «ЗАПАД УРАЛ ЛИФТ» (ИНН/КПП <***>/590401001, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости основных средств и дебиторской задолженности по состоянию на отчетную дату 31.12.2021, на основании финансовой отчетности, представленной в налоговые органы 05.05.2023?

Протокольным определением суда от 03.05.2024 в его удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы отказано в связи с отсутствием совокупности предусмотренных ст. 87 АПК РФ условий.

Ответчиком исковые требования в части размера действительной стоимости доли истца оспорены, указано на наличие ошибок в проведенной судебной экспертизе, представлен свой расчет действительной стоимости доли (с ходатайством от 23.05.2024), основанный на уточненной бухгалтерской отчетности за 2021 год (представленной в налоговый орган 05.05.2023, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 15.05.2023). По расчету ответчика, действительная стоимость 1/3 доли с учетом понижающего коэффициента составила 3 288 000 руб. Также указано на частичную выплату действительной стоимости доли 04.12.2023 (в ходе рассмотрения дела); оплата долга в размере 1 523 000 руб. признана истцом. Кроме того, ответчиком заявлено о применении положений ст. 333 ГК РФ к начисленным процентам за пользование чужими денежными средствами.

19.06.2024 истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, просит взыскать действительную стоимость доли в размере 3 972 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 20.03.2024 в сумме 625 011 руб. 15 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании 24.06.2024 представитель истца ходатайство об уточнении размера исковых требований поддержал, настаивал на заявленных исковых требованиях в полном объеме.

Уточнение исковых требований (вх. от 19.06.2024) принято судом протокольным определением на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Представители ответчика поддержали позицию, изложенную ранее в представленных в дело отзывах, пояснениях/возражениях, а также представленном в судебном заседании дополнительном отзыве. Настаивали на правомерности размера действительной стоимости доли, определенной по расчету ответчика с учетом понижающего коэффициента.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 11.10.2002 (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией Свердловского района г. Перми 09.11.2000).

ФИО1 являлась участником ООО «Запад Урал Лифт» с долей в уставном капитале общества в размере 1/3, номинальной стоимостью 3 333 руб. 00 коп., что не оспаривается ответчиком.

В соответствии с нотариально оформленным заявлением от 27.10.2022 ФИО1 вышла из состава участников ООО «Запад Урал Лифт».

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 07.11.2022 (ГРН 2225900777650 о переходе доли в размере 1/3 обществу), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2023.

Согласно доводам искового заявления 03.02.2023 в адрес ФИО1 поступило сообщение общества об определении размера действительной стоимости доли,

подлежащей выплате, в размере 1 522 910 руб. по состоянию на последнюю отчетную дату 30.09.2022.

Полагая, что отчетным периодом для определения действительной стоимости доли является 2021 год, соответственно, определение действительной стоимости доли должно производиться по состоянию на 31.12.2021, размер действительной стоимости доли на указанную дату превышает определенный обществом размер, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 ст. 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения

обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 07.11.2022 (ГРН 2225900777650).

Следовательно, после указанной даты у общества возникла обязанность в течение трех месяцев произвести выплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников. Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли Уставом общества не предусмотрено.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Приказ

№ 84н), согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Приказа № 84н).

В силу ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7, ч. 8 ст. 13, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В ходе рассмотрения дела ответчиком (с учетом заявления истца о фальсификации доказательств – приказа от 27.12.2021 № 1 «Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского и налогового учета», с приложением «Учетной политики», согласия ответчика на исключение оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу) признано производить расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2021.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу ст. 82 АПК РФ экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Принимая во внимание наличие между сторонами спора о размере действительной стоимости доли, по ходатайству истца, судом назначено проведение по делу судебной экспертизы для разрешения следующего вопроса:

1) Какова действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «ЗАПАД УРАЛ ЛИФТ» (ИНН/КПП <***>/590401001, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости основных средств и дебиторской задолженности Общества, по состоянию на отчетную дату 31.12.2021?

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» эксперту ФИО5.

Согласно выводам поступившего в материалы дела заключения эксперта № 2096/2023 от 20.12.2023:

1) Действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «ЗАПАД УРАЛ ЛИФТ» (ИНН/КПП <***>/590401001, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости основных средств и дебиторской задолженности Общества, по состоянию на отчетную дату 31.12.2021 составляет 5 566 000 руб.

Оспаривая заключение проведенной судебной экспертизы, ответчик заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, в обоснование возражений указал, в том числе, на допущенное экспертом нарушение порядка расчета чистых активов, регламентированного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, в связи с включением в расчет чистых активов значения балансовой стоимости забалансовых активов; проведение исследования без учета уточненной бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган 05.05.2023. Также представил заключение специалиста (рецензию) ООО «Независимая консалтинговая компания» № 24/003-КР от 28.02.2024.

В ходе рассмотрения спора экспертом в порядке ч. 3 ст. 86 АПК РФ даны устные и письменные пояснения по экспертному заключению, согласно представленной в материалы дела рецензии.

В силу ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (ч. 2 ст. 64 АПК РФ) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ.

Судом установлено, что определенная экспертом рыночная стоимость основных средств (материальных внеоборотных активов) сторонами (включая ответчика) не оспорена, в указанной части экспертного заключения каких-либо возражений не заявлено.

Исследовав представленные в дело документы, учитывая отсутствие разногласий в части определенной экспертом рыночной стоимости основных средств, исходя из того, что оценка иных доводов и возражений сторон применительно к представленному в дело заключению эксперта № 2096/2023 от 20.12.2023, отнесена к вопросам, не требующим специальных познаний, суд не усмотрел оснований для назначения по делу повторной экспертизы (ст. 87 АПК РФ), в связи с чем отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства ответчика.

Как указано выше, в силу положений п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Приказ

№ 84н).

Согласно п. п. 4-7 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества (основных средств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества) (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, 06.09.2005

№ 5261/05).

В рассматриваемом случае определенная экспертом рыночная стоимость основных средств (материальных внеоборотных активов, строка 1150 баланса) в размере 9 400 000 руб. (таблица № 41, лист заключения № 69, т. 6 л.д. 73) сторонами не оспорена (ответчиком в представленном расчете (с ходатайством от 23.05.2024) отражена аналогичная стоимость).

Стоимость оборотных активов в виде запасов (стр. 1210 баланса) и денежных средств и денежных эквивалентов (строка 1250 баланса) (таблица № 41, лист заключения № 69) принята экспертом к расчету по стоимости, отраженной в бухгалтерском балансе, соответствующей стоимости отраженной в уточненном бухгалтерском балансе, сданном в налоговый орган 05.05.2023 (представлен в материалы дела ИФНС России по Свердловскому району г. Перми – т. 1 л.д. 162-166).

В отношении финансовых и других оборотных активов (строка 1230 баланса) экспертом определена рыночная стоимость, исходя из бухгалтерского баланса за 2021 год (т. 1 л.д. 14-16), без учета уточненной бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган 05.05.2023. Так, из таблицы № 41, лист заключения № 69 следует, что балансовая стоимость (строка 1230) составляет 9 660 тыс. руб., рыночная – 5 992 тыс. руб.

Согласно представленной в материалы дела ИФНС России по Свердловскому району г. Перми (т. 1 л.д. 162-166) уточненной бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган 05.05.2023, и имеющейся в распоряжении эксперта при проведении экспертизы (определение о назначении экспертизы от 11.08.2023), балансовая стоимость финансовых и других оборотных активов (строка 1230) составляет 2 541 тыс. руб.

В соответствии с представленными ответчиком пояснениями корректировки в бухгалтерскую отчетность внесены в связи с выявленной в первичной бухгалтерской отчетности за 2021 год допущенной ошибкой, связанной с неприменением требований нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету и неформированием резервов по сомнительным долгам, приведшей к существенному искажению (завышению) величины активов общества в части дебиторской задолженности, отраженной по строке 1230 бухгалтерского баланса «Финансовые и другие оборотные активы».

Так, обязанность формирования в 2021 году резервов сомнительных долгов предусмотрена разделом 6 Учетной политики для целей бухгалтерского учета ООО «Запад Урал Лифт», утвержденной приказом № 1 от 21.12.2020 (ранее не оспоренным истцом).

Согласно п. 6.3 Учетной политики при формировании резерва применяется интервальный способ, размер отчислений в резерв исчисляется в процентах от суммы долга в зависимости от длительности просрочки:

- срок неисполнения обязательств до 45 дней - резерв не создается;

- свыше 45 до 90 дней просрочки - резерв исчисляется в размере 50% от суммы долга;

- свыше 90 дней просрочки - резерв создается на полную сумму долга.

Корректировки в бухгалтерскую отчетность внесены на основании следующих документов:

- акта о включении дебиторской задолженности в резерв по сомнительным долгам по состоянию на 31.12.2021;

- справки расчета «Резервы по сомнительным долгам (бухгалтерский учет)» с детализацией по контрагентам, договорам и документам по состоянию на 31.12.2021.

Аналогичная корректировка внесена и в бухгалтерскую отчетность за 2022 год.

Ответчиком также представлен в материалы дела протокол очередного общего собрания участников ООО «Запад Урал Лифт» от 15.05.2023, на котором утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с учетом внесенных корректировок за 2021, 2022 годы.

Оценивая доводы и возражения сторон в части подлежащего применению при расчете действительной стоимости доли бухгалтерского баланса, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Законодательством не установлено запрета на внесение изменений в бухгалтерскую отчетность.

Так, в соответствии с п. 32 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (далее – Положение № 34н), бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

Согласно п. 39 Положения № 34н изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Кроме того, имеется специальный акт о порядке исправления ошибок в бухгалтерской отчетности – Положение по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденное Приказом Минфина Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н.

В силу п. 6 Положения (ПБУ 22/2010) ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность).

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, предусмотренном п. 6 ПБУ 22/2010, а именно ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая

бухгалтерская отчетность). При этом в пересмотренной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления пересмотренной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п. 70 Положения № 34н организация создает резервы сомнительных долгов в случае признания дебиторской задолженности сомнительной, с отнесением суммы резервов на финансовые результаты организации.

Существенность ошибки организация определяет самостоятельно, исходя как из величины, так и характера соответствующей статьи (статей) бухгалтерской отчетности.

Применительно к рассматриваемой ситуации, с учетом характера и значительности изменений, ошибка в части несформированного резерва являлась существенной для общества. Произведенное ответчиком формирование резервов по сомнительным долгам отвечало требованиям Учетной политики общества и не противоречило требованиям нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с учетом внесенных корректировок за 2021, 2022 годы также утверждена общим собранием участников общества.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что

ООО «Запад Урал Лифт» соблюден порядок формирования резерва сомнительных долгов и внесения изменений в бухгалтерскую отчетность общества за 2021 год; уточнение ответчиком бухгалтерского баланса не противоречит действующему законодательству.

Вопреки указаниям истца, злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) со стороны ответчика при внесении изменений в бухгалтерскую отчетность судом не установлено. Уточненная бухгалтерская отчетность за 2021 год сдана в налоговый орган и утверждена общим собранием участников общества.

Доводы истца об аффилированности ответчика с основными дебиторами (ООО «Запад Урал Лифт-недвижимость», ООО «Запад Урал Лифт-Управляющая компания») иных выводов не влекут, поскольку истец в соответствующий период также являлся участником данных обществ.

Далее, экспертом приняты к расчету активов забалансовые активы в виде материалов, принятых в переработку, по стоимости, отраженной в бухгалтерском балансе – 629 тыс. руб. (таблица № 41, лист заключения № 69).

В отношении данной составляющей, принятой к расчету активов, суд приходит к выводу о необоснованности включения балансовой стоимости материалов, принятых в переработку, поскольку п. 4 Приказа № 84н прямо предусмотрено, что объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В части расчета обязательств экспертом приняты по балансовой стоимости заемные средства (строка 1510 баланса) и кредиторская задолженность (строка 1520 баланса).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о правомерности расчета действительной стоимости доли, исходя из величины чистых активов общества, определенной на основании данных уточненной бухгалтерской отчетности за 2021 год, сданной в налоговый орган 05.05.2023, с учетом определенной экспертом рыночной стоимости материальных внеоборотных активов общества. Расчет судом произведен применительно к таблице эксперта № 41 следующим образом:

Наименование статей

баланса

Код стр.

Балансовая

стоимость на 31.12.2021,

тыс. руб.

Корректировка,

тыс. руб.

Рыночная

стоимость по состоянию на дату

оценки,

тыс. руб.

Комментарий

Активы, принимаемые к расчету

ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Материальные

внеоборотные активы

1150

2 850

6 550

9 400

Рассчитана рыночная

стоимость

ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Запасы

1210

193

0

193

Принимаются по балансу

Денежные средства и

денежные эквиваленты

1250

1 911

0

1 911

Принимаются по балансу

Финансовые и другие

оборотные активы

1230

2 541

-

2 541

Принимаются по балансу

Итого активы

14 045

Обязательства, принимаемые к расчету

КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Заемные средства

1510

750

0

750

Принимаются по балансу

Кредиторская задолженность

1520

678

0

678

Принимаются по балансу

Итого обязательства

1 428

Стоимость чистых

активов

12 617

Соответственно, действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале

ООО «Запад Урал Лифт» по состоянию на 31.12.2021, подлежащая выплате истцу, составляет 4 206 000 руб. 00 коп.

Вопреки указаниям ответчика, правовых оснований для применения понижающего коэффициента не имеется.

Как указано выше, в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок).

В силу п. 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 разъяснено, что по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества и имеющегося у последнего.

Из правовой позиции, указанной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16 и № 338-ПЭК16 следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, в связи с этим использование повышающих или понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли участника общества не подлежит применению. Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом применение понижающих коэффициентов при определении рыночной стоимости принадлежащего обществу пакета акций другого общества не исключается.

Применительно к рассматриваемому делу в состав активов ООО «Запад Урал Лифт» не включены акции других обществ.

Из изложенного следует, что корректировка на степень контроля доли при

определении размера действительной стоимости доли не подлежит применению.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, согласно которой применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Данный подход соответствует положениям п. 2 ст. 14 и п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающим, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется данными бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В ходе рассмотрения спора ответчиком произведена частичная выплата действительной стоимости доли 04.12.2023, оплата долга в размере 1 523 000 руб. признана истцом, что следует из уточненных исковых требований.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований в части суммы 2 683 000 руб. 00 коп. (4 206 000 руб. 00 коп. - 1 523 000 руб. 00 коп.), в остальной части суммы требования о взыскании действительной стоимости доли следует отказать.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 20.03.2024 в размере 625 011 руб. 15 коп., с продолжением начисления.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ (Определение Верховного суда РФ от 24.05.2021 № 305-ЭС21-6343).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Предусмотренный законом трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли истекал 07.02.2023.

В связи с определенным судом иным размером действительной стоимости доли, по расчету суда, размер процентов за период с 08.02.2023 по 20.03.2024 составил 461 802 руб. 45 коп.

Ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ к начисленным процентам за пользование чужими денежными средствами судом рассмотрено и отклонено на основании следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника

вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п. 1 ст. 395 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае к процентам положения ст. 333 ГК РФ не подлежат применению, поскольку размер процентов определен исходя из ставки, предусмотренной п. 1 ст. 395 ГК РФ.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании процентов полежат удовлетворению частично на сумму 461 802 руб. 45 коп., с продолжением начисления процентов.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично (на 68,41%), государственная пошлина по иску (размер которой, с учетом уточнения требований, статуса истца (инвалид 2-й группы) и положений п. п. 2 и 3 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 22 985 руб. 00 коп.) в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Судебные расходы по оплате экспертизы (принятой в качестве доказательства по делу) в размере 55 000 руб. 00 коп. также подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614111, <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Пермь) денежные средства в размере 3 144 802 руб. 45 коп., в том числе 2 683 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 461 802 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 20.03.2024, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга с 21.03.2024 до момента фактического исполнения обязательств, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 724 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 37 625 руб. 50 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Пермь) из федерального бюджета 22 888 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 21.03.2023 (операция 4999).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева