Постановление от 17 августа 2023 г. по делу № А56-48952/2020

1313/2023-129312(1)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-48952/2020
17 августа 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии:

от ООО «УК «ГеоКапитал»: представителя ФИО2 по доверенности от

03.03.2023 от ФИО4о: представителя ФИО3 по доверенности от

29.07.2020 от ФИО4о: представителя ФИО3 по доверенности от

17.11.2021 от к/у: представителя ФИО5 по доверенности от 06.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9094/2023) конкурсного управляющего ООО «Невская логистика» ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2023 по делу № А56-48952/2020/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Невская логистика»

Ответчик 1: ФИО4 Ответчик 2: ФИО4 Ответчик 3: ФИО8

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) 18.06.2020 г. поступило заявление ООО «СБК Гранд» о признании ООО «Невская логистика» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.09.2020 заявление ООО «СБК Гранд» признано обоснованным; в отношении ООО «Невская Логистика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО9

Решением арбитражного суда от 25.01.2021 ООО «Невская логистика» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО9; определением от 05.05.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО7, а определением от 03.10.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

При этом, конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками (с учетом последующего уточнения своих требований) договор купли-продажи от 10.10.2018, заключенный должником с ФИО4 (далее – ответчик 1) и ФИО4 (далее – ответчик 2), и договор дарения от 28.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО8 (далее – ответчик 3). В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил обязать возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт- Петербург, Звездная ул., д. 4, корп. 2, стр. 1, с кадастровым номером 78:14:0007685:6054, и земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007685:24, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Звездная ул., участок 1 (юго-восточнее д. 4, лит. А по Звездной ул.), а также взыскать с ФИО4 и ФИО4 убытки в размере 2 738 988 руб.

Определением от 08.04.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 определение от 08.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального суда Северо-Западного округа от 15.11.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 19.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО6 просит определение от 19.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на наличие признаков банкротства у должника на момент совершения оспариваемых сделок, исходя из наличия таких признаков у ООО «ТД Интерторг», входящего в одну группу с должником, полагая также, что отсутствие этих признаков не исключает вывод о подозрительности сделок, и ссылаясь в этой связи на оплату по договору купли-продажи от 10.10.2018 спустя значительное время; причинение вреда в результате лишения должника арендной платы; транзитный характер перечисления денежных средств, поступивших от ответчика 1; ничтожность сделок с учетом аффилированности их сторон, кроме того - недоказанность наличия источников финансирования для предоставления со стороны ответчиков займа должнику, в зачет обязательств по которому была произведена частично оплата по договору от 10.10.2018.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 в порядке пункта 2 части 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена в составе суда судьи Аносовой Н.В. на судью И.Ю. Тойвонена.

Ранее в суд от ответчиков ФИО4 и ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий направил дополнительные пояснения по апелляционной жалобе.

От ответчиков ФИО4 и ФИО4 поступили дополнительные возражения на апелляционную жалобу.

ООО «УК «ГеоКапитал» также направило позицию по жалобе, согласно которой, данный кредитор полагал жалобу необоснованной.

В настоящем судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом представленных им пояснений.

Представитель ответчиков просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель кредитора ООО «УК «ГеоКапитал» полагал жалобу необоснованной, в том числе с учетом доводов, изложенных в представленных письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должник (продавец), ФИО4 (покупатель 1) и ФИО4 (покупатель 2) 10.10.2018 заключили договор купли- продажи, по условиям которого, продавец обязался передать в общую долевую собственность покупателей, а покупатели - принять и оплатить нежилое трехэтажное административное здание с заглублённой автостоянкой, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 4, корп. 2, стр. 1, с кадастровым номером 78:14:0007685:6054 и земельный участок общей площадью 1 846 +/- 15 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007685:24, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Звездная ул., участок 1 (юговосточнее д. 4, лит. А по Звездной ул.).

Стороны согласовали, что покупатель 1 приобретает долю в размере 7/10 в праве собственности на помещение и земельный участок, а покупатель 2 - долю в размере 3/10 в праве собственности на помещение и земельный участок.

Согласно условиям договора, с учетом дополнительного соглашения от 15.10.2018, стоимость имущества составила 238 500 000 руб., из которых 24 500 000 руб. - стоимость земельного участка, а 214 000 000 руб. - стоимость помещения.

Покупатель 1 обязался оплатить 70% от цены имущества, что составило 166 950 000 руб., а покупатель 2 - 30%, что составило 71 550 000 руб.

Впоследствии, 28.05.2019, ФИО4 подарил сыну ФИО8 свои доли в праве собственности на помещение и на земельный участок.

Конкурсный управляющий, полагая, что названные сделки заключены с целью причинения вреда кредиторам Общества и направлены на вывод ликвидного актива должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

При новом рассмотрении суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований со ссылкой на недоказанность управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является

достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При этом в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено. В частности, как сослался суд, удолжника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, а также судебные процессы по взысканию с него задолженности либо возбужденные исполнительные производства, а стоимость имущества общества превышала размер его денежных обязательств, что следует из данных бухгалтерской отчетности должника. Равным образом, само по себе наличие у ООО «ТД «Интерторг» признаков банкротства в юридически значимый период не свидетельствует о наличии таких признаков у ООО «Невская Логистика». Указанные доводы конкурсного управляющего носят предположительный характер и документально не подтверждены.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы управляющего относительно наличия признаков банкротства у должника на момент совершения оспариваемых сделок, исходя из наличия таких признаков у ООО «ТД Интерторг», апелляционный суд отмечает, что при вынесении постановления от 22.06.2023 г. об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО4 в рамках дела о банкротстве ООО «Невская логистика» (обособленный спор № А56-48952/2020/суб.1) апелляционный суд учел, что доводы о наступлении признаков банкротства у должника сделаны судом первой инстанции

в первую очередь, исходя из вхождения общества в одну группу компаний с ООО «ТД Интерторг» и возникновения соответствующих признаков у последнего; однако, как следует из судебных актов по обособленному спору № А56-370/2020/суб.1 о привлечении контролирующих ООО «ТД Интерторг» лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам (определение от 16.03.2023 г., оставленное в силе постановлением апелляционного суда от 07.06.2023 г.), такие признаки возникли у этого общества не ранее 31.12.2019 г.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО4 и ФИО4 полностью произведена оплата по договору купли-продажи от 10.10.2018. В частности, за проданный объект недвижимости должник получил денежные средства от ФИО4 в сумме 166 950 000 руб. (19.07.2017 г. - 10 000 000 руб., 27.07.2017 г. 102 000 000 руб., 29.11.2019 г. - 47 000 000 руб. и 29.11.2019 - 7 950 000 руб.), а от ФИО4 в размере 71 550 000 руб. (21.10.2019 г. - 35 000 000 руб., 19.02.2020 г. 7 350 000 руб. и 19.02.2020 г. - 29 200 000 руб.), что подтверждается выпиской по расчетному счету должника и не оспаривает конкурсный управляющий.

При этом транзитный (внутригрупповой) характер данных перечислений вопреки доводам управляющего, последним не доказан, исходя, помимо прочего, из того, что согласно выписке по операциям по счету ООО «Невская логистика» за период с 19.07.2019 г. по 31.07.2017 г., полученные от ответчиков по оспариваемой сделке денежные средства были направлены должником на строительство административного здания по адресу: Санкт-Петербург, ул.Звездная, уч.1 по договору № 05/12-16 от 05.12.2016 г., а также перечислены ООО «ТД Интерторг» в счет погашения ранее предоставленных последним ООО «Невская логистика» займов, за счет которых ООО «ТД Интерторг» произвело расчеты с поставщиками, а также погасило кредит перед ПАО «Сбербанк» по договору № 0162-1-112716 от 22.12.2016 г. на общую сумму 120 000 000 руб., что следует из выписки по операциям ООО «ТД Интерторг» за 20-28.07.2017 г. по расчетному счету <***>, представленной ответчиком в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия (недоказанности) наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки, а также причиненного этой сделкой вреда, сама по себе аффилированность сторон определяющего правового значения не имеет, так как не является самостоятельным условием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют этим обстоятельствам.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2023 г. по делу № А56-48952/2020/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Невская Логистика» К.М. Завгородней - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен