Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А41-67011/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67011/20
25 июня 2021 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 16 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола помощником судьи К.В. Пивоваровой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" (ИНН 2722105856, ОГРН 1182724001316) к Куликов С. А. о взыскании убытков, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Пактум Консалт», Кузнецова В.Н.,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 16.06.2021

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 307 000 руб.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, в которых просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 184 000 руб.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Требования истца мотивированы тем, что ответчиком, как генеральным директором ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ", была совершена сделка по продаже автомобиля по цене явно заниженной относительно его рыночной стоимости, что причинило ущерб обществу.

Ответчик возражал относительно доводов иска, представил отзыв на иск, в котором указал, что он приобрел указанный автомобиль у АО «Дальмостострой» в результате торгов по цене 42 219,32 руб., таким образом, ответчик не причинил вред обществу, продав автомобиль по цене в 43 000 руб. Также ответчик указал на неудовлетворительное техническое состояние автомобиля, представил заказ-наряды на ремонт автомобиля ООО «ВИПАВТОТОН+» и ИП ФИО3

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Пактум Консалт», ФИО2

В судебном заседании стороны поддержали свои требования и возражения, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца и ответчика, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, местом нахождения юридического лица указано: 142530, Московская область, Г.О. ЭЛЕКТРОГОРСК, Г ЭЛЕКТРОГОРСК, ПЛ ВОКЗАЛЬНАЯ, Д. 1А, ПОМЕЩ. А.

Учредителями (участниками) Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 100 %.

25.02.2019 между продавцом ООО «Компания Мостострой» в лице генерального директора ФИО1 и покупателем матерью генерального директора ООО «Компания Мостострой» ФИО4, был заключен договор № 01/1-2019 купли-продажи транспортного средства (далее - Договор) (том 1 л.д. 49-50).

В соответствии с п. 1.1 Договора транспортным средством является Toyota Land Cruiser GRJ120L-GKAEKW, 2008 год изготовления, цвет белый, VIN <***>, двигатель GR 5626800, паспорт транспортного средства 25 УА 216336 выдан 10.04.2008 (далее - автомобиль).

Согласно п. 3.1 Договора цена автомобиля составила 43 000 рублей.

Автомобиль передан покупателю ФИО4 на основании акта приема-передачи транспортного средства № 1 от 25.02.2019.

Генеральным директором ООО «Компания Мостострой» в период с 20.02.2018 по 04.06.2020 являлся ФИО1.

Полагая, что продажа автомобиля ФИО1 своей матери по цене явно ниже рыночной стоимости автомобиля повлекло причинение Обществу убытков, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного орган.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления, управляющий и т.п.).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской № 62 от 30 июля 2013 года), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской № 62 от 30 июля 2013 года недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской № 62 от 30 июля 2013 года).

В целях установления стоимости сделки по продаже автомобиля судом определением от 09.03.2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено АНО "Московский центр экспертизы и оценки" экспертам ФИО5, ФИО6

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser GRJ120L GKAEKW VIN <***> гос. номер М863РХЗ27 на дату 25.02.2019.

В материалы дела поступило заключение эксперта № 34, согласно выводам которого рыночная стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser GRJ120L GKAEKW VIN <***> гос. номер М863РХЗ27 на 25.02.2019 составляет 1 227 000 руб. (том 2 л.д.148).

В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта в силу статьи 64, 67, 68, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд принимает выводы, изложенные в заключении.

Таким образом, суд с учетом результатов экспертизы приходит к обоснованному выводу, что продажа бывшим генеральным директором Общества ФИО1 автомобиля по цене в 43 000 руб., которая в 28,5 раз превышает рыночную стоимость на дату его продажи, является сделкой, совершенной на явно невыгодных для Общества условиях на момент её совершения.

Кроме того суд учитывает, что сделка совершена ответчиком в пользу своего близкого родственника (матери) и в последующим использовалась ответчиком для своих личных целей, что подтверждается сведениями о выданных пропусках на автомобили, въезжающие\выезжающие с территории ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" (том 1 л.д. 12-15).

То есть ФИО1 в данном случае действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.

Информацию о такой заинтересованности и конфликте интересов ответчик не раскрыл и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке.

При таких обстоятельствах дела суд считает, что бывший генеральный директор ФИО1 действовал неразумно и недобросовестно, заключая сделку по продаже автомобиля по явно заниженной цене своему близкому родственнику, чем причинил убытки Обществу в размере 1 184 000 руб., то есть разница между установленной экспертом ценой продажи автомобиля 1 227 000 руб. и ценой его продажи ответчиком в 43 000 руб.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд считает, что в материалах дела имеются доказательства причинения Обществу убытков в сумме 1 184 000 рублей, и что такие убытки возникли в связи с действиями бывшего генерального директора ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ".

При этом ответчиком не представлены какие-либо доводы и доказательства того, что он действовал разумно, добросовестно и в интересах юридического лица – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ".

Доводы ответчика о том, что спорный автомобиль подвергался ремонту и был в неудовлетворительном состоянии судом не принимаются, как неподтверждённые материалами дела.

Как пояснил сам ответчик в судебном заседании, ООО «ВИПАВТОТОН+», заказ-наряд с которым представлен ответчиком в дело (том 2 л.д. 112-114), не осуществляло ремонт автомобиля, а сведений о том, что ответчиком понесены расходы по заказ-наряду № 011093 с ИП ФИО3 в материалы дела не представлено. Более того, в заказ-наряде № 011093 указан иной VIN автомобиля (JTEBU28J205135992), в то время как у спорного автомобиля VIN – <***>.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного, суд полагает исковые требования ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" о взыскании с бывшего генерального директора ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" ФИО1 в пользу Общества убытков в размере 1 184 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 840 рублей подлежат взысканию с ответчика, а 1 230 руб. подлежат возврату истцу из бюджета, как излишне уплаченные.

Также судом взыскиваются с ответчика 10 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы в пользу истца, так как судом установлено, что денежные средства, внесенные ответчиком на депозит по чеку от 26.02.2021, составляют 20 000 руб. при стоимости экспертизы в 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 184 000 руб. 00 коп. убытков, 24 840 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 10 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ МОСТОСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 1230 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению № 521 от 12.10.2020.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья О.С. Гузеева