Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А11-9078/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-9078/2022
г. Владимир
27 ноября 2023 года
Резолютивная часть объявлена 20.11.2023. Полный текст решения изготовлен 27.11.2023.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2 (Владимирская область, г. Александров, ИНН <***>),

ФИО3 (Владимирская область, г. Александров) к

обществу с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области (<...>)

о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс», оформленного протоколом общего собрания участников от 30.06.2022 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, участники общества с ограниченной ответственностью «Паритет плюс»:

ФИО4 (Владимирская область, Александровский район, д. Зеленцино),

ФИО5 (г. Саратов),

Гудыма Александра Николаевича (г. Москва),

при участии:

от ФИО2 – представитель не явился, извещен;

от ФИО3 – представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» – представителя ФИО6 по доверенности от 30.09.2023 сроком на один год;

от Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области – представитель не явился, извещен,

от ФИО4 – представителя ФИО6 по доверенности от 01.09.2021 сроком на три года;

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,

Гудымы А.Н. – лично (паспорт гражданина РФ),

установил:

истец, ФИО2 (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» (далее - ООО «Паритет плюс»), Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области (в связи с присоединением МИФНС России № 10 по Владимирской области и МИФНС России № 12 по Владимирской области ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира переименована в МИФНС России № 14 по Владимирской области, которая реорганизована в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области) (далее – УФНС по Владимирской области), с требованиями о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс» от 30.06.2022, оформленного протоколом общего собрания участников от 30.06.2022, о признании недействительным решения МИФНС № 14 по Владимирской области о государственной регистрации от 08.08.2022 ГРН 2223300175261, об обязании УФНС по Владимирской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Паритет плюс» в должности директора.

Определениями арбитражного суда от 22.08.2022, от 09.11.2022 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» ФИО4, ФИО5, ФИО3.

Определением арбитражного суда от 20.09.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гудыма Александр Николаевич.

На основании определения суда от 15.03.2023 в порядке, предусмотренном статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве соистца в дело вступила ФИО3. В связи с этим ФИО3 исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Соистец ФИО3 просит суд признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс», оформленного протоколом общего собрания участников от 30.06.2022.

Определением арбитражного суда от 17.05.2023 в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд произвел замену ответчика – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области его процессуальным правопреемником – Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области по делу № А11-9078/2022.

ФИО2 в заявлении (вх. от 03.11.2022) отказался от требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области о признании решения налогового органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц недействительным и об обязании восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении истца.

На основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказ от иска не противоречит закону, не нарушает охраняемых законом прав и интересов других лиц, подписан уполномоченным на совершение такого процессуального действия лицом, правовые последствия отказа от иска, которому известны, вследствие чего подлежит принятию.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению.

В судебном заседании представитель ООО «Паритет плюс» возразил против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в письменных отзывах (вх. от 09.11.2022, от 13.09.2023).

Гудыма А.Н. в судебном заседании устно подтвердил, что 13.05.2022 в помещении по адресу: <...> ФИО4 передал директору ООО «Паритет плюс» ФИО2 требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс» от участника общества. ФИО2 от подписи в получении требования отказался, сообщил, что никаких решений принимать не будет.

ФИО2, ФИО3, УФНС по Владимирской области, ФИО5, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, установил следующее.

ООО «Паритет плюс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 28.10.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества «Паритет плюс» являются ФИО5 (3/6 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 000 руб.), ФИО3 (1/6% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4 000 руб.), ФИО4 (1/6 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимость 4 000 руб.), ФИО2 (1/6 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимость 4 000 руб.).

Директором Общества является ФИО4.

Как следует из материалов дела 30.06.2022 состоялось общее собрание участников ООО «Паритет плюс», приняты решения по следующим вопросам:

1. Досрочно прекращены полномочия директора ФИО2.

2. Директором ООО «Паритет плюс» избран ФИО4.

Согласно протоколу от 30.06.2022 в общем собрании участников Общества приняли участие следующие лица: ФИО5, владеющий 3/6 доли в уставном капитале, в лице представителя Гудыма Александра Николаевича, действующего на основании доверенности; ФИО4, владеющий 1/6 доли в уставном капитале.

Совокупность долей участников Общества, присутствующий на общем собрании участников общества составляет 4/6. Кворум имеется.

Протокол от 30.06.2022 подписан председательствующим (Гудыма А.Н.) и секретарем (ФИО4). Принятие решение и состав участников подтверждены подписями присутствовавших участников.

ФИО2 и ФИО3 участие в собрании не принимали.

ФИО2, полагая, что Обществом нарушен порядок созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО3, также сославшись на нарушение ее прав участника Общества на управление и осуществление корпоративного контроля, обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) члены корпорации (коммерческой или некоммерческой) имеют право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания оспоримости решения собрания перечислены в статье 181.4 ГК РФ, основания ничтожности - в статье 181.5 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 108 Постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 109 названного постановления даны разъяснения о том, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В пункте 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закон № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В статье 36 Закона № 14-ФЗ установлен порядок созыва общего собрания участников общества. Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в названной статье.

В подпункте 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. В соответствии с абзацем 3 пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 8.6 устав Общества очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом не реже одного раза в год в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом. Орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке собрания, относятся годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проект изменений и дополнении, вносимых в настоящий устав, или проект устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения собрания должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копии, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 8.7 устава Общества собрание проводится в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной законом, настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения собрания (устанавливается решением собрания. Перед открытием собрания проводится регистрация прибывших участников. Участники вправе участвовать в собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

Пунктом 8.8 устава Общества установлено, что собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении собрания время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Лицо, созвавшее собрание открывает его, проводит выборы председательствующего из числа участников и организует ведение протокола. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу протоколов. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола собрания лицо, осуществлявшее ведение указанного протокола, обязано направить копию протокола бранил всем участникам.

Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам, за исключением случаев, если в данном собрании участвуют все участники. Уставом определена компетенция общего собрания участников (пункт 8.2). Вопрос об образовании исполнительных органов, досрочном прекращении их полномочий отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Решения, отнесенные к компетенции собрания, принимаются большинством голосов общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или настоящим уставом (пункт 8.9 устава Общества).

Пунктом 8.5 устава Общества установлено, что подтверждение принятия решения общим собранием участников, а также состав участников, присутствовавших при этом, будет происходить не в нотариальной форме, а в другом разрешенном законом порядке (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО2 и ФИО3 утверждают, что о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не извещались.

Судом установлено, что требование участника Общества ФИО4 о созыве общего собрания участников по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа – директора ФИО2 и образованию единоличного исполнительного органа – избрание на должность директора ФИО4 было направлено в порядке, предусмотренном уставом, 30.04.2022 по юридическому адресу ООО «Паритет плюс». Конверт с почтовым отправлением вернулся отправителю в связи с истечением срока хранения.

По сведениям ФИО4 требование о созыве собрания им было вручено директору Общества ФИО2 13.05.2022. Факт вручения указанного требования подтвердил ФИО7 в представленных в суд письменных показаниях, подлинность подписи на которых удостоверены ФИО8, нотариусом Александровского нотариального округа Владимирской области, а также в пояснениях, данных суду в судебном заседании.

В связи с отсутствием решения о созыве внеочередного общего собрания участников Общества ФИО4 25.05.2022 направил в адрес Общества и участников уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества 30.06.2022 в 10.00 час. по адресу: <...>, указал, что регистрация участников общества будет проводиться 30.06.2022 с 09.45 час. В уведомлении указана повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс»:

1. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа.

2. Образование единоличного исполнительного органа.

Согласно отчету об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 60165259602329, почтовое отправление на имя получателя ФИО2 26.05.2022 прибыло в место вручения, 22.06.2022 выслано обратно отправителю в связи с тем, что адресат отказался от получения.

Согласно отчету об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 60165259602299, почтовое отправление на имя получателя ФИО9 26.05.2022 прибыло в место вручения, 28.06.2022 выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения.

Доводы о том, что ФИО2 и ФИО3 не получили уведомление о проведении собрания, арбитражный суд отклоняет с учетом положений статьи 165.1 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 67 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, из-за чего она была возвращена по истечении срока хранения. При этом риск неполучения поступившей корреспонденции отнесен на адресата.

Судом установлен факт соблюдения ФИО4 порядка созыва собрания и надлежащего извещения участников Общества о времени и месте проведения собрания.

Довод ФИО2 о том, что собрание не проводилось по месту, указанному в уведомлении, отклоняется судом.

Обществом в материалы дела представлена видеозапись общего внеочередного собрания участников Общества от 30.06.2022.

В судебном заседании 13.11.2023 по устному ходатайству представителя ООО «Паритет плюс» допрошен свидетель ФИО10.

Свидетель ФИО10 подтвердила, что 30.06.2022 в 09.45 час. в помещение котельной по адресу <...>, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Паритет плюс». Ввиду того, что офис был заперт, собрание поводилось в коридоре перед офисом. На собрании присутствовали Гудыма А.Н., ФИО4, ФИО10 и еще одна женщина. ФИО10 вела видеозапись общего собрания участников Общества, состоявшегося 30.06.2022.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства суд установил, что общее собрание участников ООО «Паритет плюс» проведено 30.06.2022 при участии Гудыма Александра Николаевича, действующего на основании доверенности, от имени ФИО5 (3/6 доли в уставном капитале) и ФИО4 (1/6 доли в уставном капитале) в присутствии ФИО10, проводившей видеосъемку.

Местом проведения собрания является: <...>. Адрес проведения собрания определен участником Общества ФИО4 в уведомлении о проведении собрания. Собрание проведено по повестке дня, указанной в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс», кворум на собрании имелся. Решения на общем собрании приняты по повестке дня. Количество голосов участника собрания, присутствовавшего на нем и проголосовавшего за принятые решения, было достаточно для их принятия.

Протокол общего собрания участников ООО «Паритет плюс» от 30.06.2022 подписан председательствующим и секретарем общего собрания участников Общества, а также присутствующими на собрании участниками в соответствии с уставом Общества.

Каких-либо нарушений, в том числе существенных, при созыве, подготовке и проведении собрания Обществом допущено не было. Обратного истцами не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом также принято во внимание, что настоящий спор возник в условиях длящегося корпоративного конфликта.

Кроме того, с учетом числа проголосовавших за принятие оспариваемого решения об избрании нового директора, голосование истца не могло повлиять на результат голосования, принятие оспариваемого решения не причинило убытков участнику.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования ФИО2 о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет плюс», оформленного протоколом общего собрания участников от 30.06.2022, не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик заявил о пропуске вторым истцом ФИО3 срока исковой давности.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации явился вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Сведения о принятом решении внесены в ЕГРЮЛ 08.08.2022. Ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца направлено ФИО3 по почте 21.02.2023, поступило в Арбитражный суд Владимирской области согласно штампу суда 01.03.2023. В связи с изложенным суд приходит к выводу о пропуске ФИО3 срока исковой давности.

Расходы по государственной пошлине относятся на лиц, участвующих в деле в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина в сумме 8 400 руб., уплаченная ФИО2 по чеку-ордеру ПАО Сбербанк № 4965 от 19.08.2022, подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 150 (пункт 4 части 1), 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу в части требований ФИО2 к Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области о признании решения налогового органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц недействительным и об обязании восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении истца.

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет плюс», оформленного протоколом от 30.06.2022.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 400 руб., уплаченную по чеку-ордеру ПАО Сбербанк № 4965 от 19.08.2022.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И. Ю. Митропан