Решение от 9 сентября 2021 г. по делу № А51-18696/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18696/2019
г. Владивосток
09 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кобко Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тихменевское агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Новосельское» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности,

при участии в заседании:

от ООО «Тихменевское агро» – ФИО2 (генеральный директор общества), выписка из ЕГРЮЛ от 02.09.2021,

от ООО «Новосельское» – ФИО3 по доверенности от 14.12.2020, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее истец, АО Россельхозбанк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тихменевское Агро» (далее ответчик, ООО «Тихменовское Агро») о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению недвижимого имущества, номер государственной регистрации 25-25-02/002/2013-221 дата государственной регистрации прекращения права 26.07.2018.

Определением от 30.08.2019 исковое заявление принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением суда от 12.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новосельское».

Определением от 02.12.2020 суд, в порядке статьи 46 АПК РФ, привлек общество с ограниченной ответственностью «Новосельское» к участию в деле в качестве соответчика (далее ответчик, ООО «Новосельсткое»).

В судебное заседание, назначенное на 02.09.2021, представитель истца не явился, о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем, судом, на основании статьи 156 АПК РФ, проведено судебное заседание в его отсутствие.

От ООО «Тихменевское агро» через канцелярию суда поступили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: отчет об определении рыночной стоимости имущества № 184-18 от 17.06.2018г., бухгалтерский баланс ООО «Тихменевское агро» за 2018 г., расшифровка активов ООО «Тихменевское агро» по состоянию на 31.12.2017 г.

Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, представленные ответчиком документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители соответчиков возражали по исковому заявлению, поддержали доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление, ответили на вопросы суда.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц участвующих в деле, суд считает, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исковые требования основаны истцом на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-21421/17-172-1931 от 15.02.2018 г., согласно которому с общества с ограниченной ответственностью «Приморский Агропромышленный Холдинг» и общества с ограниченной ответственностью «Тихменевское Агро» в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Регионального филиала – «Центр корпоративного бизнеса» взыскана просроченная задолженность по Кредитному договору № <***> от 17.09.2012, Договору № 126000/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 .Договору № 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору № 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013, Договору № 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору № 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 и Договору № 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 в общей сумме 2 067 151 619 (два миллиарда шестьдесят семь миллионов сто пятьдесят одна тысяча шестьсот девятнадцать) рублей 23 копейки, в том числе: 1 410 737 350 рублей 68 копеек – сумма основного долга; 588 482 295 рублей 21 копейка проценты за пользование кредитом; 1 165 684 рубля 91 копейка – комиссия за обслуживание кредитной линии; 42 801 115 рублей 21 копейка – неустойка за несвоевременный возврат кредита; 23 779 854 рубля 59 копеек – неустойка за несвоевременную уплату процентов; 185 318 рублей 02 копейки – неустойка за несвоевременную уплату комиссии за обслуживание кредитной линии. Этим же решением взыскание обращено на Долю в уставном капитале ООО «Спасский бекон», Долю в уставном капитале ООО «Евгеньевское», долю в уставном капитале ООО «Зеленодольское», Долю в уставном капитале ООО «Тихменевское Агро», решено реализовать залог с публичных торгов, определена начальная цена продажи.

На основании указанного решения Управлением Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю возбуждено сводное исполнительное производство № 15651/18/25037-СД от 06.07.2019.

Как следует из искового заявления, в ходе исполнительного производства установлено, что за должником – ООО «Тихменевское Агро» зарегистрировано следующее недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 42 941 001 кв.м. кадастровый номер 25:08:020602:7 назначение объекта для сельскохозяйственного производства, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, р-н Лесозаводский, СХПК «Тихменевский». Общая долевая собственность (земельная доля мерою 1 190,4 га, в том числе пашня 777,6га, сенокос 220,8 га, пастбище 192 га. Однако прекращение права на земельный участок зарегистрировано 26.07.2018, номер государственной регистрации 25-25-02/002/2013-221, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Как указал истец, в рамках сводного исполнительного производства судебным приставом – исполнителем в адрес филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» направлен запрос о предоставлении заверенных копий договоров купли-продажи либо иных документов на основании которых произведена государственная регистрация прекращения права собственности должника в отношении вышеуказанного имущества. Однако ответ на указанное требование не поступил.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что согласно протоколу № 12/03 общего (внеочередного) собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тихменевское Агро» от 12.03.2018 повесткой дня помимо прочих вопросов стали вопросы об одобрении внесения дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское», а также об утверждении перечня имущества и его стоимости подлежащего внесению в качестве дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское».

Указанным протоколом зафиксировано единогласное принятие решения по вопросу о внесения дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское».

Решение по предложению о внесении в качестве дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское» в виде земельного участка площадью 1 190,4 га, кадастровый номер 25:08:020602:7, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Приморский край, Лесозаводский район, СХПК «Тихменевский», а также об утверждении стоимость передаваемого имущества (земельного участка) в размере 50 000 000 рублей 00 копеек, принято также единогласно.

В соответствии с актом приема-передачи от 19.06.2018 имущество было передано в уставный капитал ООО «Новосельское».

Истец полагает, что данное отчуждение имущества произведено в результате недействительной, по смыслу статей 10, 168 ГК РФ, сделкой, направленной на значительное ухудшение положения истца, и единственной целью совершения данной сделки является вывод имущества из сферы владения должника для недопущения его реализации в рамках исполнительного производства № 15651/18/25037-СД от 06.07.2019.

С позиции истца, в результате заключения указанной сделки произошел вывод имущества, на которое могло быть обращено взыскание по долгам ООО «Тихменевское Агро».

Истец также полагает, что приобретатель по указанной сделке, не является добросовестным приобретателем по договору, в связи с аффилированностью сторон договора, а именно с ответчиком (ООО «Тихменевское Агро» и ООО «Новосельское»).

На основании изложенного истец полагает, что ответчиками нарушены его права как кредитора, в связи с чем, просит суд удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований в полном объеме, ответчик – ООО «Тихменевское Агро» пояснил, что оспариваемая сделка совершена с надлежащим корпоративным одобрением.

Кроме того, с позиции ООО «Тихменевское Агро», оспариваемая сделка для него была экономически оправдана. Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик – ООО «Новосельское» в своем отзыве на исковое заявление пояснил, что спорное имущество было получено ООО «Новосельское» в собственность через внесение его ответчиком – ООО «Тихменевское Агро» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Новосельское». Решение о внесении участником общества – ООО «Тихменевское Агро» дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Новосельевское» в виде земельного участка площадью 4 294.1 га с кадастровым номером 25:08:020602:7 принято на внеочередном собрании участников ООО «Новосельевское» 19.06.2018 г. На основании изложенных доводов ООО «Новосельское» полагает требования истца необоснованными и просит суд в их удовлетворении отказать.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права, понуждения к совершению действий, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, иными способами.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оспаривая сделку по передаче земельной доли в состав имущества ООО «Новосельское» истец понимает под злоупотреблением правом со стороны ООО «Тихменевское Агро» ситуацию, при которой заключение оспариваемой сделки направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности АО «Россельхозбанк», в связи с чем истец утратил возможность обращения взыскания на данное имущество.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009 заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

Однако, из материалов дела не следует, что права истца совершением оспариваемой сделки были нарушены.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, как представляется суду, истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств наличия в действиях ответчиков злоупотребления своими гражданскими правами.

Как уже было указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-21421/17-172-1931 от 15.02.2018 г., с общества с ограниченной ответственностью «Приморский Агропромышленный Холдинг» и общества с ограниченной ответственностью «Тихменевское Агро» в пользу истца взыскана просроченная задолженность, обращено взыскание на имущество в виде долей в уставном капитале ООО «Спасский бекон», Долю в уставном капитале ООО «Евгеньевское», долю в уставном капитале ООО «Зеленодольское», Долю в уставном капитале ООО «Тихменевское Агро», решено реализовать залог с публичных торгов, определена начальная цена продажи.

Однако, доказательств того, что реализация имущества проведена и данного имущества было недостаточно для погашения всей суммы задолженности в материалы дела представлено не было.

Истцом также не было представлено сведений о наличии или отсутствии у должника иного имущества, за счет которого возможно было погашение имеющейся задолженности.

Вместе с тем, злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит свое поведение с интересами взыскателя.

Истец, полагая, что действия ответчиков по отчуждению имущества ООО «Тихменевское Агро» в собственность ООО «Новосельское», являются заведомо недобросовестными, просит суд признать сделку, заключенную между ответчиками в отношении спорного имущества недействительной.

Ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ, истец не конкретизирует и не приводит ни одной нормы права, злоупотребление которой имеет место в настоящем споре.

Кроме того, истцом не доказано, что ответчик – ООО «Тихменевское Агро», злоупотребляя своими правами, передало в уставный капитал имущества, которое могло было быть реализовано в счет погашения задолженности перед банком.

Из материалов дела усматривается, что спорной сделкой ООО «Тихменевское Агро», в счет этого имущества приобрело долю в уставном капитале ООО «Новосельское», которая также может быть реализована в ходе исполнительного производства.

Сведений о том, что оценка передаваемой земельной доли была произведена неправомерно, цена, установленная при ее отчуждении, была заведомо занижена в материалы дела истцом не представлено.

Согласно представленному в материалы дела протоколу № 12/03 общего (внеочередного) собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тихменевское Агро» от 12.03.2018 повесткой дня помимо прочих вопросов стали вопросы об одобрении внесения дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское», а также об утверждении перечня имущества и его стоимости подлежащего внесению в качестве дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское».

Указанным протоколом зафиксировано единогласное принятие решения по вопросу о внесения дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское».

Решение по предложению о внесении в качестве дополнительного имущественного вклада ООО «Тихменевское Агро» в уставной капитал ООО «Новосельское» в виде земельного участка площадью 1 190,4 га, кадастровый номер 25:08:020602:7, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Приморский край, Лесозаводский район, СХПК «Тихменевский», а также об утверждении стоимость передаваемого имущества (земельного участка) в размере 50 000 000 рублей 00 копеек, принято также единогласно.

Таким образом, суд считает, что спорная сделка совершена с надлежащим корпоративным одобрением.

Между тем, истец в обоснование довода о крупности сделки и аффилированности сделки, не представил в материалы дела доказательств того, что спорное собрание было созвано и проведено с существенными нарушениями положений действующего законодательства, а принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца, а также привели или могут повлечь возникновение у него убытков.

Кроме того, по смыслу ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки совершенные с заинтересованностью, крупные сделки являются оспоримыми. В законе указан специальный состав лиц, которые вправе оспорить сделку по данным основаниям. В то же время истец не представил доказательств наличия у него прав на оспаривание данной сделки по заявленным основаниям.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд не усматривает в действиях ответчиков по заключению оспариваемой сделки признаков недобросовестности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку приобретение ответчиком – ООО «Тихменевское Агро» долей в уставном капитале ответчика – ООО «Новосельское» в результате оспариваемой сделки не препятствует истцу в обращении взыскания на указанные доли в рамках исполнительного производства, суд не усматривает нарушение указанной сделкой права истца на взыскание с ООО «Тихменевское Агро» задолженности.

В нарушение положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, истец не представил в материалы дела надлежащие доказательства того, что оспариваемая сделка повлекла для него какие-либо негативные последствия.

На основании изложенного суд не считает оспариваемую сделку недействительной по основаниям статьи 10, 168 ГК РФ.

Доводы истца о нарушении своих прав, вызванных трудностями в удовлетворении требований кредитора к ООО «Тихменевское Агро» путем обращения взыскания на долю ООО «Тихменевское Агро» в уставном капитале ООО «Новосельское», судом отклоняются как необоснованные.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ООО «Тихменевское Агро» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает сделку купли-продажи имущества, принадлежащего ответчику – ООО «Тихменевское Агро».

Из представленных в материалы дела документов, следует, что указанная сделка совершена 19.06.2018 г.

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 26.07.2018.

Истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском 27.08.2019 года.

О заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в ходе исполнительного производства по исполнительному листу, выданному 06.07.2018 г.

Сведений о том, что истец должен был узнать о заключении сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО «Новосельское» в иной срок в материалы дела истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Истец ссылается на требование судебного пристава-исполнителя о запросе у ООО «Тихменевское Агро» документов оснований по совершенной сделке, которое было получено в ходе ознакомления с материалами исполнительного производства. Однако, о дате получения данного требования истец сообщить не смог.

Иными сведениями о заключенной сделке истцу стало известно только в ходе настоящего судебного разбирательства, в связи с чем довод ответчиков о пропуске срока исковой давности не состоятелен и не подтвержден документально.

В то же время, как уже было указано выше по основаниям признания сделки оспоримой истец является ненадлежащим, поскольку не относится к кругу лиц, которые вправе оспорить данную сделку по таким основаниям, в связи с чем требования о признании оспоримой сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Кобко Е.В.