Решение от 9 марта 2021 г. по делу № А76-15031/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15031/2020
г. Челябинск
09 марта 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 09 марта 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Ренста», ОГРН <***>, г. Челябинск,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинская область, г. Магнитогорск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Челябинская область, п. Саргазы, ФИО4, г. Челябинск, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, ОГРН <***>, г. Челябинск,

о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 4 от 06.04.2020,

при участии в судебном заседании:

истца – ФИО2,

представителя ответчика – ФИО5 по доверенности № 1 от 18.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), 24.04.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Ренста», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО ПКФ «Ренста»), о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста» от 06.04.2020 № 4 недействительным (вход. № А76-15031/2020).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 8, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то обстоятельство, что внеочередное общее собрание общества 06.04.2020 проведено в отсутствие ФИО2, о проведении внеочередного общего собрания ФИО2 не уведомлялась, решение, принятое на собрании не удостоверено нотариально, принятые на собрании решения являются недействительными.

Определением арбитражного суда от 28.04.2020 (т. 1 л.д. 1-2) исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 28.04.2020 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Челябинская область, п. Саргазы (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4), Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, ИФНС по Центральному району г. Челябинска).

22.05.2020 ИФНС России по Центральному району г. Челябинска представило письменные пояснения на исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста» от 06.04.2020 № 4 недействительным, согласно которым регистрирующим органом на основании представленного ООО ПКФ «Ренста» протокола общего собрания от 06.04.2020 № 4, заявления формы Р14001 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице в части, касающейся смены единоличного исполнительного органа общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2020 внесена запись № 2207400402900 (т. 1 л.д. 60-62).

25.05.2020 поступило ходатайство ФИО2 о об обеспечении иска в виде запрета участникам ООО ПКФ «Ренста» проводить внеочередные собрания о прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора, назначении нового генерального директора ФИО3, включая внеочередные собрания по одобрению оспариваемого решения общего собрания от 06.04.2020 № 4 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора ФИО2 с 06.04.2020 (со времени окончания настоящего собрания) и назначении нового генерального директора ФИО4 с 06.04.2020 (полномочия считаются действующими со времени окончания настоящего собрания) со сроком полномочий 5 лет (т. 1 л.д. 85-88).

Определением арбитражного суда от 26.05.2020 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части, приняты обеспечительные меры в виде запрета участникам ООО ПКФ «Ренста» принимать на общих собраниях участников общества решения об одобрении решений, оформленных протоколом от 06.04.2020 № 4 (т. 1 л.д. 82-83).

ООО ПКФ «Ренста» с исковыми требованиями не согласилось, представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что участниками общества проведение собрания было согласовано и определена дата его проведения – 06.04.2020; собрание проводилось в присутствии всех участников 06.04.2020 по адресу: <...>; при проведении голосования по вопросам повестки дня ФИО2 воздержалась от голосования по всем вопросам, что было отражено в протоколе от 06.04.2020 № 4; нотариальное удостоверение протокола от 06.04.2020 № 4 не требуется, поскольку уставом ООО ПКФ «Ренста» предусмотрен другой порядок подтверждения принятия решений; участники общества обладают равными долями в уставном капитале, ввиду чего ФИО2, имеющая долю в размере 1/3 в уставном капитале общества не могла повлиять не решение о прекращении ее полномочий в качестве генерального директора ООО ПКФ «Ренста» (т. 1 л.д. 109-110).

ФИО3 представил отзыв не исковое заявление, согласно которому в марте 2020 года участниками общества было согласовано проведение собрания 06.04.2020; собрание проводилось в присутствии всех участников общества 06.04.2020 по адресу: <...>; ФИО2 принимала участие в проведении собрания общества, но воздержалась от голосования; после проведения собрания ФИО4 попросил ФИО2 передать ключи от офиса, расположенного по адресу: <...>, печать ООО ПКФ «Ренста», учредительные документы, usb-ключ от интернет банка, однако ФИО2 отказалась передавать указанные вещи; вследствие недобросовестных действий истца, препятствующих действующему генеральному директору распоряжаться ресурсами компании, деятельность ООО ПКФ «Ренста» не осуществляется (т. 1 л.д. 114-115).

30.06.2020 поступил отзыв на исковое заявление ФИО4, в котором ФИО4 указал, что проведение собрания участников общества было согласовано; собрание проводилось в присутствии всех участников общества 06.04.2020 по адресу: <...>; после проведения собрания ФИО4 попросил ФИО2 передать ключи от офиса, расположенного по адресу: <...>, печать ООО ПКФ «Ренста», учредительные документы, usb-ключ от интернет банка, однако ФИО2 отказалась передавать указанные вещи; в последующем ФИО2 посещала указанный офис, распорядилась в офис никого не впускать; 15.06.2020 протоколом № 5 от 15.06.2020 общего собрания участников общества большинством голосов принято решение о прекращении моих полномочий, при этом ФИО2 голосовала против принятия данного решения, большинством голосов генеральным директором общества был избран ФИО3; по мнению ФИО4, действия истца являются недобросовестными, совершаемыми с целью причинить вред участникам и обществу (т. 1 л.д. 126-127).

10.08.2020 ФИО2 представила возражения на отзыв ответчика, указав, что ответчиком не представлены доказательства согласования проведения внеочередного собрания с указанием повестки дня; поскольку собрание проводилось в очной форме в отсутствие одного из участников, принятые на собрании решения являются ничтожными (т. 1 л.д. 133-137).

В судебном заседании 12.08.2020 ФИО2 уточнены исковые требования, истец просил признать решение протокола внеочередного собрания участников ООО ПКФ «Ренста» № 4 от 06.04.2020 недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности (ничтожности) решения протокола внеочередного собрания участников ООО ПКФ «Ренста» № 4 от 06.04.2020 в виде погашения записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО ПКФ «Ренста» от 21.04.2020 за государственным регистрационным номером 2207400402900 (т. 1 л.д. 141-145).

25.08.2020 ИФНС по Центральному району г. Челябинска представила письменные пояснения на заявление об уточнении исковых требований, согласно которым регистрирующим органом на основании представленного ООО ПКФ «Ренста» протокола общего собрания от 06.04.2020 № 4, заявления формы Р14001 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице в части, касающейся смены единоличного исполнительного органа общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2020 внесена запись № 2207400402900, просила привлечь в качестве третьего лица МИФНС № 17 по Челябинской области (т. 2 л.д. 1-2).

В судебном заседании 09.09.2020 по ходатайству ответчика в качестве свидетелей опрошены ФИО6, ФИО7, которые подтвердили, что ФИО2 присутствовала на внеочередном общем собрании участников общества 06.04.2020 (т. 2 л.д. 9-11).

В судебном заседании 19.10.2020 истцом заявлено ходатайство о привлечении МИФНС России № 17 по Челябинской области в качестве соответчика по делу (т. 2 л.д. 16).

Определением суда от 19.10.2020 на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – ответчик, МИФНС № 17 по Челябинской области (т. 2 л.д. 25-26).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2020 в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Конкина М.В. судьей Скобычкиной Н.Р., дело № А76-15031/2020 передано на рассмотрение судье Скобычкиной Н.Р. (т. 2 л.д. 41).

В судебном заседании 26.11.2020 истцом в материалы дела представлены дополнительные пояснения к исковому заявлению, согласно которым уведомление о проведении внеочередного собрания участников является ненадлежащим, поскольку представлено позже 28.02.2020; время регистрации участников, пришедших на собрание, не указано, что является основанием для оспаривания решений, принятых на собрании; показаниям свидетелей не доверяет, поскольку многие факты внеочередного собрания переданы недостоверно; истец на данном собрании не присутствовал, следовательно, принятые на собрании решения и состав участников должны быть удостоверены нотариально (т. 2 л.д. 45-49).

МИФНС № 17 по Челябинской области представила отзыв на исковое заявление, в котором указала, что у регистрирующего органа отсутствует правовое полномочие по проверке соблюдения порядка созыва, проведения, принятия решений и оформления результатов общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью на предмет его соответствия требованиям законодательства и условиям учредительных документов; заявление по форме Р14001 представлено в соответствии с установленной формой, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», полномочия нового генерального директора ФИО4 проверены нотариусом 14.04.2020, следовательно, у МИФНС № 17 по Челябинской области отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации изменений сведений о юридическом лице, решение о государственной регистрации изменений законно и обосновано (т. 2 л.д. 62-64).

25.02.2021 ФИО2 представлены дополнительные пояснения к исковому заявлению (т. 2 л.д. 103-109), в которых истец просил исковые требования удовлетворить.

ООО ПКФ «Ренста» представлен отзыв на дополнительные пояснения истца, которые ответчик считает надуманными, не подтвержденными представленными доказательствами (т. 2 л.д. 114-115).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

МИФНС № 17 по Челябинской области, третьи лица в судебное заседание 24.02.2021 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 2 л.д. 82-85), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании 24.02.2021 судом на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 02.03.2021 (11 час. 15 мин.)

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

МИФНС № 17 по Челябинской области, третьи лица в судебное заседание после перерыва не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие МИФНС № 17 по Челябинской области, третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Представитель ООО ПКФ «Ренста» поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «Ренста» образовано 04.09.2018 на основании протокола общего собрания учредителей № 1 (т. 1 л.д. 47-48), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) <***> присвоен 12.09.2018 (т. 1 л.д. 50-59), на регистрационном учете состоит в МИФНС № 17 по Челябинской области (на налоговом учете – в ИФНС по Центральному району г. Челябинска).

Учредительным документом ООО ПКФ «Ренста» является Устав, утвержденный протоколом общего собрания учредителей № 1 от 04.09.2018 (л.д. 34-46).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.04.2020 участниками ООО ПКФ «Ренста» являются: ФИО2, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 1/3, ФИО3, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 1/3, ФИО4, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 1/3; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2 – генеральный директор (т. 1 л.д. 50-59).

06.04.2020 ООО ПКФ «Ренста» в лице его участников ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 1/3, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 1/3, ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 1/3, провело внеочередное общее собрание участников ООО ПКФ «Ренста», на котором большинством не менее 2/3 голосов приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО ПКФ «Ренста» ФИО2, назначении на должность генерального директора ООО ПКФ «Ренста» ФИО4 (т. 1 л.д. 63-65).

Ход общего собрания участников общества, принятые на собрании решения оформлены протоколом № 4 от 06.04.2020, протокол подписан секретарем общего собрания ФИО4, председателем общего собрания ФИО3 (т. 1 л.д. 21-22, 63-65, т. 2 л.д. 71-73).

14.04.2020 ООО ПКФ «Ренста» обратилось в МИФНС № 17 по Челябинской области с заявлением по форме Р14001, зарегистрированным за входящим № 52398А (т. 2 л.д. 67-70).

21.04.2020 на основании представленных ООО ПКФ «Ренста» документов МИФНС № 17 по Челябинской области принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО ПКФ «Ренста» (т. 2 л.д.74).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.04.2020 участниками ООО ПКФ «Ренста» являются: ФИО2, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 1/3, ФИО3, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 1/3, ФИО4, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 1/3, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО4 – генеральный директор. Сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены 21.04.2020 за № 2207400402900 (т. 1 л.д. 90-97).

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, ссылаясь на то обстоятельство, что решение внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста», оформленное протоколом № 4 от 06.04.2020, является недействительным (ничтожным) и не влекущим юридических последствий, поскольку принято в отсутствие истца, не извещенного надлежащим образом о проведении общего собрания участников с соответствующей повесткой собрания, решение не удостоверено нотариусом.

Как следует из искового заявления, письменных пояснений ФИО2, истец не принимал участие в общем собрании участников общества 06.04.2020.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 104 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданскою кодекса Российской Федерации», правила главы 9.1 Гражданскою кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 Гражданскою кодекса Российской Федерации установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления общества является общее собрание участников. Компетенция данного органа общества определена уставом общества и статьей 33 данного Закона.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 5 данной статьи Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии со ст. 4.1 Устава ООО ПКФ «Ренста» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Согласно п. 4.2.5 Устава ООО ПКФ «Ренста» к компетенции общего собрания относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В силу п. 4.2.15 Устава ООО ПКФ «Ренста» решения по вопросам, указанным в п. п. 4.2.2, 4.2.4, 4.2.5, 4.2.6-4.2.8 принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 4.3 Устава общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание проводится один раз в год через 3 месяца после окончания финансового года общества. Проводимые, помимо годового (очередного), общие собрания участников являются внеочередными. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества. Внеочередное собрание созывается исполнительным органом общества.

Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных настоящим уставом, также в любых иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается директором общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания, указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны предоставить для ознакомления информацию и материалы, рассматриваемые на общем собрании, в помещении исполнительного органа общества. Направление указанных материалов заказным письмом вместе с уведомлением не является обязательным (п. 4.5 Устава ООО ПКФ «Ренста»).

В силу п. 4.6 Устава ООО ПКФ «Ренста» решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) за исключением вопросов, предусмотренных п. 4.2.7 настоящего устава.

Согласно п. 4.8 Устава ООО ПКФ «Ренста» принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества выбранных большинством голосов на каждом собрании.

В материалы дела представлен протокол 74 АА 5190606 от 11.11.2020 осмотра содержания отправленного письма от 03.04.2020, 12:05 и содержание входящего письма от 03.04.2020, 12:19, пришедшего от корреспондента, имеющего почтовый ящик с адресом: matveeva@rensta.ru «Ренста Матвеева Галина», используемой для направлений корпоративной корреспонденции в электронном виде.

Как следует из содержания письма, ООО ПКФ «Ренста» уведомило ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания 06.04.2020 по адресу: <...>, повестка дня в электронном письме не обозначена (т. 2 л.д. 30-35).

В материалы дела представлен лист регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста» от 06.04.2020, согласно которому на собрании присутствовали ФИО2, ФИО3, ФИО4, при этом ФИО2 отказалась подписывать лист регистрации, о чем имеется соответствующая запись, подтвержденная ФИО6 и ФИО7 (т. 2 л.д. 18).

В судебном заседании 09.09.2020 свидетель ФИО8, свидетель ФИО7 показали, что ФИО2 присутствовала на внеочередном общем собрании участников общества 06.04.2020 (т. 1 л.д. 9-11).

У суда не имеется оснований не доверять показаниям свидетелей, поскольку они предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по ст. ст. 307-308 УК РФ, им разъяснено содержание ст. 309 УК РФ (т. 2 л.д. 9-10).

Как следует из рапорта лейтенанта полиции ОП Центральный УМВД России по г. Челябинску ФИО9, ФИО3 пояснил, что на собрании 06.04.2020 присутствовали все учредители, в том числе ФИО2; помимо учредителей на собрании присутствовали два слушателя (свидетеля) ФИО6 и ФИО7 ФИО10 Александровн и ФИО7, которые подтвердили факт присутствия ФИО2 на собрании учредителей ООО ПКФ «Ренста» 06.04.2020 по адресу: <...> л. 53а (т. 1 л.д. 140).

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт участия ФИО2 во внеочередном общем собранием участников ООО ПКФ «Ренста» 06.04.2020.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Системное толкование пункта 1 статьи 181.1 и пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод о приоритетном применении норм Устава общества, принятого на основании Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в части регламентирующей порядок проведения, голосования на общем собрании участников общества, перед общими положениями о простом большинстве голосов для принятия решения.

В силу п. 4.2.15 Устава ООО ПКФ «Ренста» решения по вопросам, указанным в п. п. 4.2.2, 4.2.4, 4.2.5, 4.2.6-4.2.8 принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста» от 06.04.2020 № 4, по третьему вопросу повестки дня: «О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО ПКФ «Ренста» ФИО2» голосовали «за» - 2/3 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 1/3 голосов. Решение, принятое общим собранием участников: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО ПКФ «Ренста» ФИО2 с 06.04.2020». По пятому вопросу повестки дня: «О назначении на должность генерального директора ООО ПКФ «Ренста» голосовали «за» - 2/3 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 1/3 голосов. Решение, принятое общим собранием участников: «Назначить генеральным директором ООО ПКФ «Ренста» ФИО4 со сроком полномочий на 5 лет».

Таким образом, учитывая, что все участники общества имеют равные доли в уставном капитале, голос ФИО2 не мог повлиять на указанные решения, принятые большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица. В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

На момент проведения оспариваемого собрания действовал Устав ООО ПКФ «Ренста», утвержденный протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО ПКФ «Ренста» от 04.09.2018 (т. 1 л.д. 39-46).

Пункт 4.8 Устава ООО ПКФ «Ренста», вместо установленного п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариального порядка, предусматривает подтверждение принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества, избранных большинством голосов на каждом собрании.

Протокол от 06.04.2020 № 4 подписан председателем собрания ФИО3 и секретарем собрания ФИО4, которые избраны решением общего собрания по первому вопросу повестки дня: «О выборах председателя и секретаря собрания» (голосовали «за» - 2/3 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 1/3 голосов).

При таких обстоятельствах, довод истца о несоблюдении требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении оспариваемых решений общего собрания участников подлежит отклонению.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом указанное правило действует при наличии совокупности условий, позволяющих суду оставить в силе обжалуемое решение.

В силу п. 2 вышеуказанной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Аналогичные разъяснения даны в п. 22 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как установлено судом, ФИО2 присутствовала на внеочередном общем собрании участников ООО ПКФ «Ренста», при голосовании по вопросам повестки дня воздержалась от голосования, следовательно, решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО ПКФ «Ренста» 06.04.2020, оформленные протоколом № 4, не являются ничтожными в силу закона.

Доказательств того, что волеизъявление ФИО2 могло повлиять на результат принятого решения, истцом суду не представлено.

Не представлено истцом и доказательств нарушения указанным решением его законных прав и интересов.

Доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий, в том числе возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества истцом в материалы дела не представлено, а его доводы в данной части являются декларативными и не подтверждены необходимой совокупностью доказательств.

Суд отмечает, что ФИО4 в материалы дела представлен свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 74 АА 4886920 от 15.06.2020, из которого следует, что 15.06.2020 проведено внеочередное собрание участников ООО ПКФ «Ренста», при наличии кворума приняты решения о прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора ООО ПКФ «Ренста» с 15.06.2020 и расторжении с ним трудового договора 15.06.2020, назначении ФИО3 генеральным директором ООО ПКФ «Ренста» 16.06.2020. Состав участников: ФИО4, ФИО3, ФИО2, за принятие решений подано 2/3 голосов от общего числа участников общества (т. 1 л.д. 128-129).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.08.2020 в отношении ООО ПКФ «Ренста» генеральным директором общества является ФИО3, о чем 16.07.2020 внесена запись за № 2207400626816 (т. 1 л.д. 154-161).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста» от 06.04.2020 № 4.

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) данный Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно подпунктам "в", "д" и "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице, в том числе адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; сведения об учредителях (участниках) юридического лица; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

На основании подпунктов "б" и "г" пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; проведения осмотра объектов недвижимости.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

14.04.2020 ОО ПКФ «Ренста» обратилось в МИФНС № 17 по Челябинской области с заявлением по форме Р14001.

На основании представленных для государственной регистрации документов МИФНС № 17 по Челябинской области принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 2 л.д. 74).

Из материалов дела не усматривается, что документы, представленные для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, не соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Кроме того, в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Ренста» от 06.04.2020 № 4, отказано.

Следовательно, оснований для удовлетворения требований к МИФН № 17 по Челябинской области о погашении записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.04.2020 за № 2207400402900 не имеется.

Определением арбитражного суда от 26.05.2020 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части, приняты обеспечительные меры в виде запрета участникам ООО ПКФ «Ренста» принимать на общих собраниях участников общества решения об одобрении решений, оформленных протоколом от 06.04.2020 № 4 (т. 1 л.д. 82-83).

В силу ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных исковых требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп., заявлении об обеспечении иска – в размере 3 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком от 16.04.2020, чеком от 10.08.2020, за подачу заявления об обеспечении иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком от 24.05.2020 (т. 1 л.д. 13, 89, 141а).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. относятся на истца в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

По ходатайству истца о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 26.05.2020 ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части (т. 1 л.д. 82-83).

В силу п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 3 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО2, г. Челябинск, отказать.

Обеспечительные меры в виде запрета участникам общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Ренста», ОГРН <***>, принимать на общих собраниях участников общества решения об одобрении решений, оформленных протоколом № 4 от 06.04.2020, отменить после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.