Постановление от 2 июня 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29362/2018

Дело № А65-11703/2017
г. Казань
03 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

ООО «Ателье БМВ» - ФИО1, по доверенности от 12.05.2020,

ООО «Инвестторг» - ФИО2, по доверенности от 21.02.2019,

ФИО3, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020

по делу №А65-11703/2017

по заявлениям индивидуального предпринимателя ФИО4 и финансового управляющего ФИО5 о признании протокола торгов №19499 от 08.08.2018г., результатов торгов по продаже имущества должника, а также договора купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018г. недействительными сделками и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017 к производству принято заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее ИП ФИО4) о признании индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее должник, ИП ФИО6) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; решением суда от 26.12.2017 ИП ФИО6 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации сроком на 5 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 09.11.2018 ФИО7 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего имуществом должника; определением суда от 04.12.2018 финансовым управляющим утвержден ФИО5

30 октября 2018 года в арбитражный суд, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО6, поступило заявление ИП ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении, определением от 10.09.2019 суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявление ИП ФИО4 о признании недействительной сделки и заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительными протокола торгов от 08.08.2018 № 19499, результатов торгов по продаже имущества должника, а также договора купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2019 заявления удовлетворены.

Признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности ФИО6, оформленные протоколом от 08.08.2018 № 19499 и договором купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018, заключенным между финансовым управляющим ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестторг» (далее ООО «Инвестторг»); применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества права требования к ООО «Ателье БМВ» в размере 2 401 786,60 руб., к ФИО4 в размере 34 000 руб., к ООО ТЭК «Ариес» в размере 120 000 руб., в конкурсную массу должника и возврата обществу «Инвестторг» уплаченных по договору купли-продажи от 13.08.2018 денежных средств в размере 110 358,86 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2019 отменено.

Принят новый судебный акт; в удовлетворении заявлений ИП ФИО4 и финансового управляющего ФИО5 отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением ИП ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.202 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2019.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОО «Ателье БМВ» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «Инвестторг» и арбитражный управляющий ФИО3, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силе следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.06.2018 года собранием кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности; в состав предлагаемой к реализации дебиторской задолженности включены права требования должника к ООО «Ателье БМВ» в размере 2 401 786 руб., к ФИО4 в размере 34 000 руб. и к ООО ТЭК «Ариес» в размере 120 000 руб.

Согласно данному Положению указанный актив должника (права требования) реализуются единым лотом, начальная цена продажи которого составляет 110 358,86 руб.

Реализация дебиторской задолженности осуществляется в следующем порядке:

первые торги в форме аукциона на повышение стоимости проводятся в соответствии с приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495 на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов»;

в случае если первые торги буду признаны несостоявшимися, проводятся повторные торги в форме аукциона на повышение стоимости в соответствии с приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495 на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов»;

в случае если повторные торги буду признаны несостоявшимися, проводятся торги в форме публичного предложения на условиях, изложенных в Положении.

Первые торги были назначены на 09.08.2018 в 10 час. 00 мин., код торгов на сайте 019499.

На участие в торгах было представлено две заявки: от ООО «Инвестторг» и от ООО «Альтаир». До начала торгов, организатором торгов- финансовым управляющим ФИО3 обществу «Альтаир» было отказано в допуске к участию в торгах. В результате торги были признаны несостоявшимися.

ООО «Инвестторг» было допущено к участию в торгах и с ним, как единственным участником торгов, был заключен договор куплипродажи прав требований (уступки) от 13.08.2018.

Полагая, что спорные торги были проведены с нарушением норм закона, указывая на необоснованный отказ в допуске к участию в торгах ООО «Альтаир» и допуск к участию в торгах ООО «Инвестторг», чья заявка не соответствовала требованиям Закона о банкротстве, на заинтересованности ООО «Инвестторг» по отношению к финансовому управляющему ФИО3 и неуказание обществом этих сведений в своей заявке, ИП ФИО4 и финансовый управляющий ФИО5 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из несоответствия поданной ООО «Инвестторг» заявки на участие в торгах требованиям Закона о банкротстве (пункт 11 статьи 110); заинтересованности допущенного к участию в торгах ООО «Инвестторг» по отношению к арбитражному управляющему ФИО3, приняв во внимание совпадение указанного в заявках ООО «Инвестторг» на участие в торгах почтового адреса с почтовым адресом управляющего, и неуказания в заявке ООО «Инвестторг» этих сведений; заключения договора купли-продажи по итогам оспариваемых торгов между заинтересованными лицами.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных ИП ФИО4 и финансовым управляющим ФИО5 требований, апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора пришел к выводу об отсутствии нарушения процедуры проведения оспариваемых торгов.

Апелляционным судом признаны несостоятельными доводы заявителей о наличии заинтересованности ООО «Инвестторг» по отношению к финансовому управляющему ФИО3, основанные на тождестве (совпадении) почтового адреса, указанного в заявке ООО «Инвестторг» на участие в торгах, и почтового адреса управляющего; о неуказании ООО «Инвестторг» в заявке на участие в торгах о его заинтересованности по отношению к финансовому управляющему.

При этом апелляционный суд исходил из того, что данное обстоятельство (указание Обществом в заявке почтового адреса, тождественного адресу управляющего) при отсутствии иных достоверных, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии заинтересованности между финансовым управляющим ФИО3 и ООО «Инвестторг», само по себе не может свидетельствовать о доказанности факта заинтересованности; в поданной обществом на участие в торгах заявке указано на отсутствие заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, а доказательств, безусловно свидетельствующих об обратном, не представлено.

Отсутствие в заявке ООО «Инвестторг» на участие в торгах конкретного предложения о цене апелляционный суд посчитал обстоятельством, не влекущим в рассматриваемом случае отказ в заключении с ним, как единственным лицом, допущенным к участию в торгах, договора купли-продажи имущества должника.

Апелляционным судом отмечено, что с учетом формы проведения оспариваемых торгов открытые торги с открытой формой подачи предложения о цене имущества факт направления заявки для участия в торгах предполагает согласие потенциального покупателя имущества несостоятельного должника с условиями торгов, в том числе с предложением о цене, поступившим от продавца в публичном порядке и обращенном ко всем потенциальным покупателям, при этом признание организатором торгов заявки на участие в торгах соответствующей условиям торгов и допуск такого участника к торгам свидетельствует о предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены; оспариваемый договор купли-продажи дебиторской задолженности был заключен по итогам торгов с единственным его участником и по цене не ниже установленной начальной цены продажи имущественных прав должника.

Отклоняя доводы заявителей о необоснованном отказе в допуске к участию в торгах ООО «Альтаир», апелляционный суд установил, что основанием отказа в допуске указанного общества к участию в торгах послужило представление документов, не соответствующих установленным к ним требованиям, или недостоверность сведений, содержащихся в этих документах, а именно, несоответствие содержащихся в приложенных к заявке общества документах (решений единственного участника по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа (директора) общества, о принятии участия в спорных торгах) сведений о лице, являющимся его единственным участником, сведениям о единственном участнике, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении данного общества, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности отклонения заявки указанного общества на участие в торгах.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Порядок реализации имущества должника регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в частности, в случае, если: представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны (пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 7, 11, 13 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже имущества должника может использоваться закрытая форма предоставления предложения о цене объекта торгов (при которой предложение о цене объекта торгов представляется одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежит разглашению до начала процедуры торгов) или открытая форма представления предложений о цене объекта торгов (при которой предложение о цене объекта торгов заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения самих торгов).

Проведение открытых торгов с открытой формой подачи предложений о цене имущества предполагает подачу участниками торгов предложений о цене в ходе самой процедуры торгов в режиме реального времени путем ее пошагового повышения.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

При этом, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено нарушений норм права, которые могли бы влечь их недействительность, а также недействительность заключенных по их результатам договоров купли-продажи.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба ИП ФИО4 оставлена без удовлетворения с ИП ФИО4 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А65-11703/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Э.Г. Баширов

М.В. Егорова