Решение от 13 сентября 2022 г. по делу № А76-10719/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-10719/2021
13 сентября 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения подписана 13 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Наркомед плюс», ОГРН <***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Урал», ОГРН <***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Наркомед плюс», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Челябинск, о признании недействительными соглашений от 01.06.2019 по договору аренды от 01.06.2012 №35 и от 01.06.2019 по договору аренды от 02.05.2016 №66-А и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 07.06.2019, личность удостоверена паспортом,

от ООО «МЦ «Наркомед плюс», ООО «Наркомед плюс», третьего лица: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенностей, личность удостоверена удостоверением,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Наркомед плюс» (далее – истец, ООО «Наркомед плюс»), 02.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Урал», ОГРН <***>, г.Челябинск (далее – ответчик, ООО «Урал»), обществу с ограниченной ответственностью МЦ «Наркомед плюс», ОГРН <***>, г.Челябинск (далее – ответчик, ООО МЦ «Наркомед плюс») о признании недействительными сделок в котором просил:

– признать недействительным и применить последствия недействительности в отношении трехстороннего соглашения от 01.06.2019 между АО «Урал», ООО «Наркомед плюс», о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 35 от 01.06.2012 и договор субаренды 35/1 от 01.06.2019 между ООО «Наркомед плюс» и ООО МЦ «Наркомед плюс», заключенные в отношении нежилого помещения № 3, площадью 179,1 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0406002:751 (далее – помещение №3);

– признать недействительным и применить последствия недействительности в трехстороннее соглашение от 01.06.2019 между АО «Урал», ООО «Наркомед плюс», МЦ «Наркомед плюс» о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 66-А от 02.05.2016 и договор субаренды № 66-А/1 от 01.06.2019 между ООО «Наркомед плюс» и ООО МЦ «Наркомед плюс», заключенные в отношении нежилого помещения № 2, общей площадью 164,3 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0406002:753 (далее – помещение № 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 произведена замена судьи Скобычкиной Н.Р. судьей Сысайловой Е.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Челябинск (далее – ФИО3).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, изложенные в исковом заявлении, обобщенной позиции, дополнительных пояснениях, письменных пояснениях.

Представитель ответчика – ООО МЦ «Накромед плюс», третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражал против удовлетворения исковых требований в судебном заседании, просил отказать в полном объеме по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представитель ответчика – АО «Урал» в материалы дела представил отзыв, в соответствии с которым возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебное заседание явку не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика – АО «Урал», по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, проводимом 02.09.2022, объявлен перерыв до 13.09.2022 до 14 час. 45 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

На основании выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Наркомед плюс» зарегистрировано 17.04.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Челябинска с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками данного общества являются ФИО3, доля которого в уставном капитале общества составляет 50%, и ФИО6, доля которого в уставном капитале общества составляет 50%.

На основании решения единственного участника ООО «Наркомед плюс» ФИО7 от 11.12.2017 №14 директором ООО «Наркомед плюс» с 11.12.2017 назначен ФИО3

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Наркомед плюс» является общая врачебная практика.

Также на основании выписки из ЕГРЮЛ, ООО МЦ «Накромед плюс» зарегистрировано 01.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

С момента создания ООО МЦ «Наркомед плюс» ФИО3 являлся его единственным участником до 10.12.2019 и его директором до 19.12.2019. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником и директором общества является ФИО8

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО МЦ «Наркомед Плюс» является общая врачебная практика.

Как следует из материалов дела, 01.06.2012 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Челябинской области (ТУ ФАУГИ, арендодатель) и ООО «Наркомед плюс» (арендатор) заключен договор аренды №35 (далее – договор от 01.06.2012 №35), в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду (временное пользование) недвижимое имущество – нежилое помещение №3 (медицинское учреждение) (имущество), расположенное по адресу: <...>, общей площадью 179,10 кв.м. (1 этаж), согласно свидетельству о государственной регистрации права Российской Федерации от 05.10.2007 серии 74АА№337523 (кадастровый номер №74-74-01/586/2007-041) (п.1.1 договора от 01.06.2012 №35).

Имущество передается по акту приема-передачи (приложение №1) для расширения медицинского центра ООО «Наркомед плюс». Акт является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.2 договора от 01.06.2012 №35).

Срок договора аренды определяется с 01.05.2012 по 01.05.2022 (п.1.3 договора от 01.06.2012 №35).

Имущество является собственностью Российской Федерации и составляет государственную Казну Российской Федерации (п.1.4 договора от 01.06.2012 №35).

Реорганизация или перемена арендодателя, а также перемена собственника арендованного имущества не является основанием для изменения условий или расторжения настоящего договора (п.6.4 договора от 01.06.2012 №35).

Изменение условий договора оформляется дополнительным соглашением в месячный срок со дня получения одной из сторон предложений об изменении договора (п.6.10 договора от 01.06.2012 №35).

Актом приема-передачи имущества (приложение №1 к договору от 01.06.2012 №35) арендодатель сдал, а арендатор принял недвижимое имущество – нежилое помещение №3 (медицинское учреждение) (имущество), расположенное по адресу: <...>, общей площадью 179,10 кв.м.

Договор и акт приема-передачи подписаны со стороны ООО «Наркомед плюс» директором – ФИО7, действующего на основании устава общества.

В дальнейшем право собственности на указанное помещение было передано АО «Урал», которое приобрело права арендодателя по указанному договору.

01.06.2019 между АО «Урал» (арендодатель) и ООО «Наркомед плюс» (арендатор) и ООО МЦ «Наркомед плюс» (новый арендатор) заключено трехстороннее соглашение, в соответствии с условиями которого арендатор передал, а новый арендатор принял права и обязанности арендатора по договору аренды от 01.06.2012 №35 в отношении указанного нежилого помещения (присвоен кадастровый номер 74:36:0406002:751), договор зарегистрирован в ЕГРН за №74:36:0406002:751-74/025/2017-9 от 31.05.2017, сроком действия до 01.05.2021.

Указанное соглашение от 01.06.2019 подписано со стороны ООО «Наркомед плюс» директором ФИО3, действующего на основании устава, со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» - директором ФИО3, действующим на основании устава.

01.06.2019 между ООО МЦ «Наркомед плюс» (субарендодатель) и ООО «Наркомед плюс» (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества №35/1 (далее – договор от 01.06.2019 №35/1), в соответствии с условиями которого субарендодатель передает субарендатору, а субарендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) объект недвижимости – нежилое помещение №3, общей площадью 179,1 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...> (объект) (п.1.1 договора от 01.06.2019 №35/1).

Объект принадлежит на праве собственности Российской Федерации и передан в пользование субарендодателю на основании договора аренды (п.1.2 договора от 01.06.2019 №35/1).

Договор считается заключенным с момента его подписания и действует до 01.01.2020. договор пролонгации не подлежит (п.2.1 договора от 01.06.2019 №35/1).

Договор полежит досрочному расторжению по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (п.7.1 договора от 01.06.2019 №35/1).

01.07.2019 дополнительным соглашением №1/1 стороны внесли изменение в пункт 4.7 договора от 01.06.2019 №35/1 о внесении обеспечительного платежа.

17.12.2019 дополнительным соглашением №1 стороны внесли изменение в пункт 2.1 договора от 01.06.2019 №35/1 следующего содержания: договор считается заключенным с момента его подписания и действует до 15.01.2021.

Договор от 01.06.2019 № 35/1, а также дополнительные соглашения к указанному договору подписаны со стороны ООО «Наркомед плюс» директором ФИО3, действующего на основании устава, и со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» - директором ФИО3, действующего на основании устава.

02.05.2016 между ФГУП «Урал» (арендодатель) и ООО «Наркомед плюс» заключен договор аренды недвижимого имущества №66-А (далее – договор от 02.05.2016 №66-А), в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) объект недвижимости – нежилое помещение №2, общей площадью 164,3 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...> (объект) (п.1.1 договора от 02.05.2016 №66-А).

Объект принадлежит на праве собственности Российской Федерации и закреплен за арендодателем на праве хозяйственного ведения (п.1.2 договора от 02.05.2016 №66-А).

Договор считается заключенным с момента его государственной регистрации и действует до 01.05.2021 (п.2.1 договора от 02.05.2016 №66-А).

Договор подлежит досрочному расторжению по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (п.7.1 договора от 02.05.2016 №66-А).

Актом приема-передачи имущества (приложение №1 к договору от 02.05.2016 №66-А) арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и использование объект недвижимости – нежилое помещение №2, общей площадью 164,3 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...>.

Вышеуказанный договор подписан со стороны ООО «Наркомед плюс» директором ФИО9, действующим на основании устава.

01.06.2019 между АО «Урал» (арендодатель) и ООО «Наркомед плюс» (арендатор) и ООО МЦ «Наркомед плюс» (новый арендатор) заключено трехстороннее соглашение, в соответствии с условиями которого арендатор передал, а новый арендатор принял права и обязанности арендатора по договору аренды от 02.05.2016 №66-А в отношении указанного нежилого помещения (присвоен кадастровый номер 74:36:0406002:753), договор зарегистрирован в ЕГРН за №74:36:0406002:753-74/025/2017-5 от 31.05.2017, сроком действия до 01.05.2021.

Указанное соглашение от 01.06.2019 подписано со стороны ООО «Наркомед плюс» директором ФИО3, действующего на основании устава, со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» - директором ФИО3, действующим на основании устава.

01.06.2019 между ООО МЦ «Наркомед плюс» (субарендодатель) и ООО «Наркомед плюс» (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества №66-А/1 (далее – договор от 01.06.2019 №66-А/1), в соответствии с условиями которого субарендодатель передает субарендатору, а субарендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) объект недвижимости – нежилое помещение №2, общей площадью 164,3 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...> (объект) (п.1.1 договора от 01.06.2019 №66-А/1).

Объект принадлежит на праве собственности Российской Федерации и передан в пользование субарендодателю на основании договора аренды (п.1.2 договора от 01.06.2019 №66-А/1).

Договор считается заключенным с момента его подписания и действует до 01.01.2020. договор пролонгации не подлежит (п.2.1 договора от 01.06.2019 №66-А/1).

Договор полежит досрочному расторжению по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (п.7.1 договора от 01.06.2019 №66-А/1).

01.07.2019 дополнительным соглашением №1/1 стороны внесли изменение в пункт 4.7 договора от 01.06.2019 №66-А/1 о внесении обеспечительного платежа.

17.12.2019 дополнительным соглашением №1 стороны внесли изменение в пункт 2.1 договора от 01.06.2019 №35/1 следующего содержания: договор считается заключенным с момента его подписания и действует до 15.01.2021.

Договор от 01.06.2019 № 35/1, а также дополнительные соглашения к указанному договору подписаны со стороны ООО «Наркомед плюс» директором ФИО3, действующего на основании устава, и со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» - директором ФИО3, действующего на основании устава.

06.12.2021 между АО «Урал» и ООО МЦ «Наркомед плюс» подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 02.05.2016 №66-А, которым стороны пришли к согласию о расторжении указанного договора с 06.12.2021.

Также 28.02.2022 между АО «Урал» и ООО МЦ «Наркомед плюс» подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2012 №35, которым стороны пришли к согласию о расторжении указанного договора с 28.02.2022.

Вышеуказанные соглашения о расторжении подписаны со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» - директором ФИО8

07.12.2021 между АО «Урал» и ООО МЦ «Наркомед плюс» заключен договор аренды недвижимого имущества №169-А (далее – договор от 07.12.2021 №169-А), в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) объект недвижимости – нежилое помещение №2, общей площадью 164,3 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...> (объект) (п.1.1 договора от 07.12.2021 №169-А).

Объект принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем в ЕГРН 31.05.2017 внесена запись регистрации №74:36:0406002:753-74/025/2017-5 (п.1.2 договора от 07.12.2021 №169-А).

Договор считается заключенным с даты подписания и действует до 05.12.2024 (п.2.1 договора от 07.12.2021 №169-А).

Договор подлежит досрочному расторжению по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (п.7.1 договора от 07.12.2021 №169-А).

Актом приема-передачи имущества (приложение №1 к договору от 07.12.2021 №169-А) арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и использование объект недвижимости – нежилое помещение №2, общей площадью 164,3 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...>.

Вышеуказанный договор подписан со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» директором ФИО8, действующим на основании устава.

01.03.2022 между АО «Урал» и ООО МЦ «Наркомед плюс» заключен договор аренды недвижимого имущества №172-А (далее – договор от 01.03.2022 №172-А), в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) объект недвижимости – нежилое помещение №3, общей площадью 179,1 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...> (объект) (п.1.1 договора от 01.03.2022 №172-А).

Объект принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем в ЕГРН 31.05.2017 внесена запись регистрации №74:36:0406002:751-74/025/2017-7 (п.1.2 договора от 01.03.2022 №172-А).

Договор считается заключенным с даты подписания и действует до 28.02.2025 (п.2.1 договора от 01.03.2022 №172-А).

Договор подлежит досрочному расторжению по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (п.7.1 договора от 01.03.2022 №172-А).

Актом приема-передачи имущества (приложение №1 к договору от 01.03.2022 №172-А) арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и использование объект недвижимости – нежилое помещение №3, общей площадью 179,1 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...>.

Вышеуказанный договор подписан со стороны ООО МЦ «Наркомед плюс» директором ФИО8, действующим на основании устава.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что указанные сделки являются недействительными (ничтожными)в силу ст.10, 168, п. 2 170 ГК РФ, поскольку передача права аренды ООО «МЦ Наркомед плюс» фактически прикрывали передачу бизнеса на подконтрольное ФИО3 юридическое лицо без какого-либо согласования с ФИО2, что в конечном счете привело к прекращению деятельности ООО «Наркомед плюс». ООО МЦ «Наркомед плюс» полностью заместило ООО «Наркомед плюс» на соответствующем рынке медицинских услуг, но при этом не получило какой-либо экономической выгоды. Подобные действия не имели какого-либо экономического обоснования для ООО «Наркомед плюс», а были полностью совершены в интересах ФИО3 в ущерб к интересам ФИО2

Указанные выводы ФИО2 обосновывает тем, что регистрация юридического лица с аналогичным наименованием (ООО МЦ «Наркомед плюс») произведена директором и участником ООО «Наркомед плюс» ФИО3 за 2 месяца, то есть незадолго до заключения соглашений о передаче прав аренды на нежилые помещения. В ООО МЦ «Наркомед плюс» был тот же участник и руководитель ФИО3, который через короткое время после заключения соглашений от 01.06.2019 передал управление в ООО МЦ «Наркомед плюс» взаимозависимому лицу – своей дочери ФИО3 Из ООО «Наркомед плюс» в ООО МЦ «Наркомед плюс» переведен квалифицированный медицинский персонал. ООО «Наркомед плюс» и ООО МЦ «Наркомед плюс» ведут аналогичную деятельность, что следует, в том числе из оформленных на указанные организации лицензии, при этом деятельность ООО МЦ «Наркомед плюс» продолжена в тех же нежилых помещения, что и ООО «Наркомед плюс». Одновременно с передачей права аренды на недвижимое имущество ООО «Наркомед плюс» передало в аренду и медицинское оборудование в ООО МЦ «Наркомед плюс». Оформление лицензий на ООО МЦ «Наркомед плюс» осуществлено за счет ресурсов ООО «Наркомед плюс». Все действия взаимосвязаны, осуществлялись последовательно и согласованно. Последствием этих действий стало прекращение деятельности ООО «Наркомед плюс» в ущерб интересам ФИО2 и ведение деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» за счет материальной базы ООО «Наркомед плюс».

Также истец указывает, что на первоначальном этапе после заключения соглашений о передаче права аренды эти соглашения имели признаки мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), поскольку переоформление права аренды на ООО МЦ «Накромед плюс» и одновременная передача помещения обратно в субаренду ООО «Наркомед плюс» не было направлено на создание правовых последствий, характерных для соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды, когда предыдущий арендатор выбывает из правоотношений. При этом ООО МЦ «Наркомед плюс» как новый арендатор в течение длительного времени оплачивало арендную плату АО «Урал» не за счет собственных денежных средств, а за счет денежных средств ООО «Наркомед плюс», которые уплачивались по договору субаренды. То есть имело место транзитное движение денежных средств ООО «Наркомед плюс» в АО «Урал» через ООО МЦ «Наркомед плюс».

Кроме этого, истец, в основание иска указывает на основания оспоримости сделок как крупных сделок и сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Также представителем истца заявлено ходатайство об истребовании доказательств, в соответствии с которым истец просил истребовать у Министерства здравоохранения Челябинской области информацию о выданных лицензиях, представить копии заявлений о выдаче лицензий, копию заявления о прекращении лицензии, а также подтвердить информацию о сотрудниках и представленных договорах аренды.

В качестве необходимости истребования сведений и документов, истцом указано, что исходя из предмета и оснований искового заявления, юридическое значение имеет факт ведения в ООО МЦ «Наркомед плюс» деятельности аналогичной деятельности ООО «Наркомед плюс», также истцом указано, что для оформления лицензий ООО МЦ «Накромед плюс» использовало оборудование, принадлежащее ООО «Наркомед плюс», и персонал, работающий в ООО «Наркомед плюс».

Судом ходатайство истца удовлетворено, определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 истребованы вышеуказанные сведения и документы.

В соответствии с предоставленным Министерством здравоохранения Челябинской области (далее – Минздрав Челябинской области) ответом от 17.06.2022 №03/5931:

Лицензия от 08.05.2019 №ЛО-74-01-005047 предоставлена ООО «Наркомед плюс» (ОГРН <***>) Министерством здравоохранения Челябинской области (далее именуется – Минздрав Челябинской области) на основании приказа Минздрава Челябинской области от 08.05.2019 №583-УЛ. Указанная выше лицензия предоставлена в результате переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности № ЛО-74-01-004846, сроком действия с 27.11.2018, выданной Министерством здравоохранения Челябинской области ООО «Наркомед плюс». Причина переоформления: изменение адресов мест осуществления медицинской деятельности; изменение перечня выполняемых работ (услуг), составляющих медицинскую деятельность, ранее не указанных в лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Перечень выполняемых работ (услуг), ранее не указанных в лицензии:

454138, <...>. Назначение: нежилое здание. Наименование: КПП с производственно-бытовым корпусом, литеры А, А1, пом. 41-44.

При проведении медицинских осмотров, медицинских освидетельствований и медицинских экспертиз организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при проведении медицинских осмотров по: медицинским осмотрам (предрейсовым, послерейсовым); медицинским осмотрам (предсменным, послесменным).

Лицензия от 27.11.2018 №ЛО-74-01-004846 предоставлена ООО «Наркомед плюс» (ОГРН <***>) Минздравом Челябинской области (приказ от 27.11.2018 №2470). Данная лицензия предоставлена в результате переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности № ЛО-74-01-002139, сроком действия с 11.07.2013, выданной Минздравом Челябинской области ООО «Наркомед плюс». Причина переоформления: изменение адреса места нахождения лицензиата; изменение перечня выполняемых работ (услуг), составляющих медицинскую деятельность, ранее не указанных в лицензии на осуществление медицинской деятельности; изменение адреса места осуществления лицензируемого вида деятельности при фактически неизменном месте осуществления медицинской деятельности, приведение перечня выполняемых работ (услуг), указанных в действующей лицензии, в соответствие действующему законодательству.

Перечень выполняемых работ (услуг), ранее не указанных в лицензии:

454048, <...>.

При оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной, медико-санитарной помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании первичной доврачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: функциональной диагностике; при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по:

ультразвуковой диагностике; функциональной диагностике.

Лицензия от 11.07.2013 №ЛО-74-01-002139 предоставлена ООО «Наркомед плюс» (ОГРН <***>) Минздравом Челябинской области (приказ от 11.07.2013 №1083).

Перечень выполняемых работ (услуг), ранее не указанных в лицензии:

454048, <...>, нежилое помещение №3.

При проведении медицинских осмотров, медицинских освидетельствований и медицинских экспертиз организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при проведении медицинских осмотров по: медицинским осмотрам профилактическим;

при проведении медицинских освидетельствований: медицинскому освидетельствованию на наличие медицинских противопоказаний к управлению транспортным средством.

Лицензия от 15.11.2019 №ЛО-74-01-005309 предоставлена ООО МЦ «Наркомед плюс» (ОГРН <***>) Минздравом Челябинской области (приказ от 15.11.2019 №1530-УЛ, статус лицензии: переоформлена).

Выполняемые работы, оказываемые услуги:

454048, <...>

При оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной, медико-санитарной помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании первичной доврачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: вакцинации (проведению профилактических прививок); лабораторной диагностике; функциональной диагностике; при оказании первичной врачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: вакцинации (проведению профилактических прививок); организации здравоохранения и общественному здоровью; при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по:

клинической лабораторной диагностике; организации здравоохранения и общественному здоровью; психиатрии; психиатрии-наркологии; ультразвуковой диагностике; функциональной диагностике;

При проведении медицинских осмотров, медицинских освидетельствований и медицинских экспертиз организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при проведении медицинских осмотров по: медицинским осмотрам (предрейсовым, послерейсовым); медицинским осмотрам (предсменным, послесменным).

454048, <...>

При оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной, медико-санитарной помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании первичной доврачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: сестринскому делу; при оказании первичной врачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по:

организации здравоохранения и общественному здоровью; терапии; при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: неврологии; организации здравоохранения и общественному здоровью; психиатрии; психиатрии-наркологии.

Лицензия от 30.01.2020 №ЛО-74-01-005398 предоставлена ООО МЦ «Наркомед плюс» (ОГРН <***>) Минздравом Челябинской области (приказ от 30.01.2020 № 72-УЛ, статус лицензии: переоформлена). Лицензия предоставлена в результате переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности №ЛО-74-01-005309, сроком действия с 15.11.2019, выданной Минздравом Челябинской области ООО МЦ «Наркомед плюс». Причина переоформления: изменение перечня выполняемых работ (услуг), составляющих медицинскую деятельность, ранее не указанных в лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Выполняемые работы, оказываемые услуги:

454048, <...>

При проведении медицинских осмотров, медицинских освидетельствований и медицинских экспертиз организуются и выполняются следующие работы (услуги): при проведении медицинских освидетельствований: медицинскому освидетельствованию на наличие медицинских противопоказаний к управлению транспортным средством; медицинскому освидетельствованию на наличие медицинских противопоказаний к владению оружием.

454048, <...>

При оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной, медико-санитарной помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: акушерству и гинекологии (за исключением использования вспомогательных репродуктивных технологий и искусственного прерывания беременности); дерматовенерологии; оториноларингологии (за исключением кохлеарной имплантации); фтальмологии; профпатологии; хирургии;

При проведении медицинских осмотров, медицинских освидетельствований и медицинских экспертиз организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при проведении медицинских осмотров по: медицинским осмотрам (предварительным, периодическим); при проведении медицинских освидетельствований: медицинскому освидетельствованию на наличие медицинских противопоказаний к управлению транспортным средством;

медицинскому освидетельствованию на наличие медицинских противопоказаний к владению оружием.

при проведении медицинских экспертиз по: экспертизе профессиональной пригодности.

Лицензия от 09.07.2020 №ЛО-74-01-005565 предоставлена ООО МЦ «Наркомед плюс» (ОГРН: <***>) Минздравом Челябинской области (приказ от 09.07.2020 № 742-УЛ, статус лицензии: переоформлена). Лицензия предоставлена в результате переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности № ЛО-74-01-005398, сроком действия с 30.01.2020, выданной Минздравом Челябинской области ООО МЦ «Наркомед плюс». Причины переоформления: изменение адреса места нахождения лицензиата; изменение адресов мест осуществления медицинской деятельности; изменение перечня выполняемых работ (услуг), составляющих медицинскую деятельность, ранее не указанных в лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Выполняемые работы, оказываемые услуги:

454138, <...>, общая площадь здания 1889,3, назначение: нежилое здание, наименование: КПП с производственно-бытовым корпусом, количество этажей 2, часть нежилого здания площадью 172,4 кв.м. находящегося на первом этаже, внутренние номера помещений: 21-26, 29-31.

При оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной, медико-санитарной помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании первичной доврачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: сестринскому делу; физиотерапии; функциональной диагностике; при оказании первичной врачебной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по:

организации здравоохранения и общественному здоровью; при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в амбулаторных условиях по: организации здравоохранения и общественному здоровью; психиатрии; психиатрии-наркологии; психотерапии; ультразвуковой диагностике; физиотерапии; функциональной диагностике; при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в условиях дневного стационара по: психиатрии-наркологии.

454138, <...>, общая площадь здания 1889,3, назначение: нежилое здание, наименование: КПП с производственно-бытовым корпусом, количество этажей 2, часть нежилого здания площадью 92,4 кв.м. находящегося на первом этаже, внутренние номера помещений: 41-49.

При проведении медицинских осмотров, медицинских освидетельствований и медицинских экспертиз организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при проведении медицинских осмотров по: медицинским осмотрам (предрейсовым, послерейсовым); медицинским осмотрам (предсменным, послесменным).

Лицензия от 14.09.2020 №ЛО-74-01-005638 предоставлена ООО МЦ «Наркомед плюс» (ОГРН: <***>) Минздравом Челябинской области (приказ от 14.09.2020 № 1061-УЛ, статус лицензии: действует). В настоящее время реквизиты данной лицензии в реестре лицензий: №Л041-01024-74/00356347 от 14.09.2020. Лицензия предоставлена в результате переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности № ЛО-74-01-005565, сроком действия с 09.07.2020, выданной Минздравом Челябинской области ООО МЦ «Наркомед плюс». Причина переоформления: изменение перечня выполняемых работ (услуг), составляющих медицинскую деятельность, ранее не указанных в лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Выполняемые работы, оказываемые услуги:

454138, <...>, общая площадь здания 1889,3, назначение: нежилое здание, наименование: КПП с производственно-бытовым корпусом, количество этажей 2, часть нежилого здания площадью 172,4 кв.м. находящегося на первом этаже, внутренние номера помещений: 21-26, 29-31.

При оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной, медико-санитарной помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании первичной специализированной медико-санитарной помощи в условиях дневного стационара по: организации здравоохранения и общественному здоровью.

При оказании специализированной, в том числе высокотехнологичной, медицинской помощи организуются и выполняются следующие работы (услуги):

при оказании специализированной медицинской помощи в условиях дневного стационара по: организации здравоохранения и общественному здоровью; психиатрии-наркологии;

сестринскому делу; функциональной диагностике; при оказании специализированной медицинской помощи в стационарных условиях по: организации здравоохранения и общественному здоровью; психиатрии-наркологии; сестринскому делу; ультразвуковой диагностике; физиотерапии; функциональной диагностике.

К заявлению о предоставлении лицензии на медицинскую деятельность ООО МЦ «Наркомед плюс» (принято к рассмотрению 16.09.2019) приложена копия договора аренды оборудования от 01.08.2019 №1 (со стороны арендодателя – ООО «Наркомед плюс», ОГРН <***>).

К заявлению о переоформлении лицензии на осуществление медицинской деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» (принято к рассмотрению 19.12.2019) приложена копия договора аренды оборудования от 27.11.2019 №2 (срок действия договора – до 31.10.2020, арендодатель – ООО «Наркомед плюс», ОГРН <***>).

К заявлению о переоформлении лицензии на осуществление медицинской деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» (принято к рассмотрению 03.06.2020) приложена копия договора аренды оборудования от 06.04.2020 №3 (срок действия договора – до 31.10.2020, арендодатель – ООО «Наркомед плюс», ОГРН <***>).

К заявлению о переоформлении лицензии на осуществление медицинской деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» (принято к рассмотрению 04.08.2020) приложена копия договора аренды оборудования от 20.07.2020 №4 (срок действия договора – до 31.05.2021, арендодатель – ООО «Наркомед плюс», ОГРН <***>).

Также к ответу от 17.06.2022 №03/5931 приложены копия заявления ООО «Наркомед плюс» о прекращении действия лицензии на осуществление медицинской деятельности от 08.05.2019 №ЛО-74-01-005047, копия заявления о предоставлении лицензии на медицинскую деятельность ООО МЦ «Наркомед плюс» (лицензия от 15.11.2019 №ЛО-74-01-005309), копия заявления переоформлении лицензии на осуществление медицинской деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» (лицензия от 30.01.2020№ЛО-74-01-005398). Также дополнительно предоставлена информация о том, что к заявлению о предоставлении лицензии на медицинскую деятельность ООО МЦ «Наркомед плюс» (лицензия от 15.11.2019 №ЛО-74-01-005309) прилагались сведения о квалификации работников юридического лица и копии документов, подтверждающие профессиональную подготовку специалистов, указанных в определении суда.

Также судом удовлетворено ходатайство о вызове свидетеля – ФИО10 – сотрудника АО «Урал», которая пояснила относительно заключения оспариваемых сделок.

Оценив в порядке ст. ст. 71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (здесь и далее нормативные акты в действующей на момент совершения оспариваемых сделок редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК ПФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, ее исполнение оформляется документально лишь для вида.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм и разъяснений фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ на истце лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правил.

В силу п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ истец указывает в исковом заявлении требования, которые предъявляет к ответчику. По смыслу ст. ст. 9, 11, 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ именно истцу как лицу, которое обращается за защитой, принадлежит право выбора способа защиты по своему усмотрению. Такой выбор осуществляется в зависимости от целей истца, характера нарушения, содержания нарушенного или оспариваемого права и спорного правоотношения. Избираемый способ защиты должен быть оптимальным и привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав в случае удовлетворения требований истца.

Перечень способов защиты не является закрытым: помимо закрепленных в ст. 12 ГК РФ способов, иные способы могут быть предусмотрены в нормах, регулирующих отдельные виды отношений.

В уточнении предмета исковых требований от 25.05.2022 года основанием ничтожности оспариваемых сделок истец указывает:

- сделки направлены на перевод бизнеса на подконтрольное ФИО3 юридическое лицо,

- регистрация юридического лица с аналогичным наименованием,

- в ООО МЦ «Наркомед плюс» был тот же участник и руководитель ФИО3, который в последующем передал управление в ООО МЦ «Наркомед плюс» взаимозависимому лицу,

- перевод коллектива из ООО «Наркомед плюс» в ООО МЦ «Наркомед плюс»,

- продолжение деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» в прежних нежилых помещениях, ранее арендованных ООО «Наркомед плюс»,

- ведение аналогичного вида деятельности,

- передача медицинского оборудования ООО «Наркомед плюс» в ООО МЦ «Наркомед плюс»,

- оформление лицензий на ООО МЦ «Наркомед плюс» было осуществлено за счет ресурсов ООО «Наркомед плюс»,

- последствием перевода бизнеса стало прекращение деятельности ООО «Наркомед плюс» в ущерб интересам ФИО2, ведение деятельности ООО МЦ «Наркомед плюс» за счет материальной базы ООО «Наркомед плюс».

В уточнении предмета исковых требований от 25.05.2022, истец указывает, что ФИО2 принадлежит доля в размере 50% уставного капитала ООО «Наркомед плюс», что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Из приведенных доводов истца следует, что основанная цель заявленных требований – это восстановление нарушенных прав и интересов ФИО2 как участника ООО «Наркомед плюс».

Удовлетворение исковых требований о признании оспариваемых соглашений недействительными, не восстановит корпоративные права и интересы ФИО2 в отношении ООО «Наркомед плюс».

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд полагает, что истцом не доказано, что именно в результате действий ответчика – АО «Урал» наступили неблагоприятные корпоративные последствия для ООО «Наркомед плюс» в лице его участника ФИО2, на которые истец указывает в иске.

Согласно п.2. ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В ст. 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В случае признания оспариваемых соглашений недействительными, АО «Урал» обязано возвратить, полученное в виде денежных средств за арендную плату, истцу.

Однако имущество фактически находилось в помещениях, сотрудники ООО «Наркомед плюс» и ООО МЦ «Наркомед плюс» находились в арендуемых помещениях и пользовалось поставляемыми энергоресурсами.

Следовательно, ответчик – АО «Урал», с момента признания соглашений недействительными, вправе предъявить истцу встречные требования за фактическое использование недвижимости в спорный период, что приведет к зачету встречных однородных требований.

Суд приходит к выводу, что способ, который выбран истцом, не соответствует характеру правоотношения, не приведет к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав, исполнению судебного акта, в том числе в порядке исполнительного производства (Определение Верховного Суда РФ от 14.10.2020 № 302-ЭС20-14690 по делу № А58-7451/2019, Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 по делу № А07-16810/2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2020 N Ф05-20274/2020 по делу № А41-85359/2019, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.08.2020 № Ф02-3781/2020 по делу № А69-1615/2019).

Таким образом, признание сделок недействительными не приведет к экономической целесообразности и получению ожидаемой истцом прибыли ООО «Наркомед плюс».

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Аналогичные положения о свободе граждан и юридических лиц в заключении договора предусмотрены также и в п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как указано истцом в иске, сумма задолженности ООО МЦ «Наркомед плюс» по оспариваемым соглашениям по арендной плате – отсутствует, и арендная плата перечисляется ответчику – АО «Урал» своевременно, что также подтверждается анализом транзитного движения денежных средств ООО МЦ «Наркомед плюс», предоставленных истцом.

Из вышеуказанного, а также из отзыва АО «Урал», следует, что ответчик – АО «Урал» не заинтересовано в смене арендатора по оспариваемым соглашениям.

Замена арендатора – ООО МЦ «Наркомед плюс» на нового арендатора – ООО «Наркомед плюс», которое хозяйственную деятельность не ведет, не будет одобрено коллегиальными органами ответчика, в силу п. 16 статьи 15 Устава АО «Урал» (к компетенции совета директоров Общества относится, в том числе, принятие решения об одобрении сделок по сдаче в аренду недвижимого имущества сроком до 3-х лет).

Таким образом, признание сделок недействительными не приведет к экономической целесообразности и получению ожидаемой истцом прибыли ООО «Наркомед плюс».

Суд не соглашается с доводами истца относительно совершения ООО «Наркомед плюс» крупных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в редакции, действующей в спорный период, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 указанного Закона) или его единственным участником (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По смыслу данной правовой нормы законодатель не связывает договор аренды имущества с его отчуждением (изменение собственника). Исключение составляет договор аренды, предусматривающий выкуп арендованного имущества (статья 624 ГК РФ).

Договорами аренды предусмотрено предоставление обществу вышеуказанного имущества во временное владение и пользование, которое является собственностью арендодателя. Заключенные между сторонами договоры аренды, не являясь сами по себе сделкой по отчуждению имущества, не содержат обязанности арендодателя к отчуждению арендованного имущества и не предусматривают условий, при которых такие обязанности могут возникнуть.

Согласно нормам права существенными условиями договора аренды являются условие о предмете (статья 432 ГК РФ), условие об объекте аренды (статья 607 ГК РФ), для договора аренды зданий и сооружений - условие о размере арендной платы (статья 654 ГК РФ).

Ссылка истца в обоснование вывода о крупности оспариваемой сделки на соотношение балансовой стоимости имущества Общества, предшествующей дате совершения такой сделки, и суммарного размера арендных платежей за весь период действия договора аренды ошибочна, поскольку, как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Президиума от 20.10.2009 № 8410/09, для целей определения, является ли заключенный договор крупной сделкой, принимается во внимание ежемесячный размер арендной платы.

Между тем суд считает, что в данном случае размер платы за арендное пользование значения не имеет в связи со следующими обстоятельствами.

Как отмечено выше, пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Обычной хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок (пункт 5 информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества основным видом его деятельности является медицинская деятельность. Это же вид деятельности указывается Обществом при составлении своих бухгалтерских балансов.

Согласно договорам аренды арендуемые помещения, передаваемые Обществу в аренду, необходимы арендатору для эксплуатации объектов недвижимого имущества, являющихся предметами договоров.

Учитывая предметы договора на аренду имущества, суд полагает, что, поскольку договоры аренды заключены с целью осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, соответственно, на них не распространяются положения законодательства о крупных сделках, также как и на подписанные к этим договорам дополнительные соглашения, одобрение второго участника общества не требовалось.

Также заключение соглашений о замене стороны не может расцениваться для ООО «Наркомед плюс» как совершение крупных сделок, ввиду того, что соглашения к договорам аренды являются соглашениями, прекращающими права ООО «Наркомед плюс» по договорам аренды, которые не связаны с отчуждением имущества указанного общества.

Кроме того, уставом общества не предусмотрено обязательств проведения общего собрания участников общества для решения вопроса о согласовании крупных сделок.

Данный вывод согласуется с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 6 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), а также определением Верховного суда Российской Федерации по делу №307-ЭС14-8324.

Судом отклоняется довод истца о том, что ООО МЦ «Наркомед плюс» перевел себе сотрудников ООО «Наркомед плюс», поскольку опровергается материалами дела, а также принимая во внимание последствия предпринимательского риска, принимаемого на себя истцом как коммерческой организацией (абз. 3 п. 2 ст. 2 ГК РФ), указанное обстоятельство не может возлагать негативные последствия деятельности на ответчика как сторону гражданско-правового обязательства.

Исходя из ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Таким образом, предъявленный иск должен способствовать восстановлению нарушенных или оспариваемых прав, в результате его удовлетворения должен удовлетворяться материально-правовой интерес лица, обратившегося за судебной защитой.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется. В иске следует отказать.

Кроме того, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, признание сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий ее недействительности (ничтожности) должно повлечь восстановление нарушенных прав путем восстановления первоначального положения сторон, существовавшего до заключения недействительной сделки. Однако в данном случае приведение сторон в первоначальное положение невозможно, поскольку в спорные договоры аренды расторгнуты.

При таких обстоятельствах избранный истцом способ не является надлежащим способом защиты его прав, удовлетворение искового требования не восстановит нарушенные права истца и может привести к нарушению прав нынешнего ответчика – АО «Урал», как собственника помещений.

При этом отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником общества, не лишает это лицо возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ (пункт 12 Постановления № 28), действующее законодательство не ограничивает истца в выборе иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина чек-ордером от 08.04.2021 в размере 12 000 руб. 00 коп.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Сысайлова