Постановление от 18 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-59144/2025

Дело № А40-74449/2025
г. Москва
19 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2025 по делу № А40-74449/2025

по иску ООО «Дорожно-строительная компания Юг»

к ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд»

третьи лица: ООО СК «РСР», ООО «Техстройгрупп», ФИО1, ФИО2, ФИО3

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 11.02.2025;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 27.05.2025;

от третьих лиц: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания Юг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Фордевинд» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 307 834 руб. 15 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2025 по 03.07.2025 в сумме 407 135 руб. 25 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 04.07.2025 как до момента вынесения решения суда, так до момента оплаты суммы неосновательного денежного обогащения в размере 5 307 834 руб. 15 коп.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО СК «РСР», ООО «Техстройгрупп», ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что между сторонами заключено соглашение о расторжении договора поручительства № 2115/ПР-2 от 12.10.2023 под отменительным условием о прекращении поручительства истца только при наступлении двух обстоятельств: оплаты истцом цены договора цессии № 2115-У от 29.01.2025 в размере 1 500 000 руб. и частичном погашении истцом суммы задолженности по договору займа № 2115R от 12.10.2023 в размере 2 500 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО МФК «Фордевинд» как кредитором и ООО СК «РСР» как должником был заключен договора о порядке и условиях предоставления займов №2115R от 12.10.2023, во исполнение обязательств по которому ООО МФК «Фордевинд» передало ООО СК «РСР» заем на сумму 7 000 000 руб. на срок до 12.01.2024 с процентной ставкой за пользование займом в размере 3,7 % в месяц.

Исполнение обязательств ООО СК «РСР» по указанному договору займа было обеспечено поручительством ряда лиц, а именно:

- ФИО1 на основании договора поручительства № 2115/ПР от 12.10.2023;

- ФИО2 на основании договора поручительства № 2115/ПР1 от 12.10.2023;

- ООО «ДСК-ЮГ» на основании договора поручительства № 2115/ПР-2 от 12.10.2023;

- ООО «Техстройгрупп» на основании договора поручительства № 2115/ПР-3 от 12.10.2023;

- ФИО3 на основании договора поручительства № 2115/ПР4 от 12.10.2023.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО СК «РСР» своих обязательств по договору займа решением Преображенского районного суда города Москвы от 17.06.2024 по делу № 2-4697/2024, измененного апелляционным определением Московского городского суда от 30.10.2024 по делу № 33-48670/2024, с ФИО3, ФИО1, ФИО2, ООО «Техстройгрупп», ООО СК «РСР», ООО «ДСК-ЮГ» в пользу ООО МФК «Фордевинд» взыскано солидарно:

- задолженность по договору займа № 2115R от 12.10.2023 по состоянию на 17.01.2024 в размере 6 634 783,25 руб.;

- неустойка на невозвращенную сумму основного долга и проценты, подлежащие 3 взысканию с 18.01.2024 по дату фактического исполнения обязанности, исчисляемые по правилам ст. 395 ГК РФ;

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 44 341,17 руб.;

- почтовые расходы в размере 687,60 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО МФК «Фордевинд» в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о признании несостоятельными (банкротами) заемщика ООО СК «РСР» (дело № А32-4887/2025) и его поручителей ФИО3 (дело № А32-64158/2024), ФИО1 (дело № А32-64156/2024), ФИО2 (дело № А32- 64154/2024), ООО «Техстройгрупп» (дело № А32-66036/2024) и ООО «ДСК-ЮГ» (дело № А32-66032/2024).

Исковые требования мотивированы тем, что соглашением от 31.01.2025 истец и ответчик расторгли договор поручительства № 2115/ПР-2 от 12.10.2023, в связи с чем, обязательства истца по договору поручительства прекращены и ответчик утратил право требовать от истца дальнейшего исполнения в какой-либо части решения Преображенского районного суда города Москвы от 17.06.2024 по делу № 2-4697/2024.

Однако ответчик не отозвал с исполнения исполнительный лист, выданный на основании указанного судебного акта, в связи с чем, с расчетного счета истца, открытого в АО «Альфа-Банк», были списаны денежные средства на общую сумму 4 568 311 руб. 06 коп., которую истец просит взыскать с ответчика как неосновательное денежное обогащение.

Истец ссылается на то, что после проведения досудебной претензионной работы, а также после предъявления иска в суд и возбуждения производства по настоящему делу ответчик продолжил предъявлять исполнительный лист ФС029545174 в банки, обслуживающие расчетные счета истца, в связи с чем, с истца были дополнительно взысканы денежные средства в общей сумме 739 523 руб. 09 коп.

Таким образом, в настоящее время неосновательное денежное обогащение ответчика составляет общую сумму 5 307 834 руб. 15 коп.

Сумма неосновательного обогащения составляет 5 307 834 руб. 15 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удержание и получение ответчиком указанных денежных средств после прекращения обязательств истца по договору поручительства не имело правового основания, в связи с чем, образовало неосновательное денежное обогащение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств возврата истцу спорных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено.

Так же истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2025 года по 03.07.2025 года в сумме 407 135 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 04.07.2025 года как до момента вынесения решения суда, так до момента оплаты суммы неосновательного денежного обогащения в размере 5 307 834 руб. 15 коп.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен, признан верным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод жалобы о том, что между сторонами заключено соглашение о расторжении договора поручительства № 2115/ПР-2 от 12.10.2023 под отменительным условием о прекращении поручительства истца только при наступлении двух обстоятельств: оплаты истцом цены договора цессии № 2115-У от 29.01.2025 в размере 1 500 000 руб. и частичном погашении истцом суммы задолженности по договору займа № 2115R от 12.10.2023 в размере 2 500 000 руб., не принимается судом апелляционной инстанции.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 3 соглашения от 31.01.2025 о расторжении договора поручительства № 2115/ПР-2 от 12.10.2023 буквально указано: «В связи с обстоятельствами, указанными в пунктах 1 и 2 настоящего Соглашения о расторжении, Стороны расторгают Договор поручительства, в связи с чем обязательства Сторон по Договору поручительства прекращаются и Кредитор утрачивает право требовать от Поручителя исполнения решения Преображенского районного суда города Москвы от 17.06.2024 по делу № 2-4697/2024, измененного апелляционным определением Московского городского суда по делу № 33-48670/2024 в какой-либо части».

В пункте 3 соглашения о расторжении не применены такие формулировки, как «стороны обязуются расторгнуть» или «договор поручительства считается расторгнутым при наступлении обстоятельств», что указывало бы на расторжение договора поручительства в будущем времени и будущее прекращение вытекающих из него обязательств.

Напротив, из буквального значения указанных слов и выражений, а именно из применения формы глаголов в настоящем времени «расторгают», «прекращаются», «утрачивает» следует констатация факта расторжения договора поручительства и прекращения вытекающих из него обязательств.

В свою очередь, даже при толковании соглашения о расторжении в интерпретации ответчика, связывающего расторжение договора поручительства и прекращение вытекающих из него обязательств с наступлением обстоятельств, указанных в пунктах 1 и 2 соглашения о расторжении, также следует, что поручительство истца было прекращено в момент вступления в силу соглашения о расторжении.

Так, в пункте 1 соглашения о расторжении буквально указано: «В силу заключенного между сторонами договора уступки права требования (цессии) № 2115-У от 29 января 2025 года, ООО «ДСК ЮГ» приняло на себя обязательство по принятию и оплате права требования к Общество с ограниченной ответственностью СК «Ремстройрегион» (ОГРН <***>, юридический адрес: 350066, Краснодарский край, г.о. город Краснодар, <...>, помещ 6; далее - Заемщик), а также к ФИО3 по договору поручительства № 2115/ПР-4 от 12.10.2023 к ФИО2 по договору поручительства № 2115/ПР-1 от 12.10.2023, к Техстройгрупп ООО по договору поручительства № 2115/ПР-3 от 12.10.2023, к ФИО1 по договору поручительства № 2115/ПР от 12.10.2023, к ООО «ДСК ЮГ» по договору поручительства № 2115/ПР-2 от 12.10.2023 по возврату денежных средств в общем размере 1 500 000 рублей 00 копеек (далее – Поручители)».

Из буквального значения этих слов и выражений первоначально следует констатация факта заключения между истцом и ответчиком договора цессии, а вторично следует краткое описание его условий, по которым истец принял на себя обязательства в будущем принять требования к ряду лиц и оплатить стоимость этих требований.

В пункте 2 соглашения о расторжении буквально указано: «Платежными поручениями № 31 от 23.01.2025 на сумму 500 000 руб., № 99 от 28.01.2025 на сумму 1 930 000 руб. и № 105 от 28.01.2025 на сумму 70 000 руб. на расчетный счет Кредитора перечислены денежные средства в общей сумме 2 500 000 руб., в связи с чем, Поручитель оплатил Кредитору часть задолженности, образовавшейся по Договору о порядке и условиях предоставления займов № 2115R от 12.10.2023 г., заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью СК «Ремстройрегион» ИНН <***>».

Из буквального значения этих слов и выражений следует констатация факта оплаты истцом ответчику денежных средств в счет погашения части задолженности по договору займа, обеспеченного поручительством истца.

Таким образом, в пунктах 1 и 2 соглашения о расторжении указаны события (обстоятельства), которые уже наступили (произошли) - заключение договора цессии и оплата истцом денежных средств ответчику.

В этой связи, содержащаяся в пункте 3 соглашения о расторжении ссылка на обстоятельства, которые уже наступили, является побуждающей основой для расторжения договора поручительства и прекращения вытекающих из него обязательств, которые в этом же пункте 3 соглашения о расторжении констатируются как факт, применяя формы глаголов в настоящем времени «расторгают», «прекращаются», «утрачивает».

Более того, в пункте 6 соглашения о расторжении буквально указано: «Настоящее Соглашение о расторжении составлено в 2 (двух) идентичных экземплярах, имеющих одинаковое содержание и равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и вступает в силу с даты его подписания, но не ранее заключения договора уступки права требования (цессии) № 2115-У от 29 января 2025 года, предметом которого является приобретение Поручителем прав к лицам, указанным в п. 1 Дополнительного соглашения на сумму не менее 1 500 000 рублей».

Из буквального значения этих слов и выражений также следует, что моментом вступления в силу соглашения о расторжении и, соответственно, прекращения поручительства истца, являлся момент заключения договора цессии, а не момент исполнения обязательств по договору цессии.

Кроме того, в пункте 6 соглашения о расторжении буквально указано: «Кредитор обязуется в течение 1 (одного) рабочего дня со дня заключения настоящего Соглашения о расторжении подать в Арбитражный суд Краснодарского края ходатайство об отказе от заявления о признании Поручителя несостоятельным (банкротом) и прекращении производства по делу № А32-66032/2024-14/649-Б, а также отозвать с исполнения исполнительный лист серя ФС № 029545174, предъявленный на исполнение в АО «Альфа Банк».

Системное толкование этого условия о возникновении у ответчика обязанности по совершению в течение одного рабочего дня со дня заключения соглашения о расторжении действий, направленных на отказ от заявления о признании истца банкротом и об отзыве с исполнения исполнительного листа, с другими условиями выявляет общее волеизъявление истца и ответчика, направленное на прекращение поручительства истца именно в день заключения соглашения о расторжении (вступления его в силу).

При толковании условий соглашения о расторжении в интерпретации ответчика, считающего, что подписанием соглашения о расторжении поручительство истца не было прекращено, пункт 6 соглашения о расторжении утрачивает какой-либо смысл и целесообразность для самого ответчика.

Таким образом, как буквальное, так и системное толкование условий соглашения о расторжении, а также последующее поведение ответчика, указывают на то, что при подписании соглашения о расторжении как истец, так и ответчик исходили из того, что поручительство истца прекращается в момент подписания этого соглашения, а не в будущем, когда истец исполнит обязательства по оплате цены договора цессии.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что не имеет правового значения ссылка ответчика на пункт 1.6 договора цессии, в котором указано, что при надлежащем исполнении истцом принятых на себя обязательств по договору цессии договор поручительства подлежит расторжению в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В случае оплаты истцом цены договора цессии в установленный пунктом 2.2. договора цессии срок (31.05.2025), к истцу как должнику по договору поручительства в силу закона (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации) перешли бы права кредитора по договору займа, в связи с чем, обязательства истца по договору поручительства считались бы прекращенными.

В этой связи, воспроизведение императивной нормы закона в тексте договора цессии никак не изменяет содержание соглашения о расторжении и не влияет на системное толкование этих сделок, выявленное судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2025 по делу № А40-74449/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.