Постановление от 18 декабря 2019 г. по делу № А56-32098/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32098/2019
18 декабря 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.;

при участии:

от истца (заявителя): Демидова Е.В. по доверенности от 01.01.2019;

от ответчика (должника): Овчаренко Г.В. по доверенности от 01.06.2019;

от 3-го лица: 1) представитель не явился, извещен; 2) Демидова Е.В. по доверенности от 30.11.2018;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31376/2019) ООО "АВК ФИНАНС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2019 по делу № А56-32098/2019 (судья Пивцаев И.В.), принятое


по иску ООО "АВК ФИНАНС"

к ООО "ПАССАЖИРТРАНС"

3-е лицо: 1) ООО "СЛК-СПЕЦТЕХНИКА"

2) ПАО Банк Александровский

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авк Финанс» (далее – ООО «Авк Финанс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» (далее – ООО «Пассажиртранс», ответчик) о взыскании 9 954 599 руб. 71 коп. задолженности по договору поручительства №2419/3 от 28.06.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СЛК-Спецтехника» и ПАО Банк «Александровский»

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2019 по делу № А56-32098/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается неправильное применение норм материального права. Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что поручительство прекратило свое действие 06.12.2018. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае договор поручительства действует вплоть до 29.12.2022 (срок действия договора).

В письменном отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «СЛК-Спецтехника», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представитель истца и ПАО Банк Александровский поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что 05.04.2019 ООО «СЛК-Спецтехника» исключено из ЕГРЮЛ. Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.03.2015 ООО «СЛК-Спецтехника» (заемщиком) и ПАО Банк «Александровский» (Банком) был заключен кредитный договор (кредитная линия с лимитом выдачи) №2419 (далее – кредитный договор 1). Согласно пункту 1.1.2 кредитного договора 1 Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора 1 в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2016 срок окончательного погашения кредита был установлен 29.12.2017.

Пунктом 1.4 кредитного договора 1 установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере 20% годовых.

Согласно пункту 3.3 кредитного договора 1 расчет процентов за пользование кредитом производится на ежедневные остатки ссудной задолженности на начало операционного дня.

В силу пункта 3.4 кредитного договора 1 Заемщик обязан уплачивать проценты: в месяц заключения кредитного договора - не позднее последнего рабочего дня месяца; далее - ежемесячно с 1 по 7 число месяца, следующего за оплачиваемым месяцем (процентный период). Уплата процентов осуществляется платежным поручением в валюте кредита. Заемщик вправе уплатить проценты досрочно.

Расчет процентов за оплачиваемый месяц (процентный период) производится исходя из фактического количества календарных дней в месяце. При этом за базу берется действительное число календарных дней в году. Проценты за последний месяц кредитования уплачиваются одновременно с возвратом кредита. Проценты подлежат уплате до даты фактического возврата кредита.

Банк надлежащим образом исполнил обязательства по кредитному договору 1, предоставив Заемщику кредитные денежные средства.

28.06.2016 между Банком и ООО «ПассажирТранс» (поручителем) был заключен договор поручительства № 2419/3, согласно п.1.1 которого договор поручительства заключен в обеспечение исполнения ООО «СЛК-Спецтехника» обязательств по кредитному договору № 2419 от 12.03.2015 со сроком погашения 29.12.2017.

26.10.2016 между Банком (Цедент) и ООО «АВК Финанс» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) №24 (далее - договор уступки прав №1), согласно пункту 1 которого Банк уступил, а Цессионарий принял все права требования по кредитному договору 1, а также всем договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора 1.

26.10.2016 ООО «АВК Финанс» перечислило Банку плату за уступаемые права (требования) в полном объеме.

30.09.2015 публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СЛК-Спецтехника» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2016 (резолютивная часть объявлена 16.08.2016) по делу № А56-71741/2015 в отношении ООО «СЛК-Спецтехника» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гамичев Александр Иванович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016) по делу № А56-71741/2015 в отношении ООО «СЛК-Спецтехника» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гамичева Александра Ивановича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 по делу № А56-71741/2015/тр.5 требования ООО «Авк Финанс» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СЛК-Спецтехника» как обеспеченные залогом имущества должника в размере 33 975 956,29 руб., в том числе сумма основного долга в размере 33 500 000,00 руб., проценты за пользование кредитом в размере 475 956,29 руб.

Ссылаясь на то, что в процедуре банкротства ООО «Авк Финанс» по результатам реализации имущества было получено 24 021 356,58 руб., 07.02.2019 ООО «Авк Финанс» направило ООО «ПассажирТранс» как поручителю по обязательствам ООО «СЛК-Спецтехника» требование об уплате оставшейся суммы задолженности. Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Авк Финанс» с исковым заявлением.

Отказ в удовлетворении исковых требований явилось поводом для обращения истца с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (пункт 2 статьи 399 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Пассажиртранс» указало, в том числе на то, что в договоре поручительства отсутствует срок, на который оно дано, соответственно, с учетом введения в отношении ООО «СЛК-Спецтехника» процедуры конкурсного производства, поручительство ответчика прекратилось 06.12.2017 (по истечении одного года с момента объявления резолютивной части определения об открытии конкурсного производства в отношении ООО «СЛК-Спецтехника»).

В пояснениях от 29.07.2019 истец ссылается на п.13 договора поручительства и срок его действия до 29.12.2022, а также приводит расчет задолженности.

В силу пункта 13 договора поручительства договор прекращает действие 29.12.2022, либо после выполнения заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, либо после выполнения поручителем обязательств по договору.

По мнению суда первой инстанции, приведенные в п.13 договора поручительства условия о действии поручительства не могут считаться условием о сроке поручительства.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42) условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ. В данном случае подлежит применению предложение второе пункта 4 статьи 367 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условие договора поручительства о действии поручительства до выполнения заемщиком или поручителем всех обязательств по кредитному договору, не может считаться условием о сроке поручительства, так как полное исполнение обязательств не является событием, которое должно неизбежно наступить, и, следовательно, оно не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ. Срок поручительства может не совпадать со сроком действия договора поручительства, поскольку срок действия договора и срок поручительства не являются тождественными понятиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также исходил из того обстоятельства, что заемщик ООО «СЛК-Спецтехника» признан несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016) по делу № А56-71741/2015. Принимая во внимание, что истец обратился с исковым заявлением 06.12.2016, применительно к норме, указанной в пункте 6 статьи 367 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, согласно которому поручительство в рассматриваемом случае прекращено и правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание нормы действующего законодательства, обстоятельства дела, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции не учтено следующее.

Как указано выше, в силу пункта 13 договора поручительства № 2419/3 от 28.06.2016 договор прекращает действие 29.12.2022, либо после выполнения заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, либо после выполнения поручителем обязательств по договору.

Согласно статье 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Пунктом 6 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Согласно пункту 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из толкования статей 367, 425 ГК РФ следует, что прекращение действия договора поручительства прекращает поручительство (обязательства поручителя) в силу закона. Поскольку поручительство возникает из договора, момент его возникновения и прекращения совпадает со сроком действия договора поручительства, при условии соблюдения требований пункта 2 статьи 425 ГК РФ. Статьей 425 ГК РФ не предусмотрен такой случай, когда обязательство прекращается ранее истечения срока действия договора.

Доводы ответчика о прекращении поручительства, по мнению апелляционной коллегии, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. К таким основаниям относится, в том числе ликвидация юридического лица (статья 419 ГК РФ).

Согласно статье 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) завершение конкурсного производства происходит в следующем порядке: суд выносит определение о завершении конкурсного производства; по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты вынесения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства суд направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Данное определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц. С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Таким образом, обязательство по возврату кредитных средств ООО «СЛК-Спецтехника» могло быть прекращено в полном объеме только после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации (конечный этап процедуры банкротства).

В пункте 21 Постановления № 42 разъяснено, что прекращение основного обязательства вследствие исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству, не прекращает поручительство, если кредитор до исключения должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении требований в деле о его банкротстве.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ дата прекращения деятельности ООО «СЛК-Спецтехника» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства – 05.04.2019. ООО «Авк Финанс» обратилось в суд 21.03.2019. Таким образом, ООО «СЛК-Спецтехника» исключено из ЕГРЮЛ после предъявления ООО «Авк Финанс» искового заявления в суд.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом изложенных положений законодательства, обстоятельств дела, представленных доказательств апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме как обоснованные и документально подтвержденные.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с часть. 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы истца по оплате государственной пошлины по иску (72 773 руб.) и апелляционной жалобе (3 000 руб.) подлежат взысканию с ООО «Пассажиртранс» в пользу ООО «Авк Финанс».

При размещении 12.12.2019 резолютивной части постановления от 11.12.2019 в сети интернет допущена опечатка в части указания суммы задолженности, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ. Настоящим суд исправляет опечатку, резолютивную часть постановления от 11.12.2019 по делу № А56-32098/2019, размещенную в сети интернет 12.12.2019, следует читать согласно резолютивной части постановления от 11.12.2019, объявленной в судебном заседании 11.12.2019, полному тексту постановления.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2019 по делу № А56-32098/2019 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авк Финанс» задолженность по договору поручительства №2419/3 от 28.06.20169 в размере 9 954 599 руб. 71 коп..

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авк Финанс» 72 773 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.А. Семиглазов


Судьи


И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина