Постановление от 21 декабря 2020 г. по делу № А57-25021/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67580/2020

Дело № А57-25021/2018
г. Казань
21 декабря 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Бургановым Б.Р.,

при участии:

от акционерного общества «Гарант» - Володичева О.А. – представителя по доверенности от 01.10.2020,

от Карлсон Екатерины Юрьевны – Бараулина А.Г. – представителя по доверенности от 21.10.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Наталии Юрьевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020

по делу № А57-25021/2018

по исковому заявлению акционерного общества «Гарант» к Карлсон Марии Митрофановне о взыскании с Карлсон Марии Митрофановны в пользу акционерного общества «Гарант» убытков, причиненных обществу ее виновными действиями,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Гарант» (далее - истец, АО «Гарант», общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Карлсон Марии Митрофановны (далее - ответчик, Карлсон М.М,) убытков в сумме 15 394 050 руб. 27 коп., возникших в результате противоправных действий ответчика как единоличного исполнительного органа общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020, исковые требования удовлетворены частично.

С Карлсон М.М. в пользу АО «Гарант» взысканы убытки, причиненные за период с 13.06.2015 по 17.10.2017, в сумме 2 106 411 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 33 532 руб.

В части взыскания суммы убытков в сумме 12 984 руб. производство по делу прекращено.

С АО «Гарант» в пользу Карлсон М.М. взысканы судебные расходы по оплате проведенной экспертизы в сумме 14 500 руб.

В остальной части исковых требований отказано.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ произвел по настоящему делу замену ответчика (бывшего директора АО «Гарант» Карлсон Марию Митрофановну) на наследников, принявших наследство, умершей Карлсон М.М., Кузнецову Наталию Юрьевну, Карлсон Екатерину Юрьевну.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецова Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, производство по делу прекратить, указав, что указанный спор не мог быть рассмотрен арбитражными судами, поскольку относится к компетенции судов общей юрисдикции, так как предъявлен к физическому лицу, требование о причинении убытков в связи с пропуском срока исковой давности по взысканию дебиторской задолженности не правомерно.

Представитель Кузнецовой Наталии Юрьевны в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, акционерное общество «Гарант» зарегистрировано администрацией города Саратова 15.09.1993.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2018 генеральным директором общества является Иванов Дмитрий Юрьевич.

Держателем реестра акционеров является Закрытое акционерное общество «Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности».

Согласно приказу № 25 от 13.06.2015 ЗАО «Гарант», Карлсон Мария Митрофановна вступила в должность генерального директора с 13.06.2015 на основании очередного собрания акционеров АО «Гарант» от 13.06.2015.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Гарант» от 17.10.2017 полномочия генерального директора Карлсон Марии Митрофановны прекращены досрочно.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ЗАО «Гарант», утвержденного общим собранием акционеров от 25.07.2010, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.

Пунктом 8.6 Устава предусмотрено, что к компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

На основании договора от 31.07.2018 с АО «Гарант» ИП Муравьевой Еленой Александровной – специалистом (индивидуальным аудитором) проведена тематическая проверка, которой подготовлено аудиторское заключение за проверяемый период: с 01.01.2015 по 31.12.2017.

По результатам аудита финансово-хозяйственной деятельности за период с 2015 по 2017 годы было установлено, что обществу причинены убытки в результате действий ответчика на общую сумму 15 394 050 руб. 27 коп.

В адрес ответчика Карлсон М.М. была направлена претензия о погашении убытков, ответа на которую не последовало.

Полагая, что виновными действиями (бездействием) руководителя при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа обществу причинены убытки, АО «Гарант» обратилось в арбитражный суд с вышеназванными исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и пришли к выводу о доказанности факта причинения ответчиком обществу убытков за период с 13.06.2015 по 17.10.2017 в сумме 2 106 411 руб.

Заявляя свое несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, заявитель указывает, что данный спор не относится к компетенции арбитражного суда и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Данный довод был предметом рассмотрения судов и доводу дана надлежащая оценка.

Разъяснения о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по рассмотрению дел о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе, бывшего) даны в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», согласно которому правила о разграничении этой компетенции установлены процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 ГК РФ, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

Положения части 6 статьи 27 АПК РФ содержат перечень дел, отнесенных к специальной компетенции арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, то есть дела по корпоративным спорам.

Пункт 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ предусматривает, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, критериями квалификации корпоративного спора являются характер спорного правоотношения и субъектный состав.

Карлсон М.М. являлась директором АО «Гарант», полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества основаны на положениях статьи 53 ГК РФ.

Положения пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов, как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности. Таким образом, оспариваемые заявителями законоположения не могут рассматриваться как нарушающие их права, указанные в жалобе (пункт 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29 мая 2014 года № 1073-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Красильникова Александра Львовича и Красильниковой Ольги Александровны на нарушение их конституционных прав пунктом 3 статьи 53 ГК РФ»).

Судебная коллегия, исходя из содержания искового заявления, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему директору общества, пришел к выводу о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому относится к компетенции арбитражного суда и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ, следовательно, отсутствуют основания для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы жалобы о незаконном взыскании с ответчика убытков, причиненных несвоевременным взысканием дебиторской задолженности, также подлежат отклонению ввиду следующего.

Основанием для взыскания с ответчика убытков в сумме 612 411 руб. истец сослался на непринятие Карлсон М.М., как единоличным исполнительным органом общества, мер для взыскания дебиторской задолженности с должников в период срока исковой давности.

В обоснование данных требований истцом представлены договоры аренды нежилых помещений, заключенных ЗАО «Гарант» (арендодатель) с арендаторами и расчет не исполненных обязательств по уплате арендной платы на общую сумму 612 411 руб.

Суды, применяя положения Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что именно исполнительный орган общества, а в данном случае генеральный директор АО «Гарант» Карлсон М.М., являлась ответственным лицом, которая должна была обеспечить, в том числе, надлежащую организацию ведения бухгалтерского учета с отражением дебиторской задолженности и принятию необходимых мер к её погашению кредиторами, в том числе через судебное принуждение.

Ответчиком доказательств принятия разумных мер интересах общества не представлено, и суды пришли к выводу, что в результате бездействия Карлсон М.М. при исполнении обязанностей руководителя обществом утрачена возможность получить плату за пользование арендаторами имуществом общества.

Соответственно, удовлетворяя требование о взыскании убытков в указанной части, суды правомерно исходили из того, что Карлсон М.М. неприняты как руководителем общества все необходимые и достаточные мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, то есть руководитель действовал недобросовестно и неразумно при исполнении возложенных на него обязанностей по взысканию дебиторской задолженности, что повлекло утрату возможности получения обществом выгоды от предпринимательской деятельности.

Судебная коллегия, рассмотрев доводы кассационной жалобы в указанной части, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, исследованных судами, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу № А57-25021/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.


Председательствующий судья А.В. Топоров



Судьи М.М. Сабиров



Э.Г. Гильманова