Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А32-32334/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-32334/2024
город Ростов-на-Дону
22 сентября 2025 года
15АП-8282/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Запорожко Е.В.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревой А.А.,

при участии: от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): ФИО1 лично;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Санаторий «Лазаревское» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2025 по делу № А32-32334/2024 по иску ФИО1 к акционерному обществу «Санаторий «Лазаревское» о признании недействительным решений,

при участии третьего лица: акционерного общества «Регистратор КРЦ»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Санаторий «Лазаревское» (далее – общество) о признании недействительными:

решений совета директоров акционерного общества «Санаторий «Лазаревское», оформленных протоколом заседания совета директоров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 10.05.2018г, от 22.05.2018, а также всех последующих решений совета директоров, если судом будет установлено, что в них содержатся сведения об участии ФИО1 в заседаниях совета директоров в качестве действующего члена совета директоров;

решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Санаторий «Лазаревское», оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 28.06.2018 в части избрания ФИО1 в совет директоров АО «Санаторий Лазаревское», содержащееся в решении по третьему вопросе повестки дня годового общего собрания акционеров об «Избрании членов совета директоров»;

 решений совета директоров акционерного общества «Санаторий «Лазаревское» (ИНН <***>), оформленных протоколом заседания совета директоров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 23.05.2018, если судом будет установлено, что в них содержатся сведения об участии ФИО1 в принятии решений на собрании совета директоров 23.05.2018.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество «Регистратор КРЦ».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2025 исковые требования удовлетворены частично.

Судом установлено, что ФИО1 не давала своего согласия на выдвижение кандидатом в совет директоров, после ее избрания не выражала согласия быть членом совета директоров и не принимала никакого участия в его работе, в связи с чем решение в части избрания ФИО1 признано противоречащим основам правопорядка, ничтожным на основании п.4 ст. 181.5 ГК РФ. Поскольку о принятом решении истец узнала из протокола годового собрания акционером от 28.06.2018 в судебном заседании, состоявшемся 13.05.2024, обратилась в суд 11.06.2014, трехмесячный срок признан судом первой инстанции не пропущенным, отклонив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

В части заявленных требований о признании недействительными решения совета директоров, оформленного протоколом заседания совета директоров от 10.05.2018, 22.05.2018, от 23.05.2018, а также всех последующих решений совета директоров, принятых с участием ФИО1, судом отказано в отсутствие в деле доказательств существования таких решений.

Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт отменить в части удовлетворения исковых требований, в иске в указанной части отказать, приведя следующие доводы в обоснование жалобы.

Следствие доказало причастность ФИО2 к собраниям совета директоров АО «Санаторий «Лазаревское», следовательно, она была осведомлена обо всех юридических действиях и процедурах, происходящих в АО «Санаторий «Лазаревское», на основании чего лишается права ссылаться на норму ч. 5 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: обжаловать указанные собрания совета директоров в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о таком решении, поскольку в отношении ФИО1 срок исковой давности по данного рода искам истек, в иске надлежало отказать в обжалуемой части. Совет директоров на общем собрании в 2018 году действовал в соответствии с нормами закона, положениями устава общества и в пределах своей компетенции.

Заявитель жалобы также указал, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось аналогичное дело № А32-11278/2024 по иску ФИО3 к АО «Санаторий «Лазаревское» о признании недействительными решений совета директоров (оформленных протоколами от 19.01.2018, от 26.03.2018) и решений внеочередного общего собрания акционеров (оформленных протоколом от 27.02.2018). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, в удовлетворении иска отказано по мотиву применения последствий пропуска срока исковой давности, а также признания отсутствующим факт нарушения прав истца оспариваемыми протоколами собрания.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2023 по делу № А32-26954/2023 АО «Санаторий «Лазаревское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Конкурсный управляющий в отзыве излагал позицию и заявлял о применении последствий пропуска срока исковой давности, однако суд пришел к выводу о соблюдении срока исковой давности на основании наличия в материалах дела протокола судебного заседания по уголовному делу от 13.05.2024, в котором оглашен обжалуемый протокол.

Общество также указало в апелляционной жалобе, что судом проигнорированы доводы ответчика о том, что ФИО1, будучи подсудимой, а ранее обвиняемой в уголовном деле, знакомилась с материалами уголовного дела в порядке ст. 217 УПК РФ, о чем имеются отметки в обвинительном заключении, на что обращал внимание арбитражный управляющий в своем отзыве и заявлял о применении срока исковой давности.

Согласно доводам отзыва на апелляционную жалобу решение является законным и обоснованным, судом верно установлены фактические обстоятельства дела и применены нормы права, срок исковой давности не пропущен.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.09.2025 произведена замена судьи Новик В.Л. Сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Запорожко Е.В., судьи Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи апелляционная жалоба рассматривается с самого начала.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил явку представитель истца.

Установлено, что в судебное заседание не явились представители ответчика, третьего лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства. Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Истец против доводов апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В связи с тем, что решение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений против нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с уставом АО «Санаторий Лазаревское», утвержденным внеочередным общим собранием акционеров 26.02.2018, протоколом б/н от 27.02.2018 общество имеет следующие органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор.

Статьей 17 устава общества установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в соответствии с компетенцией, определенной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

В соответствии со статьей 19 устава общества количественный состав Совета директоров- 5 человек.

Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном федеральным законом и уставом общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 7 статьи 17 устава к компетенции совета директоров общества относится, в частности, утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 15.09.2017 в состав совета директоров общества выбраны ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1.

Полномочия указанных лиц в качестве совета директоров были прекращены 28.06.2018 в связи с избранием на годовом общем собрании акционеров АО «Санаторий «Лазаревское» в его состав новых членов.

В протоколе годового общего собрания акционеров АО «Санаторий Лазаревское» от 28.06.2018 третьим вопросом повести дня собрания значился вопрос «Избрание членов Совета Директоров», а среди лиц, которых избирали в состав совета директоров, значилась ФИО1, которая была избрана.

Настоящий иск в соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на пресечение действий, нарушающих права и законные интересы истца, которые могут привести к неблагоприятным последствиям в виде привлечения ФИО1 к ответственности за действия, которые, как утверждает истец, она не совершала.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Абзацем 4 пункта 4 статьи 18 устава к компетенции общего собрания акционеров общества в том числе относится определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 устава члены совета директоров общества избираются общим собрание акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном уставом и ФЗ «Об акционерных обществах» сроком до следующего годового общего собрания акционеров.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Пунктом 4 статьи 18 устава предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих на участие в общем собрании акционеров, заказного письма не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до дня его проведения.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров, в том числе должен быть указан порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при  подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В соответствии с действующим на момент проведения годового общего собрания акционеров 28.06.2018 приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (ред. от 30.07.2013) к дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества (пункт 3.3).

Коллегия, исследовав материалы дела, установила, что ФИО1, являвшейся членом совета директоров АО «Санаторий Лазаревское» до 28.06.2018,  в нарушение пункта 4 статьи 18 устава не сообщалось о проведении общего собрания акционеров, поскольку такие доказательства ответчиком не представлены, в то время как информация о списке лиц, имеющих право на участие в годовом общении собрании 28.06.2018 по состоянию на 05.06.2018, запрашивалась у АО «КРЦ» (л.д. 36), а также не представлялась информация о наличии либо отсутствии письменного согласия ФИО1 в качестве выдвинутого кандидата на избрание в совет директоров.

Из материалов дела следует, что такое согласие от ФИО1 у истца отсутствовало, в отличие от предыдущего периода.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия воли истца на избрание его в члены совета директоров, при этом коллегией также установлено, что отсутствуют доказательства осведомленности о включении истца в состав членов совета директоров, а по избрании ФИО1 отсутствуют доказательства ее участия в деятельности этого органа, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности предъявленных требований о признании недействительным решения протокола от 28.06.2018 в части избрания ФИО1 в совет директоров АО «Санаторий Лазаревское», содержащееся в решении по третьему вопросе повестки дня годового общего собрания акционеров об «Избрании членов совета директоров».

Довод апеллянта о неправильном применении судом первой инстанции норм об исковой давности не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодека Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодека Российской Федерации.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Исходя из пункта 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах, член совета директоров вправе обжаловать решение совета директоров в течение одного месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как справедливо указано судом первой инстанции, специальные сокращенные сроки исковой давности, предусмотренные корпоративным законодательством, могут быть применены к ФИО1, не являющейся акционером, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом, ФИО1 исполнила бремя доказывания того, что узнала о нарушении ее прав об избрании в совет директоров и в течение месяца обратилась с настоящим исковым заявлением в суд 11.06.2024, что следует из протокола судебного заседания от 13.05.2024, в котором прокурором при исследовании материалов дела зачитан протокол годового общего собрания акционеров от 28.06.2018, поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции ранее, истец не извещалась о проведении данного собрания, не давала согласия, а по оспариваемом избрании 28.06.2018 не участвовала в деятельности совета директоров, узнав об оспариваемых событиях в рамках предъявленного обвинения по уголовному делу № 1-171/2024, однако в отсутствие относимых и допустимых доказательств со стороны ответчика не ранее 13.05.2024. То обстоятельство, что представитель ФИО1 ознакомился с материалами уголовного дела, в котором был протокол оспариваемого собрания, не свидетельствует об осведомленности именно ФИО1 о состоявшемся собрании, при этом действующим законодательством установлена обязанность уведомления лично ФИО1 о предстоящем собрании и принятом решении об избрании в члены совета директоров общества. Заявителем жалобы не представлено доказательств доведения представителем до сведения ФИО1 содержания всех без исключения материалов дела.

Доводы ответчика о необходимости применения последствий пропуска срока исковой давности, как при рассмотрении аналогичного дела № А32-11278/2024, отклонены коллегией, поскольку касаются иного периода членства в совете директоров до июня 2018 года, который истцом ФИО1 не отрицается по май 2018 года, а также касается другого члена совета директоров.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана  надлежащая   правовая   оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за обращение с апелляционной жалобой относится на заявителя в порядке, установленном статьей 110, пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом наличия в деле доказательств уплаты в размере 10 000 руб. по чеку от 11.06.2025, подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в недоплаченной части в размере 20 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2025 по делу № А32-32334/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Санаторий «Лазаревское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.


Председательствующий                                                                       Е.В. Запорожко


Судьи                                                                                                         Н.В. Ковалева


            Б.Т. Чотчаев