Постановление от 3 апреля 2025 г. по делу № А14-19424/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-19424/2021
г. Воронеж
04 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2024 по делу № А14-19424/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВСБ-Транспорт» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № 6/21 от 02.04.2021 и применении последствий недействительности сделок

третье лицо: ФИО4

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ВСБ-Транспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РТК» (далее – ООО «РТК», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВСБ-Транспорт» (далее – ООО «ВСБ-Транспорт», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2022 заявление ООО «РТК» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2022 заявление ООО «РТК» признано обоснованным, ООО «ВСБ-Транспорт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 06.05.2022, в газете «Коммерсантъ» -21.05.2022.

Конкурсный управляющий ООО «ВСБТранспорт» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделкой купли-продажи №6/21 от 02.04.2021 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки КАМАЗ 65115-62, год выпуска 2008, модель, двигатель №74032082473069, цвет оранжевый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 280, регистрационный знак <***>, VIN <***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2024 договор купли-продажи №6/21 от 02.04.2021, заключенный между ООО «ВСБ-Транспорт» и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ФИО2 в пользу ООО «ВСБ-Транспорт» 637 560 руб., 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2024 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отменить в полном объеме.

ФИО2 и иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ВСБ-Транспорт» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи №6/21 от 02.04.2021, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки КАМАЗ 65115-62, год выпуска 2008, модель, двигатель №74032082473069, цвет оранжевый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 280, регистрационный знак <***>, VIN <***>.

Стоимость товара определена сторонами в пункте 2.1 договора и составила 127 350 руб.

Расчеты по договору предусмотрены путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора, либо путем зачета взаимных требований, ибо иным, не запрещенным законом способом, включая оплату наличными денежными средствами (пункт 2.2 договора).

Считая договор купли-продажи транспортного средства №6/21 от 02.04.2021 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВСБ-Транспорт» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при этом исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства совершен должником 02.04.2021, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве (13.01.2022). Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 № 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указал на заключение оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 02.04.2021 в счет оплаты обязательств должника за выполненные им работы по договору подряда стоимостью 140 000 руб., в подтверждение чего представил договор подряда от 01.10.2020, заключенный между должником и ФИО2, акт приема-передачи от 02.04.2021 на сумму 140 000 руб., письмо о зачете от 02.04.2021.

Вместе с тем, указанные возражения ФИО2 не опровергают доводы конкурсного управляющего ООО «ВСБ-Транспорт» о заключении договора на нерыночных условиях.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Из буквального смысла пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что неравноценность встречного исполнения по сделке может быть признана не только в случае установления необоснованно невыгодных условий сделки в части ее цены, но и включения в соглашение иных условий, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

О наличии явного ущерба, свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Конкурсным управляющим ООО «ВСБ-Транспорт» представлено предварительное заключение о стоимости от 09.10.2023, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на дату оценки 02.04.2021 составляет 637 560 руб., с учетом НДС 20 %.

Таким образом, отклонение цены сделки от условий, которые конкурсный управляющий ООО «ВСБ-Транспорт» считает рыночными, является значительным (127 350 руб. против 637 560 руб.).

ФИО2 в обоснование возражений также указал на то, что спорное транспортное средство на момент продажи находилось в неисправном состоянии, требовался ремонт, в подтверждение чего представил заказ-наряд на ремонт №21 от 12.05.2021 на сумму 1 508 221 руб.

В акте приема-передачи транспортного средства от 02.04.2021 указано, что транспортное средство передается в технически неисправном состоянии, в частности подлежит капитальному ремонту: двигатель, коробка передач и редукторы.

Между тем, представленные ответчиком доказательства проведения ремонта спорного транспортного средства на сумму 1 508 221 руб. не приняты судом первой инстанции, поскольку не представлены доказательства оплаты выполненных работ по заказ-наряду на ремонт №21 от 12.05.2021 на сумму 1 508 221 руб. Более того, в отзыве на заявление от 26.07.2023 ФИО2 сам указал, что при продаже спорного транспортного средства третьему лицу его стоимость с учетом затраченных средств на ремонт составила 200 000 руб.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что оценщиком при определении стоимости учтено неисправное состояние спорного транспортного средства, необходимость капитального ремонта.

Представленное конкурсным управляющим ООО «ВСБ-Транспорт» предварительное заключение о стоимости от 09.10.2023 не оспорено. О назначении судебной экспертизы об определении стоимости транспортного средства на дату сделки не заявлено.

В этой связи судом первой инстанции принято предварительное заключение о стоимости от 09.10.2023 в качестве допустимого доказательства и оценено в совокупности с иными доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Принимая во внимание, что разница между ценой отчуждения (127 350 руб.) и рыночной ценой, определенной конкурсным управляющим (637 560 руб.), составляет 80 %, суд первой инстанции пришел к выводу о существенном расхождении этой цены с рыночной как критерия осведомленности ответчика о противоправной цели должника при совершении сделки, поскольку установленные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда его кредиторам.

При этом на дату совершения оспариваемой сделки (02.04.2021) у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в т.ч. впоследствии включенными в реестр требований кредиторов должника: ООО «Донстрой» (определение суда от 10.10.2022), ООО «Сан Лайт электро» (определение суда от 10.10.2022), Гарантийный фонд Воронежской области (определение суда от 05.12.2022), ООО «Нефтегазовая компания» (определения суда от 14.12.2022, 20.02.2023), ПАО «Промсвязь» (определение суда от 17.01.2023).

Материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем, презумпция осведомленности ответчика о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемого договора и общей цели их заключения (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) не признана применимой в данном случае.

Таким образом, при наличии доказательств встречного предоставления по оспариваемой сделке оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства №6/21 от 02.04.2021 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного заявление конкурсного управляющего ООО «ВСБ-Транспорт» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №6/21 от 02.04.2021 удовлетворено судом первой инстанции на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «ВСБТранспорт» 637 560 руб., составляющих рыночную стоимость спорного транспортного средства, поскольку возврат имущества в конкурсную массу в натуре не возможен по причине его дальнейшей реализации третьему лицу.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом первой инстанции не учтено, что транспортное средство по договору купли-продажи №6/21 от 02.04.2021 было приобретено в счет стоимости выполненных работ по договору подряда, заключенному между должником и ФИО2, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доказательства и доводы оценивались судом первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с иными доказательствами по делу.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований. При этом несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба ФИО2 не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2024 по делу № А14-19424/2021 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина в размере 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2024 по делу № А14-19424/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова


Судьи Т. Б. Потапова

ФИО1